方大炭素新材料科技股份有限公司关于参与受让九江银行部分股权的公 告

　　证券简称： 方大炭素           证券代码 ：600516           公告编号：2020—056

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　关于参与受让九江银行部分股权的

　　公      告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”或“公司”）拟参与受让大生（福建）农业有限公司（以下简称：“大生农业”）持有九江银行股份有限公司（以下简称：“九江银行”）13,607万股股份，占九江银行总股本的5.65%股权（以下简称：“交易标的”）。变卖起拍保留价为101,780.36万元，公司管理层将根据拍卖时的实际情况确定竞拍的股权比例和竞拍金额。

　　● 本次受让未构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　● 本次受让已经第七届董事会第三十五次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●本次受让为公开竞拍，竞拍结果及交易能否达成存在一定的不确定性，存在竞拍不成功、交易无法达成的风险。若竞拍不成功，不会对公司现有业务、未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　●本次竞拍成功后尚需报江西银保监局审核批准。

　　一、交易概述

　　福州市中级人民法院定于2020年8月10日10时至2020年10月8日10时期间（竞价周期与延时除外）在福州市中级人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台上进行公开变卖活动，变卖标的为大生农业持有的九江银行5.65%股权。公司拟参与本次公开拍卖活动，并授权公司管理层根据实际情况控制风险，审慎决策。具体办理竞拍相关事宜，包括但不限于确定竞拍的股权比例、竞拍价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。

　　2020年8月10日，公司第七届董事会第三十五次临时会议审议通过了《关于拟参与受让九江银行部分股权的议案》，同意公司参与本次受让事项，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　独立董事认为：董事会在召集、召开的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司此次受让九江银行的股权，可以优化公司投资布局，增强公司综合实力，有利于提升公司整体竞争力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次受让九江银行的股权的事项。

　　二、交易标的持有人基本情况

　　名称：大生（福建）农业有限公司

　　统一社会信用代码：91350000786949006B

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：福建省福州市鼓楼区五凤街道铜盘路95号406室

　　法定代表人：卢挺富

　　注册资本：300,000.00万元人民币

　　成立日期：2006年5月18日

　　经营范围：初级农产品销售；农业生产资料（不含危险品）、化肥、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建材、金属材料、矿产品、电器设备、消防器材、五金材料、燃料油（不含成品油）、饲料、精制棕榈油（非食用）、食用油、天然橡胶的批发、代购代销；对外贸易；对能源业、交通业、通讯业、物流业、贸易业、农业、林业的投资及管理；企业管理信息咨询；对高科技产品的技术开发及咨询；散装食品兼预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　大生农业与公司、公司控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　名称：九江银行股份有限公司

　　统一社会信用代码：9136040070552834XQ

　　类型：其他股份有限公司（H股上市）

　　住所：江西省九江市濂溪区长虹大道619号

　　法定代表人：刘羡庭

　　注册资本：240,736.72万元人民币

　　成立日期：2000年11月17日

　　许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理承兑与结算票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券及金融债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务服务；证券投资基金销售；经有权机构批准的其他业务（以上项目国家有专项规定的除外，涉及行正许可的凭许可证经营）。

　　（二）截至2019年12月31日前十股东持股情况

　　■

　　（三）交易标的最近一年的主要财务数据

　　截至2019年12月31日，九江银行资产总额为3,633.516亿元，负债总额为3,379.938亿元，归属于九江银行股东权益为247.256亿元；2019年实现营业收入95.49亿元，净利润18.812亿元。

　　四、交易条件、受让方资格条件等

　　（一）拍卖方：福州市中级人民法院。

　　（二）拍卖地点：福州市中级人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台。

　　（三）变卖标的：大生农业持有的九江银行5.65%股权。

　　（四）起拍价：拍卖标的合计13,607万股，占九江银行总股本的5.65%；变卖起拍保留价合计为101,780.36万元。

　　（五）竞拍时间：2020年8月10日10时至2020年10月8日10时止（竞价周期与延时除外）。本次拍卖活动设置延时出价功能，在拍卖活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，将自动延迟5分钟，循环往复直到没有竞买人出价竞拍时，拍卖结束。

　　（六）变卖方式：

　　1.本次变卖期为60天，如有竞买人在60天内变卖期中的任一时间出价，则变卖自动进入到24小时竞价倒计时；24小时竞价周期内，其他变卖报名用户可加价参与竞买，竞价结束前5分钟内如有人出价，则系统自动向后延时5分钟（循环往复至最后5分钟内无人出价）。

　　2.竞买人需要先报名缴纳等同于标的物变卖价全款金额的变卖预缴款，才能取得变卖参与资格；至少一人报名且出价不低于变卖价，方可成交。

　　（七）标的物转让登记手续由买受人自行办理，变卖时的起拍价均不含买受人在拍卖标的物交割、过户时所发生的全部费用。标的物的过户登记手续由买受人自行办理，涉及买方的税费及可能存在的欠费由买受人自行解决，涉及卖方的本次交易税费由买受人先行垫付，垫付的税费待买受人办理过户登记手续后，凭税费发票到福州市中级人民法院申请领取。但买受人应当自收到福州市中级人民法院出具的执行裁定书后30日内向福州市中级人民法院提交所垫付税费发票，逾期未提交的，所垫的税费由买受人自行承担。

　　（八）购买人的资质条件应满足相关的法律法规及中国银保监会颁布的以下行政规章（包括但不限于）：《商业银行股权管理暂行办法》（2018年第1号）、《中资商业银行行政许可事项实施办法》（2017年7月修订）、《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》（银监办发[2010]115号）、《中小城商行股东资格准入审批要点》（2013年）。同时，若买受人最终持股比例高于5%，则股东资格需经由江西银保监局审批后方可取得，竞拍方应配合提供上述文件所需之材料。若因购买人资质不符合法定条件导致股权无法办理过户登记手续的，相应法律责任及后果由购买人自负。

　　（九）竞买人报名参与变卖时，网拍系统将通过竞买人支付宝账户冻结相应资金作为应缴的变卖预缴款，变卖结束后未能竞得者冻结的变卖预缴款自动解冻退回，冻结期间不计利息。本标的物竞得者原冻结的变卖预缴款自动转入法院指定账户。

　　（十）如果成交价等于变卖预缴款，则无需另外支付余款；如果成交价高于变卖预缴款，高出部分的变卖余款请在成功竞买后15日内缴纳，可通过银行付款或者支付宝网上支付。

　　（十一）该股权不包含由江西省产权交易所代为管理的2017年年度分红款。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　九江银行是经中国人民银行武汉分行批准，在九江市8家城市信用合作社基础上于2000年11月注册成立的区域性商业银行。2008年10月正式更名为九江银行股份有限公司。公司本次受让九江银行部分股份，有利于优化公司整体投资结构，提升综合实力，创造新的利润增长点。本次受让不存在损害公司及公司股东的利益的情形，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次受让为公开竞拍，竞拍结果及交易能否达成存在一定的不确定性，存在竞拍不成功、交易无法达成的风险。若竞拍不成功，不会对公司现有业务、未来财务状况和经营成果产生重大影响。公司将根据本次竞拍进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年8月11日

　　证券简称： 方大炭素           证券代码 ：600516           公告编号：2020—057

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　关于转让控股子公司70%股权及

　　部分债权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）2020年5月7日召开第七届董事会第三十次临时会议，会议审议通过将持有的控股子公司吉林方大江城碳纤维有限公司（以下简称“江城碳纤维”或“目标公司”）70%股权及部分债权转让给非关联方吉林市国兴新材料产业投资有限公司（以下简称“吉林国兴”或“甲方”），同日，公司与合同主体各方签署《关于吉林方大江城碳纤维有限公司之资产转让协议》。相关内容详见公司于 2020 年5月8日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让控股子公司70%股权及部分债权的公告》（公告编号：2020-034）。

　　二、补充协议主要内容

　　各方自签署资产转让协议之后，积极推进转让事宜，已完成目标公司工商变更登记，目标公司现更名为吉林国兴碳纤维有限公司（以下简称“国兴碳纤维”或“丁方”）。近日，公司、吉林国兴、吉林化纤集团有限责任公司（以下简称 “丙方”）和国兴碳纤维在平等自愿的基础上签署了《资产转让补充协议》，主要内容如下：

　　（一）各方修订并明确股权交割日为2020年5月19日。过渡期损益计算期间为从2019年10月1日至2020年5月19日。

　　（二）丁方对乙方的剩余债务及清偿安排

　　根据《资产转让协议》，部分债权转让后，乙方对丁方的剩余债权为178,213,427.42元。根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）中准专字〔2020〕2212号《吉林方大江城碳纤维有限公司2020年5月19日审计报告》，经审计的丁方过渡期内亏损28,184,940.43元（70%部分应为19,729,458.30元），丁方净资产为-244,512,158.77元。

　　乙方对丁方往来款借款本金271,808,950.62元从2019年10月1日至2020年5月7日的利息9,430,871.16元（借款利率以乙方与丁方签订的借款协议中约定的利率为准）。

　　各方确认乙方对丁方的剩余债权为167,914,840.44元（339,073,351.58元-244,512,158.77×70%）， 甲方对丁方的债权为171,158,511.14元。

　　乙方对丁方的剩余债权167,914,840.44元自2020年5月19日开始第一年不计息，从2021年5月19日开始按年利率3.8%计算利息，由丁方自2020年5月19日起4年之后分三期偿还本息。

　　（三）丙方自愿为丁方根据《资产转让协议》约定应付乙方的剩余债权本金、利息、违约金及乙方为实现债权所产生的全部费用承担连带保证责任，保证期间：丁方每一期偿还期限届满之日起至2027年 5 月 19日。丙方为丁方在保证期间内，按照偿还日期和金额，按时足额履行偿还责任和义务提供保证，丙方为上述清偿义务承担保证责任直至丁方全部债务偿还完毕为止。

　　（四）本协议经各方加盖公章后生效。

　　三、备查文件

　　资产转让补充协议

　　特此公告。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司董事会

　　2020年8月11日