棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年第六次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会有否决议案的情形，否决议案有：《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》；《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》；《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情况；

　　3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议的召开情况

　　1、现场会议召开时间：2020年8月7日（星期五）下午14:30

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年8月7日上午09:15-09:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年8月7日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　3、会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　　4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、会议主持人：公司董事长因公务原因，无法主持本次临时股东大会；本次会议由副董事长潘晓林主持。

　　7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、会议总体出席情况：出席本次股东大会的股东及股东代理人共计211人，代表有表决权的股份数785,895,109股，占公司股份总数的52.8516%。其中，现场出席股东大会的股东或股东代理人共计14人，代表有效表决权的股份数436,438,156股，占公司股份总数的29.3505%；通过网络投票的股东197人，代表有效表决权的股份数349,456,953股，占公司股份总数的23.5010%。

　　2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东及中小股东代理人共计209人，代表有效表决权股份数252,641,088股，占公司股份总数的16.9902%。其中通过现场投票的中小股东或中小股东代理人13人，代表有效表决权股份数79,707,837股，占公司股份总数的5.3604%；通过网络投票的中小股东196人，代表有效表决权股份数172,933,251股，占公司股份总数的11.6298%。

　　3、公司的部分董事、高管及律师事务所代表出席了本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议审议表决结果如下：

　　一：审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果为：同意580,649,300股，占出席会议有效表决权股份总数的73.8838％；反对196,722,702股，占出席会议有效表决权股份总数的25.0317％；弃权8,523,107股(其中，因未投票默认弃权8,523,107股)，占出席会议有效表决权股份总数1.0845％。该议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过，该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意223,918,981股，占出席会议中小股东所持股份的88.6313％；反对20,199,000股，占出席会议中小股东所持股份的7.9951％；弃权8,523,107股(其中，因未投票默认弃权8,523,107股)，占出席会议中小股东所持股份的3.3736％。

　　二：逐项审议未通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　表决结果为：同意385,998,789股，占出席会议有效表决权股份总数的65.2947％；反对196,870,195股，占出席会议有效表决权股份总数的33.3021％；弃权8,294,707股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议有效表决权股份总数1.4031％。该子议案为特别决议事项，未获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过，该子议案未获得通过。

　　关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决，回避股份数194,731,418股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意223,999,888股，占出席会议中小股东所持股份的88.6633％；反对20,346,493股，占出席会议中小股东所持股份的8.0535％；弃权8,294,707股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议中小股东所持股份的3.2832％。

　　2、发行方式及发行时间

　　表决结果为：同意386,159,082股，占出席会议有效表决权股份总数的65.3219％；反对196,709,902股，占出席会议有效表决权股份总数的33.2750％；弃权8,294,707股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议有效表决权股份总数1.4031％。该子议案为特别决议事项，未获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过，该子议案未获得通过。

　　关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决，回避股份数194,731,418股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意224,160,181股，占出席会议中小股东所持股份的88.7267％；反对20,186,200股，占出席会议中小股东所持股份的7.9901％；弃权8,294,707股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议中小股东所持股份的3.2832％。

　　3、发行对象和认购方式

　　表决结果为：同意386,159,082股，占出席会议有效表决权股份总数的65.3219％；反对196,709,902股，占出席会议有效表决权股份总数的33.2750％；弃权8,294,707股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议有效表决权股份总数1.4031％。该子议案为特别决议事项，未获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过，该子议案未获得通过。

　　关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决，回避股份数194,731,418股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意224,160,181股，占出席会议中小股东所持股份的88.7267％；反对20,186,200股，占出席会议中小股东所持股份的7.9901％；弃权8,294,707股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议中小股东所持股份的3.2832％。

　　4、发行价格和定价原则

　　表决结果为：同意384,495,689股，占出席会议有效表决权股份总数的65.0405％；反对198,373,295股，占出席会议有效表决权股份总数的33.5564％；弃权8,294,707股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议有效表决权股份总数1.4031％。该子议案为特别决议事项，未获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过，该子议案未获得通过。

　　关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决，回避股份数194,731,418股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意222,496,788股，占出席会议中小股东所持股份的88.0683％；反对21,849,593股，占出席会议中小股东所持股份的8.6485％；弃权8,294,707股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议中小股东所持股份的3.2832％。

　　5、发行数量

　　表决结果为：同意385,998,789股，占出席会议有效表决权股份总数的65.2947％；反对196,846,995股，占出席会议有效表决权股份总数的33.2982％；弃权8,317,907股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议有效表决权股份总数1.4070％。该子议案为特别决议事项，未获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过，该子议案未获得通过。

　　关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决，回避股份数194,731,418股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意223,999,888股，占出席会议中小股东所持股份的88.6633％；反对20,323,293股，占出席会议中小股东所持股份的8.0443％；弃权8,317,907股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议中小股东所持股份的3.2924％。

　　6、限售期

　　表决结果为：同意386,159,082股，占出席会议有效表决权股份总数的65.3219％；反对196,686,702股，占出席会议有效表决权股份总数的33.2711％；弃权8,317,907股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议有效表决权股份总数1.4070％。该子议案为特别决议事项，未获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过，该子议案未获得通过。

　　关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决，回避股份数194,731,418股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意224,160,181股，占出席会议中小股东所持股份的88.7267％；反对20,163,000股，占出席会议中小股东所持股份的7.9809％；弃权8,317,907股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议中小股东所持股份的3.2924％。

　　7、募集资金用途

　　表决结果为：同意386,169,382股，占出席会议有效表决权股份总数的65.3236％；反对196,648,202股，占出席会议有效表决权股份总数的33.2646％；弃权8,346,107股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议有效表决权股份总数1.4118％。该子议案为特别决议事项，未获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过，该子议案未获得通过。

　　关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决，回避股份数194,731,418股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意224,170,481股，占出席会议中小股东所持股份的88.7308％；反对20,124,500股，占出席会议中小股东所持股份的7.9656％；弃权8,346,107股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议中小股东所持股份的3.3035％。

　　8、上市地点

　　表决结果为：同意386,165,682股，占出席会议有效表决权股份总数的65.3230％；反对196,641,602股，占出席会议有效表决权股份总数的33.2635％；弃权8,356,407股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议有效表决权股份总数1.4136％。该子议案为特别决议事项，未获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过，该子议案未获得通过。

　　关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决，回避股份数194,731,418股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意224,166,781股，占出席会议中小股东所持股份的88.7293％；反对20,117,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.9630％；弃权8,356,407股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议中小股东所持股份的3.3076％。

　　9、本次非公开发行股票前滚存的未分配利润安排

　　表决结果为：同意386,172,082股，占出席会议有效表决权股份总数的65.3241％；反对196,658,502股，占出席会议有效表决权股份总数的33.2663％；弃权8,333,107股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议有效表决权股份总数1.4096％。该子议案为特别决议事项，未获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过，该子议案未获得通过。

　　关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决，回避股份数194,731,418股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意224,173,181股，占出席会议中小股东所持股份的88.7319％；反对20,134,800股，占出席会议中小股东所持股份的7.9697％；弃权8,333,107股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议中小股东所持股份的3.2984％。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　表决结果为：同意386,133,582股，占出席会议有效表决权股份总数的65.3175％；反对196,697,002股，占出席会议有效表决权股份总数的33.2728％；弃权8,333,107股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议有效表决权股份总数1.4096％。该子议案为特别决议事项，未获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过，该子议案未获得通过。

　　关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决，回避股份数194,731,418股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意224,134,681股，占出席会议中小股东所持股份的88.7166％；反对20,173,300股，占出席会议中小股东所持股份的7.9850％；弃权8,333,107股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议中小股东所持股份的3.2984％。

　　三：审议未通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

　　表决结果为：同意385,998,789股，占出席会议有效表决权股份总数的65.2947％；反对196,870,195股，占出席会议有效表决权股份总数的33.3021％；弃权8,294,707股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议有效表决权股份总数1.4031％。该议案为特别决议事项，未获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过，该议案未获得通过。

　　关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决，回避股份数194,731,418股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意223,999,888股，占出席会议中小股东所持股份的88.6633％；反对20,346,493股，占出席会议中小股东所持股份的8.0535％；弃权8,294,707股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议中小股东所持股份的3.2832％。

　　四：审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果为：同意580,736,807股，占出席会议有效表决权股份总数的73.8950％；反对196,850,695股，占出席会议有效表决权股份总数的25.0480％；弃权8,307,607股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议有效表决权股份总数1.0571％。该议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过，该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意224,006,488股，占出席会议中小股东所持股份的88.6659％；反对20,326,993股，占出席会议中小股东所持股份的8.0458％；弃权8,307,607股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议中小股东所持股份的3.2883％。

　　五：审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果为：同意580,794,907股，占出席会议有效表决权股份总数的73.9023％；反对196,775,295股，占出席会议有效表决权股份总数的25.0384％；弃权8,324,907股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议有效表决权股份总数1.0593％。该议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过，该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意224,064,588股，占出席会议中小股东所持股份的88.6889％；反对20,251,593股，占出席会议中小股东所持股份的8.0160％；弃权8,324,907股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议中小股东所持股份的3.2952％。

　　六：审议未通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

　　表决结果为：同意386,005,389股，占出席会议有效表决权股份总数的65.2959%；反对196,850,695股，占出席会议有效表决权股份总数的33.2988％；弃权8,307,607股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议有效表决权股份总数1.4053％。该议案为特别决议事项，未获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过，该议案未获得通过。

　　关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决，回避股份数194,731,418股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意224,006,488股，占出席会议中小股东所持股份的88.6659％；反对20,326,993股，占出席会议中小股东所持股份的8.0458％；弃权8,307,607股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议中小股东所持股份的3.2883％。

　　七：审议未通过《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果为：同意386,159,082股，占出席会议有效表决权股份总数的65.3219％；反对196,709,902股，占出席会议有效表决权股份总数的33.2750％；弃权8,294,707股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议有效表决权股份总数1.4031％。该议案为特别决议事项，未获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过，该议案未获得通过。

　　关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决，回避股份数194,731,418股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意224,160,181股，占出席会议中小股东所持股份的88.7267％；反对20,186,200股，占出席会议中小股东所持股份的7.9901％；弃权8,294,707股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议中小股东所持股份的3.2832％。

　　八：审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　表决结果为：同意580,611,307股，占出席会议有效表决权股份总数的73.8790％；反对196,840,395股，占出席会议有效表决权股份总数的25.0466％；弃权8,443,407股(其中，因未投票默认弃权8,394,707股)，占出席会议有效表决权股份总数1.0744％。该议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过，该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意223,880,988股，占出席会议中小股东所持股份的88.6162％；反对20,316,693股，占出席会议中小股东所持股份的8.0417％；弃权8,443,407股(其中，因未投票默认弃权8,394,707股)，占出席会议中小股东所持股份的3.3421％。

　　九：审议通过《关于公司建立募集资金专项账户的议案》

　　表决结果为：同意580,935,600股，占出席会议有效表决权股份总数的73.9202％；反对196,634,602股，占出席会议有效表决权股份总数的25.0205％；弃权8,324,907股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议有效表决权股份总数1.0593％。该议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过，该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意224,205,281股，占出席会议中小股东所持股份的88.7446％；反对20,110,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.9603％；弃权8,324,907股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议中小股东所持股份的3.2952％。

　　十：审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年度非公开发行股票相关事宜的议案》

　　表决结果为：同意580,890,500股，占出席会议有效表决权股份总数的73.9145％；反对196,692,602股，占出席会议有效表决权股份总数的25.0278％；弃权8,312,007股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议有效表决权股份总数1.0576％。该议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过，该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意224,160,181股，占出席会议中小股东所持股份的88.7267％；反对20,168,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.9832％；弃权8,312,007股(其中，因未投票默认弃权8,294,707股)，占出席会议中小股东所持股份的3.2900％。

　　四、律师见证情况

　　本次临时股东大会由北京市康达律师事务所王萌律师、张瑜律师见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

　　五、备查文件目录

　　1、棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年第六次临时股东大会决议；

　　2、北京市康达律师事务所《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年第六次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月7日