人福医药集团股份公司发行股份购买_新浪财经

原标题：人福医药集团股份公司发行股份购买

　　二、权益变动情况

　　截至本公告披露日，公司总股本为1,353,704,302股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股190,320,411股用于购买资产，同时拟发行不超过89,047,195股募集配套资金。本次交易前后公司及交易对方股权结构变化情况如下：

　　■

　　三、其他事项

　　根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和《人福医药集团股份公司简式权益变动报告书》。本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

　　1、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、中国证监会核准本次交易方案；

　　3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最近进展，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二〇年八月十日

　　证券代码：600079 证券简称：人福医药编号：临2020-088号

　　人福医药集团股份公司发行股份购买

　　资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况说明的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”、“公司”或“上市公司”）于2020年4月2日召开第九届董事会第四十三次会议，审议通过了《人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。2020年4月24日，公司根据上海证券交易所《关于人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0361号）的要求，对重组预案进行了补充和修订并公告了《人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

　　2020年8月9日，上市公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），重组报告书和重组预案主要差异情况如下：

　　■

　　注：本说明所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二〇年八月十日

　　证券代码：600079 证券简称：人福医药公告编号：2020-089

　　人福医药集团股份公司关于召开

　　2020年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年8月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年8月26日9点30分

　　召开地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年8月25日

　　至2020年8月26日

　　投票时间为：自2020年8月25日15：00起至2020年8月26日15：00止

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照中国证券登记结算有限责任公司、上海证券交易所发布的有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，内容详见公司于2020年8月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。

　　2、特别决议议案：以上所有议案均需以特别决议通过。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：以上第一项至第二十一项议案需对中小投资者单独计票。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：第一项至第二十一项

　　应回避表决的关联股东名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司、周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞、陈小清、徐华斌

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三)投资者参加网络投票流程。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次股东大会网络投票起止时间为2020年8月25日15:00至2020年8月26日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）境内法人股东持法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件、证券账户卡原件或加盖公章的复印件，如是公司法定代表人亲自出席，需提供法定代表人身份证明书（《法定代表人证明书》见附件1）办理登记手续；如法人股东委托代理人出席，则需提供加盖公章的《授权委托书》原件（《授权委托书》见附件2）和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续；

　　（2）境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续；

　　（3）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、《授权委托书》办理登记手续。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团股份公司董事会秘书处；邮政编码：430075。

　　3、登记时间：2020年8月19日至8月25日工作时间，每日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

　　4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天（会议开始前）直接抵达会议现场参与审议表决。

　　六、其他事项

　　1、联系电话：027-87597232、87173805，传真：027-87597232，电子邮箱：renfu.pr@renfu.com.cn。

　　2、联系人：阮源、严纯；

　　3、出席会议者食宿、交通费用自理；

　　4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　2020年8月10日

　　附件1：

　　法定代表人证明书

　　兹有先生/女士，现任我单位职务，为我单位法定代表人，特此证明。

　　法定代表人证件号码：

　　有效日期：年月日起至年月日止。

　　公司（盖章）

　　年月日

　　（附件：法定代表人身份证件复印件及签字样本）

　　■

　　说明：

　　1、法定代表人为公司章程中载明的负责人；

　　2、内容填写真实、清楚，涂改无效，不得转让、买卖；

　　3、此证明书作为办理事项申请材料附件。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　人福医药集团股份公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月26日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码:600079 证券简称:人福医药编号:临2020-090号

　　人福医药集团股份公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　特别提示

　　人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）根据经营发展需要，拟对经营范围进行修订。公司于2020年8月9日召开的第十届董事会第五次会议审议通过了《关于对〈公司章程〉进行修订的预案》，对公司章程相关条款作如下修订：

　　■

　　除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。

　　以上修订条款待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为准）。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二〇年八月十日

　　人福医药集团股份公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：人福医药集团股份公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：人福医药

　　股票代码：600079

　　信息披露义务人：李杰

　　住所：湖北省武汉市洪山区****

　　通讯地址：湖北省宜昌市西陵区****

　　权益变动性质：持股数量增加、持股比例增加

　　签署日期：二〇二〇年八月九日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在人福医药中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在人福医药中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　五、信息披露义务人取得人福医药本次发行的新股尚需经人福医药股东大会批准及中国证监会核准。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，李杰不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节本次权益变动的目的及持股计划

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　本次权益变动系人福医药拟发行股份购买李杰、陈小清、徐华斌合计持有的宜昌人福13%股权并募集配套资金所致，信息披露义务人作为本次交易的交易对方之一，看好上市公司的发展前景，同意以持有的宜昌人福股权认购人福医药发行的股份，因此导致本次权益变动。

　　二、信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署之日，除认购本次发行的股份外，信息披露义务人无其他在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划、协议或安排。未来12个月内，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节本次权益变动的方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，上市公司的总股本为1,353,704,302股，本次权益变动后，上市公司的总股本将增加至1,544,024,713股（不考虑配套募集资金）或1,633,071,908股（考虑配套募集资金）。本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下所示：

　　■

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司6,144,414股股份，占本次权益变动前上市公司总股本的0.45%。

　　在不考虑配套资金的情况下，本次权益变动后信息披露义务人持有的上市公司股份数量增加至96,948,804股，持股比例由增加至6.28%；在考虑配套资金的情况下，本次权益变动后信息披露义务人持有的上市公司股份数量增加至96,948,804股，持股比例增加至5.94%。

　　二、本次权益变动方式

　　上市公司拟通过发行股份方式向自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福13%股权并募集配套资金，信息披露义务人李杰以其持有的宜昌人福股权认购上市公司本次发行的股份，本次权益变动基于人福医药发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

　　（一）本次权益变动发行新股的种类、数量和比例

　　本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股）。信息披露义务人李杰在本次权益变动中取得的股份情况如下：

　　■

　　（二）本次权益变动发行新股的发行价格及定价依据

　　上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：

　　■

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为12.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　上市公司于2020年7月28日实施了2019年年度权益分派，以公司目前总股本1,353,704,302股扣除公司已回购股份14,575,932股为基数，参与本次权益分派的股份数量为1,339,128,370股，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946元/股。因此该权益分派实施后，公司本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格调整为12.64元/股。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　（三）股份锁定期、业绩承诺及补偿安排

　　本次股份锁定期、业绩承诺及补偿安排等事项详见上市公司与本报告书同日披露的《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　（四）支付条件和支付方式

　　信息披露义务人李杰以其持有的宜昌人福的全部股权认购上市公司本次发行的股份。

　　（五）信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易以及未来与上市公司之间的安排

　　最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。截至本报告书签署之日，除本次发行股份购买资产外，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。

　　三、用于认购上市公司股份的非现金资产情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2020]第2-01360号《审计报告》，宜昌人福最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　四、已履行及尚需履行的决策和批准程序