山西西山煤电股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告_新浪财经

原标题：山西西山煤电股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：000983 证券简称：西山煤电公告编号：2020一035

山西西山煤电股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议以通讯方式于2020年8月7日召开。公司董事会秘书处已于2020年7月26日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事10人，实际参加表决董事10人。会议由董事长樊大宏先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》。（详见公告2020-036）

董事会对本议案所有事项进行了逐项表决，表决结果如下：

（1）《关于公司符合公开发行公司债券条件的子议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第113号）等适用法律法规的规定，董事会对照向专业投资者公开发行公司债券所需资格和条件进行自查，认为公司符合适用法律法规规定向专业投资者公开发行公司债券的条件，不存在不得公开发行公司债券的相关情况。

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）《发行规模》

本次发行的公司债券规模不超过人民币30亿元（含 30亿元）。

具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

（3）《发行对象》

本次债券拟面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行。

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

（4）《债券期限及品种》

本次债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限及品种提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

（5）《债券利率及还本付息方式》

本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次债券票面利率将根据网下询价簿记结果由公司和主承销商按照市场情况确定。

本次债券每年付息一次，到期一次性还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款自其兑付日起不另计利息；

具体的票面利率及付息方式提请股东大会授权董事会与主承销商在发行前根据市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

（6）《担保方式》

本次发行的公司债券不提供担保。

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

（7）《发行方式》

本次债券在获准发行后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并按中国证监会最终批复的方式发行。

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

（8）《承销方式与募集资金用途》

采取余额包销方式，扣除发行费用后，本次债券的募集资金拟用于偿还公司债务、调整债务结构，剩余部分用于补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

（9）《偿债保障》

如出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按时偿付债券本息的情形时，公司可根据相关法律、法规或规范性文件的要求，采取不向股东分配利润、暂缓重大对外投资和收购兼并等资本性支出项目的实施等措施，保障债务偿付。

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

（10）《上市场所》

公司在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

（11）《本次决议的有效期》

公司本次发行公司债券方案的有效期为24个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

（12）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次公开发行公司债券相关事项的子议案》

提请股东大会授权董事会，并批准董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人员从维护公司股东利益最大化的原则出发，决定和办理与本次公开发行公司债券发行、上市及相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、调整及实施公司债券的具体方案、具体条款和条件，包括但不限于确定债券发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限、债券品种、是否设计上调票面利率选择权、回售条款或赎回条款、利率、募集资金用途、发行对象、担保安排、上市交易场所、偿债保障安排等具体事宜；

2、制定、批准、签署、修改、公告与公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、如监管部门对发行公司债券的意见或政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新审议的事项外，对与公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债券的发行工作；

5、办理公司债券申报及上市的相关事宜；

6、决定聘请参与公司债券必要的中介机构；

7、办理与公司债券有关的其他事项。

在上述第 1-7 项取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士作为本次债券的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司债券有关的事务。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

公司4名独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

该议案需提交2020年第二次临时股东大会审议

2、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》。（详见公告2020-037）

公司4名独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

该议案需提交2020年第二次临时股东大会审议。

3、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司为山西西山华通水泥有限公司提供担保的议案》。（详见公告2020-038）

公司4名独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

该议案需提交2020年第二次临时股东大会审议。

4、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会通知的议案》。

（详见公告2020-039）

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事的事前认可和独立意见。

山西西山煤电股份有限公司董事会

2020年8月7日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电公告编号：2020-037

关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告

山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）2020年8月7日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》，现就相关情况公告如下：

根据公司于2020年5月22日召开的2019年度股东大会审议通过《2019年度利润分配预案》，以公司现有总股本3,151,200,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币1元（含税），共计315,120,000元。同时向全体股东每10股送红股3股（含税），共计945,360,000股，送红股后公司总股本由3,151,200,000股变为4,096,560,000股，注册资本由3,151,200,000元变更为4,096,560,000元。

公司根据上述注册资本变动情况，公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行修改，并且办理公司的工商变更登记等事宜。涉及修改之处共有两条，具体情况如下：

■

除上述条款修订以外，《公司章程》其他条款不变。

本次章程的修改经公司董事会会议审议通过，尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过后生效。

山西西山煤电股份有限公司董事会

2020年 8月7日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电公告编号：2020一036

山西西山煤电股份有限公司

关于公开发行公司债券的公告

山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年 8月7日召开第七届董事会第十九次会议，会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》，本次发行公司债券尚需提请公司 2020年第二次临时股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

一、公司符合向专业投资者公开发行公司债券条件

二、关于向专业投资者公开发行公司债券的方案

本次向专业投资者公开发行公司债券的发行方案如下：

（一）发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币30亿元（含 30亿元）。

（二）发行对象

本次债券拟面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行。

（三）债券期限及品种

（四）债券利率及还本付息方式

本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次债券票面利率将根据网下询价簿记结果由公司和主承销商按照市场情况确定。

具体的票面利率及付息方式提请股东大会授权董事会与主承销商在发行前根据市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

（五）担保方式

本次发行的公司债券不提供担保。

（六）发行方式

（七）承销方式与募集资金用途

（八）偿债保障

（九）上市场所

公司在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

（十）本次决议的有效期

公司本次发行公司债券方案的有效期为24个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

三、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事宜

2、制定、批准、签署、修改、公告与公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

5、办理公司债券申报及上市的相关事宜；

6、决定聘请参与公司债券必要的中介机构；

7、办理与公司债券有关的其他事项。

四、发行公司债券对于公司的影响

此次发行公司债券，有利于调整公司融资结构，增加中长期融资比例，确保资金链安全，并且可以降低融资成本。尤其在当前国家经济环境下，锁定未来3-5年相对较低融资成本，同时能提升公司在资本市场的良好声誉和认可度。

五、风险提示

本次公司债券发行方案最终能否获得中国证监会的批复及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性,提醒投资者注意相关风险。

在股东大会通过本议案前，公司根据有关规定组织本次公司债券的发行准备工作并办理相关手续。本议案需提交本公司2020年第二次临时股东大会审议。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露公司债券的发行进展情况。

六、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见

经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和向专业投资者公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将上述议案提交公司股东大会审议。

山西西山煤电股份有限公司董事会

2020年8月7日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电公告编号：2020-039

山西西山煤电股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

经山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月7日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，公司定于2020年8月26日(星期三)召开2020年第二次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2020年第二次临时股东大会

2、召集人：山西西山煤电股份有限公司董事会

3、会议召开的合法合规性：本次股东大会经第七届董事会第十九次会议审议通过，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2020年8月26日(星期三)上午10:00开始。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年8月26日上午9:15至9:25,9:30至11:30,13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年8月26日上午9:15至2020年8月26日下午3:00期间的任意时间。

5、会议召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：本次临时股东大会的股权登记日为2020年8月20日（星期四）。

7、出席会议对象：

（1）截止2020年8月20日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次临时股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）董事、监事、高级管理人员及见证律师。

8、现场召开地点：山西省太原市西矿街318号西山大厦九层会议室。

二、会议审议事项

1、关于公司公开发行公司债券的议案

2、关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案

3、关于公司为山西西山华通水泥有限公司提供担保的议案

提交本次股东大会审议的议案1-3已经2020年8月7日召开的公司第七届董事会第十九次会议审议通过。详见2020年8月8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《董事会决议公告》（2020-035）。

其中提案一需逐项表决,提案二为特别决议，需要出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上表决通过。

上述议案内容详见公司公告(2020-036、2020-037、2020-038）。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1、登记方式：

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份

证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记。其中以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、授权委托书等原件交会务人员。

2、会议登记时间：2020年8月24日 9:00一17:00

3、登记地点：山西省太原市西矿街318号公司418室

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

六、其他事项

1、联系方式

联系人：黄振涛联系部门：公司董秘办公室

联系电话：0351-6211511 传真：0351-6217282

2、会议费用

与会股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

公司第七届董事会第十九次会议决议。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：2020年第二次临时股东大会授权委托书

山西西山煤电股份有限公司董事会

2020年8月7日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360983，投票简称：“西煤投票”。

2.议案设置及表决意见

（1）议案设置

本次临时股东大会议案对应“提案编码”一览表

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本次股东大会设置总议案，提案编码100代表总议案。提案编码1.00代表提案1，提案编码2.00代表提案2，以此类推。对于逐项表决的提案，例如，对提案1.00 投票，视为对其下全部二级子议案 1.XX 表达相同投票意见。

（2）填报表决意见

填报表决意见为“同意”、“反对”或“弃权”。

（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年8月26日上午9:15至9:25,9:30至11:30,13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月26日上午9:15，结束时间为 2020年8月26日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托先生（女士），代表我单位（本人）出席2020年月日召开的山西西山煤电股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

本次临时股东大会议案对应“提案编码”一览表

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委托人（签名）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人证券账户：

委托人持有公司股份性质和数量：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托书日期：年月日有效期限：

证券代码：000983 证券简称：西山煤电公告编号：2020-038

山西西山煤电股份有限公司

为山西西山华通水泥有限公司提供担保的公告

一、担保情况概述

2020年8月7日，山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十九次会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司为山西西山华通水泥有限公司提供担保的议案》。

山西西山华通水泥有限公司（以下简称“西山华通”）为保证资金周转，降低财务成本，拟通过中意资产管理有限责任公司进行融资，用于置换前期各类贷款。融资金额27000万元，期限为3+2+2年，综合融资成本5.85%，按季付息。由本公司拟为西山华通提供担保，西山华通需提供反担保，西山华通另一方股东按股比提供担保。

中意资产管理有限责任公司是中石油集团金融板块成员，注册于2013年5月，注册资本2亿元人民币，直接股东为中意人寿保险（持股80%）、中意财产保险（持股10%）、昆仑信托（持股10%），前两者为中石油集团与意大利忠利金融集团合资企业、后者为中石油独资企业，中意资产管理有限责任公司由中石油集团实际控制。

中意资产管理有限责任公司负责管理中石油下属保险机构（中意人寿保险公司、中意财产保险公司、中石油专属财产保险公司）的资金，随着业务的拓展，亦受托管理有多家外部银行、保险公司的资金，在标准产品及非标产品固定收益投资方面，已形成较大的业内影响力。

中意资产管理有限责任公司基本信息如下：

注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路10号（凉水河村南）煌潮院内一号楼B230-1

注册资本：20000万元人民币；

法定代表人：吴永烈；

统一社会信用代码：9111000007169867X5

经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理应用自由人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

公司拟为西山华通该项融资业务提供担保；西山华通为公司提供反担保，对方股东按股比提供担保。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，西山华通资产负债率已超过70%，该项议案需提交2020年第二次临时股东大会审议。

该担保尚需相关主管部门审核批准且被担保方提供反担保后实施。

二、被担保人基本情况

1、被担保人：山西西山华通水泥有限公司

法定代表人：于刚

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：36851万元（其中：西山煤电股份35745万元、占比97%；华通路桥集团1106万元、占比3%。）

所属行业：建材

经营范围：水泥、水泥熟料、编织袋、水泥添加剂、混凝土外加剂生产与销售；水泥制品、砖、建筑砌块、室内装饰材料、商品混凝土、干粉砂浆、石料、片石、石粉、石膏的加工与销售；粉煤灰、煤矸石销售；道路货物运输。

注册号：911401810541730035

与本公司关系：西山华通是公司的控股子公司，公司持有其97%的股权。