昇兴集团股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告(上接C27版)_新浪财经

原标题：昇兴集团股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告(上接C27版)

　　(上接C27版)

　　2.2：购买日太平洋武汉的可辨认净资产公允价值的确认

　　说明1：购买日太平洋武汉可辨认资产大于购买日账面价值主要系持有的房屋建筑物、机器设备因折旧年限差异调整帐面价值、土地评估增值所致，具体清单如下：

　　注1：房屋建筑物评估增值,主要原因为（1）近年来建筑工程人工费、材料费及机械台班费用逐年上涨因素，致使建筑工程造价逐年提高。（2）建筑物经济耐用年限大于会计折旧年限。

　　土地使用权评估增值，主要系取得土地使用权的时间较早，取得成本较低，随着当地社会经济的发展，土地稀缺性日益突显，土地价格持续上涨，造成评估增值。

　　注2：购买日太平洋武汉的机器设备折旧按照15年使用年限估算（原折旧年限20年），测算金额小于账面价值702.01万，因金额较大，公司予以调整。

　　说明2：购买日太平洋武汉可辨认负债大于购买日账面价值系针对房屋建筑物、土地评估增值额计提相应的递延所得税负债所致。

　　说明3：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司针对太平洋制罐（武汉）有限公司股东全部权益在2019年2月28日的市场价值于2019年5月14日出具《大学评估评报字[2019]840010号》即《昇兴集团股份有限公司拟股权转让涉及的太平洋制罐（武汉）有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估报告有效期为1年。

　　3.购买日合并成本及商誉（负商誉）的确认

　　说明：公司合并成本小于合并中取得的太平洋漳州、太平洋武汉可辨认净资产公允价值份额的差额2,716.59万元，应计入公司合并当期损益。

　　公司按照企业合并准则要求，对合并中取得的太平洋漳州、太平洋武汉的资产、负债的公允价值、合并成本等进行复核，复核结果表明所确定的太平洋漳州、太平洋武汉各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的，故公司将合并成本低于取得的太平洋漳州、太平洋武汉可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入是符合合并准则要求。

　　综上，公司合并成本小于合并中取得的太平洋漳州、太平洋武汉可辨认净资产公允价值份额的差额2,716.59万元，并计入公司合并当期损益，符合企业合并会计准则要求。

　　三、年审会计师核查意见

　　（一）核查程序：

　　1、查阅了公司投资兴瑞丰相关的合作框架协议、合伙协议、公司相关公告文件，了解兴瑞丰的基本情况、设立目标、主要合伙人、出资情况、责任划分、决策机制及风险承担机制；

　　2、查阅公司、控股股东收购6家太平洋公司的收购协议、基准日的6家太平洋公司的审计报告及评估报告及公司相关公告；

　　3、询问公司管理层，了解公司收购太平洋漳州、太平洋武汉的定价规则，评估其合理性；

　　4、查阅太平洋漳州、太平洋武汉工商登记变更资料，比对收购协议约定的交割日相关条款，按照会计准则有关规定，评估购买日的准确性；

　　5、获取并审阅公司与太平洋武汉、太平洋漳州原先股东兴瑞丰、源丰投资共同确认的交割日太平洋武汉、太平洋漳州的财务报表，评估太平洋武汉、太平洋漳州过渡期损益数据的准确性；

　　6、获取并复核公司提供的购买日对太平洋武汉、太平洋漳州公司财务报表的调整情况及可辨认净资产公允价值的确定情况，比对企业合并准则相关规定，评估太平洋武汉、太平洋漳州公司购买日可辨认净资产公允价值的准确性；

　　7、复核并重新计算公司提供的购买日太平洋武汉、太平洋漳州公司可辨认净资产公允价值与合并成本的差额。

　　（二）核查意见：

　　经核查，我们认为，公司收购太平洋漳州及太平洋武汉的收购价格是公允的；

　　经核查，我们认为，公司通过非同一控制下收购太平洋漳州、太平洋武汉实现大额利得符合企业会计准则相关规定，具有合理性。

　　二、问询函3、提到：“年报显示，你公司自2019年4月1日起将食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备折旧年限由10年变为15年，其他机器设备折旧年限维持10年不变。该项变更调增你公司2019年度净利润1,681.85万元。请你公司以列表形式补充披露本次变更涉及的机器设备账面原值、预计残值、累计折旧、账面价值、已折旧年限等具体信息，并结合技改投入和使用保养经验、同行业上市公司对同类资产的折旧政策等，进一步论证上述折旧年限变更的依据及合理性，是否符合企业会计准则规定。

　　请会计师详细说明针对固定资产已执行的审计程序、样本覆盖情况及获取的审计证据，并对上述事项进行核查并发表意见。”

　　回复：

　　一、本次变更涉及的机器设备账面原值、预计残值、累计折旧、账面价值、已折旧年限等具体信息

　　公司于2019年4月召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》，对食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备折旧年限由10年变为15年，其他机器设备折旧年限维持10年不变，并自2019年4月1日开始执行。上述会计估计变更涉及的机器设备的具体情况如下所示：

　　说明：截至2019年3月31日，公司投建的两片罐、铝瓶、灌装等主线设备尚未有已使用超过10年的情形。

　　二、公司折旧年限变更的依据及合理性，是否符合企业会计准则规定

　　（一）公司折旧年限变更的依据及合理性

　　1、行业背景及公司发展规划

　　公司自设立以来专注于金属包装产品的研发设计、生产、销售，2014年之前公司的主要产品为马口铁三片罐，自2014年起公司两片罐生产线投产，开始为凉茶、啤酒等下游饮料厂家供应两片罐产品。近年来，随着我国环保要求、消费升级等因素的推动，啤酒包装由玻璃瓶向易拉罐的转变趋势加快，金属包装行业未来对两片罐的需求增速高于三片罐，同时顺应行业发展趋势为下游客户提供更全面的包装解决方案，公司主要以两片罐、铝瓶、灌装业务为未来的发展方向，公司先后在中山昇兴投资建设了两条灌装生产线、新建了博德新材料铝瓶生产线，收购了太平洋漳州、太平洋武汉两家两片罐工厂，并计划在泉州新建一条两片罐生产线并对旧生产线进行技术升级改造，在云南新建两片罐、灌装生产线，在柬埔寨新建两片罐生产线。

　　2、公司调整部分固定资产折旧年限的技术基础

　　公司两片罐、铝瓶、灌装生产线的主要材质为特种钢材，在设备主材用料、制造工艺、运行条件等方面相比传统设备均有较大改善，该等设备价格较高，设备使用的物理寿命一般可达20-30年。公司参与的并购基金收购的太平洋制罐的生产线使用年限均较长且仍在继续使用，其自行改造、技术升级的两片罐生产线运行状态良好。

　　公司在该等设备的使用上积累了丰富的使用经验，维护保养和操作人员经验及能力得到大幅提升，公司与行业内的专业人士就设备使用、维护、寿命进行了沟通，确认该等设备实际可使用年限高于公司目前的折旧年限。同行业上市公司中，奥瑞金、宝钢包装机器设备的折旧年限为5-15年，嘉美包装机器设备的折旧年限为10-15年，中粮包装机器设备的折旧年限为12-20年。

　　3、公司调整固定资产折旧年限符合会计准则和公司的实际情况

　　根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十九条，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。

　　针对公司业务发展的情况，为了更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，适应公司业务发展和固定资产管理的需要，公司对各类固定资产折旧年限进行了梳理，重新核定了二片罐业务、铝瓶产品、饮料灌装主线设备的折旧年限，由10年调整为15年，其他机器设备的折旧年限未发生变化。公司2018年的年度董事会（即2019年4月25日召开的第三届董事会第二十九次会议）审议通过了调整部分固定资产折旧年限的议案。

　　（二）同行业上市公司对同类资产的折旧政策

　　基于可取得的公开信息，公司及同行业上市公司固定资产中机器设备的折旧政策如下所示：

　　数据来源：上市公司年度报告。

　　同行业上市公司中，奥瑞金、宝钢包装机器设备的折旧年限为5-15年，嘉美包装机器设备的折旧年限为10-15年，中粮包装机器设备的折旧年限为12-20年。公司调整后的机器设备折旧年限为10-15年，位于同行业上市公司机器设备折旧年限范围5-20年的中间水平，与同行业上市公司相符。

　　2019年初，因公司拟收购太平洋漳州、太平洋武汉，考虑新的铝瓶生产线、灌装生产线建设及投产（公司2018年末、2019年末两片罐、铝瓶生产线原值占机器设备原值的比例分别为37.62%、62.95%，公司机器设备的原值构成在2019年度发生较大的变化），同时公司根据已投产的两片罐、铝瓶、灌装生产线使用经验，预计两片罐、铝瓶、灌装生产线的物理使用寿命一般超过20年，即公司两片罐、铝瓶、灌装生产线主线的受益年限超过原先的会计估计年限10年，因此公司针对食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备的使用年限会计估计的基础发生了变化；

　　截至2019年3月31日，公司针对食品级铝瓶、两片罐的主线设备生产线均拥有5年多使用、维修及保养经验，针对饮料灌装生产线亦拥有1年多使用、维修及保养经验，同时上述设备涉及的操作人员的经验和能力得到了较大的提升，因此随着时间的推移，公司针对食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备的使用已积累了更多的经验；

　　综上，为了更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，适应公司业务发展和固定资产管理的需要，公司对各类固定资产折旧年限进行了梳理，重新核定了二片罐业务、铝瓶产品、饮料灌装主线设备的折旧年限，由10年调整为15年，符合公司的实际状况。

　　综上，公司自2019年4月1日起将食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备折旧年限由10年变为15年具有合理性，符合企业会计准则相关规定。

　　三、年审会计师针对固定资产执行的审计程序、样本覆盖情况及获取的审计证据

　　我们针对涉及会计估计变更的所有机器设备清单执行了以下审计程序：

　　1、询问公司食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备的使用情况及其折旧年限变更的原因、合理性；

　　2、查阅《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》准则，了解会计估计变更的概念和适用情形；

　　3、判断公司“赖以进行会计估计的基础发生了变化以及取得了新的信息、积累了更多的经验，从而发生会计估计变更”的合理性；

　　4、获取公司机器设备清单，了解公司不同产品线主线设备的具体信息（如账面价值、累计折旧、预计使用年限、已折旧年限），并抽盘不同产品线主线设备，了解食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备的实际使用状态；

　　5、查找、获取、参照同行业上市公司固定资产-机器设备使用年限，并与公司会计估计变更后的固定资产-机器设备折旧年限进行对比分析；

　　6、检查会计估计变更的会计处理是否恰当。

　　四、年审会计师核查意见

　　基于实施的审计程序，根据目前掌握的信息，我们认为，根据公司业务发展的情况，为了更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，公司自2019年4月1日起将食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备折旧年限由10年变为15年具有合理性，符合企业会计准则规定。

　　三、问询函5、提到：“截至2019年末，你公司因收购博得科技而形成的商誉账面原值1.47亿元，未计提商誉减值准备。请你公司结合博得科技的经营状况和业绩承诺实现情况，根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，并论证报告期商誉减值计提的充分性。请年审会计师进行核查并发表意见。”

　　回复：

　　一、博德科技的经营状况和业绩承诺实现情况

　　（一）博德科技的经营状况

　　博德科技为国内率先引入铝瓶包装生产线的企业之一，博德科技拥有国际先进的自动化生产线，在关键生产工艺环节创新形成了成熟的自有技术，具备较强的产品质量控制能力，与百威啤酒、青岛啤酒等下游行业龙头企业形成了稳定的配套合作关系。博德科技在生产技术、产品质量、客户资源等方面形成的市场竞争力，使得公司能够分享已有客户销售增长带来的联动成长，同时还能主动开拓啤酒、饮料、食品等领域新客户，以满足下游市场不断增长的市场需求。

　　（二）博德科技业绩承诺事项

　　2016-2019年度，博德科技主要财务数据如下：

　　说明：2019年度，博德科技净资产下降主要系2019年博德科技分配利润5,000万元；

　　博德科技业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度，从上表可以看出博德科技各报告期均已完成业绩承诺。

　　2019年度，博德科技实现营业收入7,511.21万元，实现净利润1,197.24万元，同比有所下降，主要系由于博德新材料的新生产线建成投产，青岛啤酒和百威啤酒的部分订单分配给博德新材料完成，导致博德科技2019年度营业收入较上年同期下降，进而导致净利润的下降。

　　二、根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。

　　（一）、商誉减值的会计处理及信息披露

　　1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象

　　公司对于收购博德科技产生的商誉，于2019年末进行减值测试，并聘请了具有证券期货资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对商誉价值进行评估，根据减值测试结果显示，报告期末，公司前述商誉不存在减值。

　　2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试

　　公司将博德科技与商誉相关资产组作为独立的资产组，资产组包括经营性流动资产、固定资产、无形资产和经营性流动负债、其他非流动负债（不含付息债务）以及分摊的商誉、并购日相关资产合并对价分摊调整额的余额。资产组可收回金额按照该资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计现金流量根据管理层制定的未来5年财务预算为基础的现金流量预测来确定。

　　3、重要假设及其合理性

　　（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设产权持有单位持续经营。

　　（3）假设产权持有单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。产权持有单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。

　　（4）除非另有说明，假设产权持有单位已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；产权持有单位资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。

　　（5）假设产权持有单位未来将采用的会计政策与编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　（6）假设产权持有单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响。

　　（9）不考虑通货膨胀因素的影响。

　　（10）未来的营业收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况。

　　（11）所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或产权持有单位向我们充分揭示。

　　4、关键参数

　　说明：根据博德科技已经签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势和市场竞争等因素综合分析，对预测 5 年的收入、成本、费用等进行预测。选择 2017 年-2019 年年度业务销售情况作为以后年度各年业务销售额的预测依据，结合对未来经营的判断预测各年销售收入，博德科技2020年至2024年预计营业业务收入增长率分别为16.50%、18.75%、12.97%、10.02%、6.38%，2025年度以后各年销售收入稳定在 2025 年的水平。

　　5、商誉减值测试过程和会计处理

　　由于收益法是按被评估企业未来的净现金流折现后的结果，反映的是企业在评估假设的前提下能获得的收益的折现总和，即企业未来的整体获利能力，因此，公司将博德科技与商誉相关资产组认定为一个资产组，并通过分析其未来净现金流的现值来估计资产组的价值，判断期末商誉是否存在减值。

　　（1）公司对博德科技截至2019年12月31日时的预计未来现金流量的现值初步预估情况如下：

　　A、预计未来现金流量

　　说明1：本次商誉评估预测的毛利率较收购评估时有所下降，主要系由于资产组中新生产线投产运营不久，产能尚未完全释放，参考2019年度公司铝瓶业务主营业务毛利率为23.61%、2016年-2018年博德科技稳定运营期内毛利率水平约为39%，本次商誉评估预测随着新生产线稳定运行、产能有效释放，资产组的毛利率将由现阶段的24%逐步恢复至38%，参数预测具有合理性。

　　说明2：本次折现率选取税前加权平均资本成本=WACC/（1-所得税税率T）

　　其中，T：产权持有单位的所得税率

　　权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

　　Ke=Rf +β（Rm -Rf）+α

　　式中：

　　Rf——无风险报酬率；

　　Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率），Rm-Rf——即为市场风险溢价；

　　β——权益资本的预期市场风险系数；

　　α ——资产组特定风险调整系数。

　　主要参数指标包括：

　　①无风险报酬率Rf

　　根据距评估基准日10年的长期国债到期收益率3.14%，选取无风险报酬率Rf=3.14%。

　　②市场风险溢价Rm-Rf

　　参考美国1928-2019年股票与国债的算术平均收益差6.43%+国家补偿额0.69%（债务评级转换的国家违约补偿额和新兴市场国家的σ股票/σ国债），测算Rm-Rf=6.43%+0.69%=7.12%。

　　③权益资本的预期市场风险系数β

　　根据上市时间三年以上、近年盈利的、主营业务及产品与公司具有可比性的同行业可比上市公司宝钢包装、奥瑞金、昇兴股份距评估基准日前36个月的历史数据并剔除财务杠杆系数，测算权益资本的预期市场风险系数β=βU×[1+（1-t）×D/E]=0.9351。

　　④资产组特定风险调整系数α

　　根据《资产组特有风险调整系数取值表》对照资产组实际经营状况测算资产组特定风险调整系数α=0%+（6%-0%）×25.60 %=1.50%

　　⑤债务资本成本Kd

　　根据评估基准日的中长期贷款利率4.90%，选取债务资本成本Kd=4.90%

　　综上，税前加权平均资本成本BTWACC估算为12.33%。

　　B、评估结果

　　经测试结果显示，截至2019年12月31日，公司收购博德科技所产生的商誉不存在减值。

　　6、商誉减值的信息披露

　　截至2019年12月31日，公司的商誉账面价值为14,743.89万元，商誉金额系公司收购博德科技所致。根据公司对2019年末商誉减值的评估测算，公司商誉未进行减值。如果未来因疫情影响、国家政策变化、自身业务下降或者其他因素导致未来博德科技等公司经营状况和盈利能力未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，若一旦计提大额的商誉减值，将对公司盈利水平产生较大的不利影响。

　　（二）与商誉减值事项相关的评估

　　? 2019年，公司聘请了厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具对商誉相关资产或资产组进行了评估，该评估机构具有证券期货资产评估资格，并出具大学评估评报字[2020]840032号《昇兴集团股份有限公司因资产减值测试涉及的温州博德科技有限公司包含商誉的相关资产组可收回金额》，评估结果显示截至2019年12月31日商誉不存在减值。

　　综上所述，公司在报告期末对商誉进行了减值测试，测试结果表明公司商誉不存在减值。

　　三、年审会计师核查意见

　　（一）核查过程

　　1、了解和评价公司针对商誉减值测试相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　2、查阅了公司收购博德科技时的评估报告、审计报告及其他公告文件；

　　3、关注并复核公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型，分析减值测试方法与价值类型匹配程度；

　　4、访谈了公司管理层，了解了铝瓶业务的发展前景、博德科技的未来经营规划；

　　5、查阅了厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估评报字[2020]840032号资产评估报告，与评估师保持必要的沟通，充分关注评估师的独立性和专业胜任能力，并对其工作过程及其所作的重要职业判断（尤其是数据引用、参数选取、假设认定等）进行复核，以判断评估师工作的恰当性。

　　6、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为，公司报告期末对博德科技进行了商誉减值测试，公司商誉减值测试方法符合企业会计准则和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，公司报告期期末商誉不存在减值。

　　四、问询函6、提到：“截至2019年末，你公司应收账款余额6.46亿元，较年初大幅增长121%。请你公司补充说明：

　　（1）按欠款方归集的应收账款期末余额前五名的欠款方基本情况，说明是否为你公司主要客户，是否与你公司存在关联关系。

　　（2）说明你公司应收账款规模大幅增长的原因，与你公司主业经营特点以及回款政策是否相符，以及截至回函日的收回情况。

　　（3）请年审会计师核查并发表意见。”

　　回复：

　　一、截至2019年12月31日，欠款方归集的应收账款期末余额前五名的欠款方基本情况，说明是否为你公司主要客户，是否与你公司存在关联关系

　　1、截至2019年12月31日，按欠款方归集的应收账款期末余额前五名基本情况：

　　说明1：百威集团控股有限公司包括百威集团控股有限公司、百威雪津（漳州）啤酒有限公司、百威（武汉）啤酒有限公司、百威（南通）啤酒有限公司、百威（河南）啤酒有限公司、百威（佛山）啤酒有限公司；

　　说明2：华润雪花啤酒（中国）有限公司包括华润雪花啤酒（中国）有限公司、华润雪花啤酒（浙江）有限公司；

　　说明3：青岛啤酒股份有限公司包括青岛啤酒股份有限公司、青岛啤酒股份有限公司青岛啤酒三厂、青岛啤酒上海闵行有限公司、青岛啤酒汉中有限责任公司、青岛啤酒汉斯宝鸡有限公司、青岛啤酒（漳州）有限公司、青岛啤酒（应城）有限公司、青岛啤酒（扬州）有限公司、青岛啤酒（徐州）彭州有限公司、青岛啤酒（宿迁）有限公司、青岛啤酒（随州）有限公司、青岛啤酒（厦门）有限公司、青岛啤酒（马鞍山）有限公司、青岛啤酒(连云港)有限公司、青岛啤酒(昆山)有限公司、青岛啤酒(九江)有限公司、青岛啤酒（揭阳）有限公司、青岛啤酒（黄石）有限公司、青岛啤酒（甘肃）农垦股份有限公司、青岛啤酒（福州）有限公司；

　　说明4：厦门银鹭食品集团有限公司包括厦门银鹭食品集团有限公司、山东银鹭食品有限公司、安徽银鹭食品有限公司；

　　截至2019年12月31日按欠款方归集的应收账款期末余额前五名合计销售收入77,964.88万元，占全年销售收入30.58%，是公司的主要客户。

　　2、截至2019年12月31日按欠款方归集的应收账款期末余额前5名工商信息情况

　　续上表

　　说明1：百威集团控股有限公司是AB InBev Group是一部分，AB InBev Group是一家上市公司（欧洲交易所代码：ABI），总部位于比利时鲁汶，在墨西哥和南非次级上市（墨西哥指数：ANB；约翰内斯堡证券交易所代码：ANH），并以美国存托凭证形式在纽约证券交易所第二上市（纽约证券交易所代码：BUD）。

　　说明2：除百威集团控股有限公司外，其他信息来源于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）。

　　核对2019年12月31日应收账款期末余额前五名的公司工商信息，按欠款方归集的应收账款期末余额前五名与公司不存在关联关系。

　　综上，截至2019年12月31日按欠款方归集的应收账款期末余额前五名客户是公司的主要客户，与公司不存在关联关系。

　　二、截至2019年12月31日公司应收账款规模大幅增长的原因，与你公司主业经营特点以及回款政策是否相符，以及截至回函日的收回情况

　　（一）截至2019年12月31日公司应收账款规模大幅增长的原因

　　2019 年末应收账款余额大幅增加，增幅远超同期营业收入增幅，主要受以下三方面影响：公司年度营收增长、行业收入的季节性因素及公司的信用政策。

　　1、2019年度公司营业收入大幅度增加

　　2019年度公司营业收入较2018年度增幅21.50%主要系2019年度子公司中山昇兴、成都昇兴为广州曜能量的红牛?安奈吉产品供应空罐和罐装业务；二片罐行业底部反转，公司收购太平洋武汉和太平洋漳州及公司铝瓶业务增长所致。

　　2019年度公司易拉罐及铝罐销售量从2018年度的43.75亿只增加至51.26亿只，增幅17.15%；其中主要公司营收增长情况如下：

　　2、公司的主业经营特点：营业收入具有较明显的季节性

　　公司的主要欠款客户为食品、饮料、啤酒行业中的领先企业，其销售一般具有明显的季节性，从而导致公司的主业经营也具有明显的季节性。

　　从上表可知2019年第四季度营业收入占全年收入比重较2018年同期上升，其中第三季度占比从26.76%增加至29.81%，第四季度占比从27.75%增加至31.87%；2019年下半年占比从54.50%增幅至61.68%。同时2019年下半年收入增幅为40.40%，远超过全年收入增幅24.06%；从收入的季节性分布来看，公司的主营业务收入季节性特征较明显。

　　因此公司的主业经营具有较明显的季节性。

　　3、公司的回款政策

　　公司的主要欠款客户均是食品、饮料、啤酒行业中的领先企业，与公司形成了良好的合作关系，财务状况良好且商业信用程度高，公司整体应收账款回收风险低。公司综合考虑客户的财务状况、与客户长久的合作关系及深厚的合作基础，基于稳固双方战略合作关系的长远考虑，通常给予客户开票日或到货后30-150天不等的信用期限。

　　考虑到公司的信用政策及客户回款情况，公司期末应收账款余额一般为第三季度、第四季度营收所形成，具体如下：

　　说明：收入按13%税率折算

　　选取公司期末应收前五名客户的2019年末应收款项与第四季度营收匹配，匹配如下：

　　说明：百威集团控股有限公司、华润雪花啤酒（中国）有限公司、青岛啤酒股份有限公司为公司子公司太平洋漳州、太平洋武汉的两片罐客户，上述三家客户2019年末应收余额占第四季度收入比重高，一方面系公司两片罐客户的账期较长，账期一般为对账开票后90-150天；另一方面系公司于2019年9月30日才完成太平洋漳州、太平洋武汉收购，太平洋漳州、太平洋武汉期末应收款余额包括太平洋漳州、太平洋武汉2019年度第三季度的营收导致的客户欠款。

　　综上，2018年度和2019年度期末应收余额占半年营业收入比重分别为23.05%和36.33%；2018年度和2019年度期末应收余额占第四季度营业收入比重分别为45.27%和70.30%。其中2019年度期末应收余额占半年度营业收入和第四季度营业收入比重较大，主要系2019年度第四季度公司完成太平洋武汉和太平洋漳州并购，新增含税营业收入约1.96亿元和应收账款余额约1.64亿元，剔除上述影响，2019年度应收余额占第四季度营业收入的比重为27.10%和2018年的23.05%，未有明显异常。

　　因此，公司2019年期末应收余额较大与公司的回款政策密切有关。

　　4、截至回函日应收账款收回情况

　　公司持续强化应收账款管理，公司从客户资信管理、合同商务条款、款项催收等方面加强对应收账款的监控，建立应收账款对账、催收、问责机制，由公司相关人员负责对销售合同的签订、发货及回款情况进行跟踪，结合绩效考核以及奖惩措施将收款责任落实到相关人员，保证应收账款的质量，降低坏账发生的风险。

　　截至回函日，2019年期末应收账款前5名回款情况如下：

　　截至回函日，2019年期末应收账款余额前五名已收回99%的款项，公司应收账款期后回款良好，发生坏账的风险较低。

　　综上，截至2019年12月31日，公司应收账款大幅度增加与公司年度营收大幅增长、行业经营的季节性及公司的回款政策有关，是合理的；公司应收账款期后回款良好，公司应收账款发生坏账的风险较低。

　　三、年审会计师核查意见

　　（一）核查程序：

　　1、通过公开渠道，查询主要客户的工商登记信息，确认是否与公司存在关联关系；

　　2、询问财务总监，了解公司与主要客户是否存在关联关系，并抽取销售合同样本，了解客户资质，并确认公司回款政策；

　　3、询问财务总监及查阅公司年报，结合主业经营特点、客户资质、回款政策了解应收账款大幅增长的原因；

　　4、查阅公司财务应收账款明细（含前五名），分析应收账款余额与公司收入变动情况，重点核查本期新增业务的真实性，确认应收账款期末余额增加的合理性；

　　5、抽取样本，复核应收账款期后回款情况；

　　6、抽取样本，对公司2019 年末应收账款进行函证，核查应收账款的真实性、准确性。

　　（二）核查意见：

　　经核查，我们认为，截至2019年12月31日按欠款方归集的应收账款期末余额前五名客户是公司的主要客户，与公司不存在关联关系；

　　经核查，我们认为，截止2019年12月31日公司应收账款大幅度增加与公司年度营收大幅增长、行业经营的季节性及公司的信用政策有关，是合理的；公司期后应收账款回款良好，公司应收账款发生坏账的风险较低。

　　五、问询函7、提到：“截至2019年末，你公司预付款项余额2.63亿元。请你公司补充说明按预付对象归集的预付款项期末余额前五名的预付对象基本情况、是否为你公司主要供应商、是否与你公司存在关联关系，预付款内容及期后结转情况；结合你公司业务开展情况说明你公司预付款项规模显著增长的原因。请年审会计师核查并发表意见。”

　　回复：

　　一、截至2019年末，你公司预付款项余额2.63亿元。请你公司补充说明按预付对象归集的预付款项期末余额前五名的预付对象基本情况、是否为你公司主要供应商、是否与你公司存在关联关系，预付款内容及期后结转情况

　　（一）最近2年末，公司预付款项余额前五名基本情况如下：

　　说明1：龙口南山铝压延新材料有限公司为铝材主要供应商之一，2017年末预付款项余额居第一位；

　　说明2：上海创高实业有限公司系公司2018年开始合作的设备供应商，公司委托其采购二片罐用内喷机等，2019年开始公司委托上海创高实业有限公司采购罐身铝材。

　　如上表所示，2019年末和2018年末公司预付款项前五名对象主要系马口铁、铝材、易拉盖等原材料供应商，公司主要原材料供应商系上游行业内的大型生产企业，公司已与该等供应商建立了较为稳定的合作关系，因上游大宗原材料供应商具备较为突出的产业链地位，其普遍与公司采取预付货款或款到发货的结算政策。2018年度和2019年度各期末预付款项前五名对象及其金额的变化主要受各期采购时点、大宗原材料市场价格变动情况及公司生产需求等因素综合影响。2019年末和2018年末公司预付款项前五名对象未发生重大变化。

　　2017年以前，公司主营业务以马口铁三片罐的生产、销售为主，故公司预付款项前五大对象主要系原材料马口铁、易拉盖供应商；2017年以后，公司收购博德科技新增铝瓶生产线，同时加快两片罐业务产能布局，公司原材料采购中铝材金额占比有所上升，主要原材料铝材供应商相应进入公司预付款项前五大。

　　（二）截至2019年12月31日按欠款方归集的预付款项期末余额前5名工商信息情况

　　续上表

　　说明：上述信息除上海创高实业有限公司信息来源于天眼查（https://www.tianyancha.com/）外，其他信息来源于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）。

　　核对2019年12月31日预付款项期末余额前五名的公司工商信息，按预付对象归集的预付款项期末余额前五名的预付对象与公司不存在关联关系。

　　（三）2019年12月31日预付款项期末余额前五名预付内容及期后结转情况

　　续：

　　综上，公司预付款项期末余额前五名均为公司主要供应商、与公司不存在关联关系，公司预付款主要用于采购马口铁和铝材等。

　　（四）结合你公司业务开展情况说明你公司预付款项规模显著增长的原因。

　　2019年度公司预付款项余额 26,328.69万元，较2018年年底下降3.52%，金额较大，与公司的营业规模相关联。

　　2019年度公司营业成本随营业收入增加而增加，增幅匹配；2019年12月31日及2018年12月31日公司预付款项余额占营业成本比重两个年度未发生显著变化；

　　因此，公司 2019年度期末预付款项余额较大系公司正常经营业务所致。

　　二、年审会计师核查意见

　　（一）核查程序：

　　1、通过公开渠道，查询供应商的工商登记信息，确认是否与公司存在关联关系；

　　2、访谈了公司采购部门负责人、财务总监，了解了公司与报告期内预付款项的交易情况（含前五名对象）、信用政策及期后结算情况；

　　3、获取并查阅了公司预付款项明细表，取得并查阅了公司与主要预付款项对象签订的合同；

　　4、选取样本，检查合同、银行单据和函证，核查预付款项的真实性、准确性。

　　（二）核查意见：

　　经核查，我们认为，公司预付款项期末余额前五名为公司主要供应商、与公司不存在关联关系，公司预付款主要用于采购马口铁和铝材等。

　　经核查，我们认为，公司 2019年度期末预付款项余额较大系公司正常经营业务所致，两个年度未发生显著变化。

　　六、问询函11、提到：“2017至2019年度，你公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为3.10亿元、4.78亿元、2.33亿元。请你公司补充披露上述资金的具体用途和形成的资产，并自查与固定资产、无形资产和在建工程等相关资产变动表的勾稽关系是否准确。请年审会计师核查并发表意见。”

　　回复：

　　一、2017年至2019年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为3.10亿元、4.78亿元、2.33亿元，对应资金的具体用途和形成的资产情况

　　2017年至2019年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为3.10亿元、4.78亿元、2.33亿元，其中各年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金流单笔支付大于50万的明细最终形成的长期资产如下：

　　说明：长期资产部分转固原值与2017年-2019年支付的累计现金流存在差异，一方面是因为资产投入使用时间和支付的现金流时间不匹配，投入使用时间在2017年或2017年前，而实际支付的现金大部分在2017年前，2017年后支付尾款，另一方面，2017年-2019年支付的现金流包括购买长期资产相关的税费。

　　2017年至2019年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金形成对应的长期资产，主要集中在安徽昇兴、博德新材料、中山昇兴，主要系安徽昇兴2片罐扩建，新增生产线；博德新材料进口铝瓶生产线建设；中山昇兴红牛制罐线和灌装线建设，与公司的业务经营重点一致。

　　因此，2017年至2019年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金具体用途主要为购买与公司经营活动相关的长期资产（厂房、机器设备、土地、长期待摊费用等），且截至2019年12月31日已大部分投入日常经营使用。

　　二、2017年至2019年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与固定资产、无形资产和在建工程等相关资产变动表的勾稽关系

　　经公司对相关数据进行核实、验证，并对相关会计科目关系进行勾稽，2017年至2019年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与固定资产、无形资产和在建工程等相关资产变动表勾稽相符，公司固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金流变动合理。

　　三、年审会计师核查意见

　　（一）核查程序

　　1、询问管理层，了解公司与长期资产相关的内部控制，并执行穿行测试；

　　2、获取并复核公司提供的购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金形成的资产明细；

　　3、选取样本，检查采购合同、发票、验收单、付款流水等相关单据，核实公司长期资产采购支出的真实性、准确性；

　　4、复核公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与固定资产、无形资产和在建工程等相关资产变动表的勾稽关系。

　　（二）核查意见：

　　经核查，我们认为，2017年-2019年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金均形成相应的长期资产，与固定资产、无形资产和在建工程等相关资产变动表勾稽相符。

　　七、问询函13、提到：“报告期内，你公司对福州兴瑞丰投资合作企业(有限合伙)减少投资3,700万元，权益法下确认的投资损益1,517万元。请说明该项长期股权投资的基本情况、减少投资及投资损益的确认依据、相关进展情况是否及时履行信息披露义务。请年审会计师就该事项的会计处理进行核查并发表意见。”

　　回复：

　　一、公司对福州兴瑞丰投资合作企业（有限合伙）的长期股权投资基本情况

　　（一）兴瑞丰设立情况及设立初衷

　　2016年10月，为了进一步发挥公司的产业优势与管理优势，进一步利用资本市场和社会资源服务于实体经济的创新机制，公司与福州源丰投资管理有限公司（以下简称“源丰投资”）、福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞鼎紫荆”）共同签署了《昇兴集团股份有限公司、福州源丰投资管理有限公司、福州瑞鼎紫荆投资合伙企业(有限合伙)关于共同设立和管理产业投资并购基金之合作框架协议》《福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同设立和管理产业并购基金兴瑞丰。

　　设立时，兴瑞丰计划通过市场化的投资管理，及时为昇兴股份实现产业升级提供优势产业项目、资金支持和增值管理服务，培育与昇兴股份具备产业协同效应的投资并购标的和新的利润增长点。

　　（二）公司对兴瑞丰产业并购基金不具有控制权的原因与合理性

　　1、兴瑞丰的合伙人及责任划分情况

　　兴瑞丰自设立以来股权及组织架构未发生过变化，具体情况如下所示：

　　公司作为兴瑞丰的发起人及有限合伙人，出资10,000万元，占有10%的合伙份额，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。

　　瑞鼎紫荆作为兴瑞丰的发起人及有限合伙人，出资89,999万元，占有89.999%的合伙份额，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。

　　源丰投资作为兴瑞丰的发起人及普通合伙人，出资1万元，占有0.001%的合伙份额，作为执行事务合伙人和管理人负责基金募集、设立、投资、管理、退出等工作，组建专业团队实施项目投资、投后管理和退出管理，享受普通合伙人权利并承担相应的义务。

　　2、兴瑞丰的决策机制

　　兴瑞丰设立投资决策委员会作为其最高决策机构，由三位合伙人各委派一名代表共同组成。全体合伙人授权投资决策委员会决定兴瑞丰的投资标的、收购方案、基金退出等重要事项，所议事项需要2票以上（含2票）同意方可通过。公司委派代表担任兴瑞丰投资决策委员会主席，对投资决策委员会决议拥有一票否决权。源丰投资与瑞鼎紫荆由于出资人和管理人员存在交叉，双方具有关联关系，在投资决策方面保持一致意见。源丰投资与瑞鼎紫荆与公司及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

　　3、兴瑞丰的风险承担机制

　　兴瑞丰的亏损由全体合伙人按照各自认缴出资的比例予以分担，其中有限合伙人所承担的最大亏损额不超过其认缴的出资额。

　　（三）公司对兴瑞丰基金的会计处理符合会计准则的要求

　　公司系兴瑞丰的有限合伙人，持有兴瑞丰10%的合伙份额。虽然公司委派的投资决策委员会代表具有一票否决权，但因源丰投资与瑞鼎紫荆具有关联关系，在投资决策方面保持一致意见，其亦具有实质性的一票否决权，公司无法单方面决定投资决策委员会决议，也无法单方面决定兴瑞丰的重大决策，公司作为该基金的有限合伙人亦不负责具体管理及日常运营工作，同时公司以认缴的出资额对兴瑞丰的亏损承担有限责任，因此公司对兴瑞丰不具有控制权。

　　在兴瑞丰的投决会决策中，公司可以否决每一项决策，但是由于所议事项需要2票以上（含2票）同意才能通过，而投决会成员中由公司委派的仅有一位，且投决会其余2位委员由于存在关联关系而在投决会一致行动，因此，导致投决会所议事项只有在三位投决会成员均同意的情况下才能通过。

　　《企业会计准则第40号——合营安排》第二条规定：“合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：（一）各参与方均受到该安排的约束；（二）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。”

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的第九条的规定，投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算。

　　根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

　　综上，公司并未实际控制兴瑞丰，对兴瑞丰的投资列入长期股权投资，采用权益法核算符合会计准则的规定。

　　二、公司对福州兴瑞丰投资合作企业（有限合伙）的长期股权投资减少投资及投资损益的确认依据

　　1、公司对福州兴瑞丰投资合作企业（有限合伙）的长期股权投资减少投资的依据

　　根据兴瑞丰2019年7月8日召开的合伙人决议，因兴瑞丰对外投资项目进入资金回收阶段，且所回收资金足以覆盖合伙企业对外债务、相关费用、税款及全体合伙人投资款，故决议：同意全体合伙人在各方实到资本范围内退回投资款。其中公司收回投资款本金3,700万元。

　　公司于2019年7月通过兴业银行账户（银行单号201907290140001402、 201907300140001393）收回投资款3,700万元。因此公司2019年度财务账上对兴瑞丰的长期股权投资减少投资本金3,700万元。

　　2、公司对福州兴瑞丰投资合作企业（有限合伙）的投资损益的确认依据

　　根据长期股权投资准则有关规定，公司未实际控制兴瑞丰，但对兴瑞丰有重大影响，因此公司对兴瑞丰的长期股权投资，后续采用权益法核算。

　　2.1：兴瑞丰投资6家太平洋公司至处置日成本及损益如下：

　　说明：上述数据来源于兴瑞丰。

　　2.2：2019年度昇兴股份针对兴瑞丰投资收益的确认

　　因此，2019年度公司针对兴瑞丰确认1,516.56万长期股权投资收益符合准则相关规定。

　　综上，公司对福州兴瑞丰投资合作企业（有限合伙）的长期股权投资减少投资及投资损益的确认符合准则相关规定。

　　三、公司对福州兴瑞丰投资合作企业(有限合伙)投资相关进展情况是否及时履行信息披露义务

　　公司于2019年5月27日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司收购太平洋制罐(漳州)有限公司、太平洋制罐（武汉）有限公司全部股权暨关联交易的议案》并于2019年5月28日公告，该公告“六、（二）、3、本次交易完成后，公司可收回原投资成本，并取得一定盈利。公司于2016年投资1亿元持有兴瑞丰10%的合伙份额，通过本次交易和兴瑞丰对其他投资标的的处置，公司预计可收回投资成本，并实现一定盈利。”

　　因该投资收益金额于年报阶段才最终确定，公司于2019年年报中最终披露该投资的进展情况，包括投资本金的部分收回及2019年度投资收益的确定。

　　四、年审会计师核查意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅了公司投资兴瑞丰相关的合作框架协议、合伙协议、公司相关公告文件，了解兴瑞丰的设立背景、出资情况、责任划分、决策机制及风险承担机制；

　　2、访谈了兴瑞丰的合伙人，了解各合伙人投资设立兴瑞丰的主要目的及兴瑞丰的运营情况和对外投资情况。

　　3、查询了企业会计准则有关规定，了解长期股权投资的相关会计处理的要求；

　　4、查阅并复核公司提供的兴瑞丰关于投资款退回的决议及公司收回投资款的银行进账单；

　　5、查阅并复核公司提供的兴瑞丰利润表、处置6家太平洋公司相关的合同以及公司提供的投资收益计算过程，核实投资收益的准确性。

　　（二）核查意见：

　　经核查，我们认为，公司2019年度对福州兴瑞丰投资合作企业(有限合伙)减少投资3,700万元，按权益法确认的投资损益1,517万元的会计处理符合企业会计准则相关规定。

　　容诚会计师事务所中国注册会计师：

　　（特殊普通合伙）