厦门吉宏科技股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告_新浪财经

原标题：厦门吉宏科技股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告

（上接B50版）

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3、子公司西安吉客印收益测算的合理性及可实现性

1、营业收入预测

本次评估根据国家宏观政策，研究了行业的现状与前景，分析了西安吉客印经营状况与存在的风险，并根据提供的相关财务资料，根据国家跨境电商政策、市场占有率，预测2020年至2024年主营业务收入，2025年至永续期为稳定期以2024年数据为基础进行预测。具体预测数据如下：

金额单位：人民币万元

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2、营业成本预测

营业成本主要是职工薪酬、物资成本等，评估成本预测以历史年度毛利率为基础，结合产品销售价格及成本价格预测未来主营业务成本。具体预测数据如下表：

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（3）税金及附加的预测

营业税金及附加为被评估单位在销售过程中因应税业务收入而缴纳的城市维护建设税和教育费附加等。其他税金及附加按照西安吉客印历史资料及未来发展趋势预测。具体预测数据如下：

金额单位：人民币万元

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（4）期间费用的预测

①管理费用

金额单位：人民币万元

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②营业费用

金额单位：人民币万元

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③财务费用

金额单位：人民币万元

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（5）所得税

按照西安吉客印历史年度实际缴纳所得税平均税率进行预测，西安吉客印2020年至2030年所得税税率取值15.24%，按照《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》2031年起所得税税率按25%考虑预测。

预测所得税费用时只考虑当期所得税，不考虑递延所得税的影响。

具体预测数据如下表：

金额单位：人民币万元

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（6）折旧和摊销

固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，由于西安吉客印现有固定资产全能满足未来市场销售需要，故本次评估根据目前的固定资产规模、固定资产状况、以及企业执行的折旧政策，预测未来年度固定资产折旧。具体预测数据如下表：

金额单位：人民币万元

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（7）资本性支出

本次评估所考虑的未来年度资本性支出主要是指被评估企业现有固定资产的更新和补充，即只考虑维持简单再生产的资本性支出。评估人员通过与企业相关人员的交流以及对企业现有固定资产的启用时间、经济寿命年限、重置价值、残值率等的判断来确定企业未来各年度的资本性支出数额。其中对2030年以后年度的资本性支出，为方便计算，评估时按未来一定年限内的每年资本性支出数据折现加总后再予以年金化的方法确定。具体预测数据如下表：

金额单位：人民币万元

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（8）营运资金增加额的确定

营运资金增加额＝现金营运资金增加额＋非现金营运资金增加额

①现金营运资金增加额

现金营运资金的增加额预测是通过对企业现金周转天数及付现成本等的分析，所确定的企业在预测期内每年年末为保持第二年营业规模的扩大所必需预留的多于当年合理现金营运资金的部分，该部分现金应从当期的投资资本自由现金流量中扣除。现金营运资金增加额通过企业预测年度内的付现成本分析及现金周转情况分析计算确定。

②非现金营运资金增加额

预测期内各年的非现金营运资金增加额主要是根据以该西安吉客印历史数据计算的各主要非现金流动资产及流动负债科目与营业收入、营业成本的关联程度，对应收款项、存货、应付款项等科目在预测期内的各年度余额进行预测，计算各年度非现金营运资金额；以西安吉客印各年度的非现金营运资金期末余额减去期初余额作为当年的非现金营运资金的增加额。

③营运资金增加额

将各年现金营运资金增加额与非现金营运资金增加额相加，可以得到预测期内各年的营运资金增加额。具体预测数据如下表：

金额单位：人民币万元

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（9）非经营性资产、负债和溢余资产

根据对财务报表的调整情况，确定非经营性资产、负债，详见本下表：

金额单位：人民币万元

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（10）结论

通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，采用收益法评估后，西安吉客印电子商务有限公司股东全部权益价值在本次评估基准日2019年12月31日的市场价值为116,943.15万元。

收益法评估结果如下表：

金额单位：人民币万元

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4、子公司西安金印客收益测算的合理性及可实现性

（1）营业收入预测

金额单位：人民币万元

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（2）营业成本预测

金额单位：人民币万元

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（3）税金及附加的预测

金额单位：人民币万元

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（4）期间费用的预测

①管理费用

金额单位：人民币万元

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②营业费用

金额单位：人民币万元

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③财务费用

金额单位：人民币万元

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（5）所得税

按照西安金印客历史年度实际缴纳所得税平均税率进行预测，西安金印客2020年至2030年所得税税率取值15.58%，按照《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》2031年起所得税税率按25%考虑预测。

预测所得税费用时只考虑当期所得税，不考虑递延所得税的影响。

具体2020年至2024年预测数据如下表：

金额单位：人民币万元

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（6）折旧和摊销

固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，由于西安金印客现有固定资产全能满足未来市场销售需要，故本次评估根据目前的固定资产规模、固定资产状况、以及企业执行的折旧政策，预测未来年度固定资产折旧。其中对2030年以后年度的折旧及摊销，为方便计算，评估时按未来一定年限内的每年数据折现加总后再予以年金化的方法确定。具体2020年至2024年预测数据如下表：

金额单位：人民币万元

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（7）资本性支出

金额单位：人民币万元

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（8）营运资金增加额的确定

营运资金增加额＝现金营运资金增加额＋非现金营运资金增加额

①现金营运资金增加额

②非现金营运资金增加额

预测期内各年的非现金营运资金增加额主要是根据以该公司历史数据计算的各主要非现金流动资产及流动负债科目与营业收入、营业成本的关联程度，对应收款项、存货、应付款项等科目在预测期内的各年度余额进行预测，计算各年度非现金营运资金额；以西安金印客各年度的非现金营运资金期末余额减去期初余额作为当年的非现金营运资金的增加额。

③营运资金增加额

将各年现金营运资金增加额与非现金营运资金增加额相加，可以得到预测期内各年的营运资金增加额。具体2020年至2024年预测数据如下表：

金额单位：人民币万元

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（9）非经营性资产、负债和溢余资产

根据对财务报表的调整情况，确定非经营性资产、负债，详见本下表：

金额单位：人民币万元

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（10）评估结论

通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，采用收益法评估后，西安金印客电子商务有限公司股东全部权益价值在本次评估基准日2019年12月31日的市场价值为47,055.50万元。

收益法评估结果如下表：

金额单位：人民币万元

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5、子公司西安丹骏收益测算的合理性及可实现性

（1）营业收入预测

金额单位：人民币万元

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（2）营业成本预测

金额单位：人民币万元

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（3）税金及附加的预测

营业税金及附加为被评估单位在销售过程中因应税业务收入而缴纳的城市维护建设税和教育费附加等。其他税金及附加按照西安丹骏前两年平均占业务收入比例乘以预测年度预测收入预测。具体2020-2024预测数据如下表：

金额单位：人民币万元

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（4）期间费用的预测

①管理费用

金额单位：人民币万元

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②营业费用

金额单位：人民币万元

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③财务费用

金额单位：人民币万元

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（5）所得税

按照西安丹骏历史年度实际缴纳所得税平均税率进行预测，西安丹骏2020年至2030年所得税税率取值15.20%，按照《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》2031年起所得税税率按25%考虑预测。

预测所得税费用时只考虑当期所得税，不考虑递延所得税的影响。

具体2020-2024预测数据如下表：

金额单位：人民币万元

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（6）折旧和摊销

固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，由于西安丹骏现有固定资产全能满足未来市场销售需要，故本次评估根据目前的固定资产规模、固定资产状况、以及企业执行的折旧政策，预测未来年度固定资产折旧。其中对2030年以后年度的折旧及摊销，为方便计算，评估时按未来一定年限内的每年数据折现加总后再予以年金化的方法确定。具体2020-2024预测数据如下表：

金额单位：人民币万元

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（7）资本性支出

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（8）营运资金增加额的确定

营运资金增加额＝现金营运资金增加额＋非现金营运资金增加额

①现金营运资金增加额

②非现金营运资金增加额

预测期内各年的非现金营运资金增加额主要是根据以该公司历史数据计算的各主要非现金流动资产及流动负债科目与营业收入、营业成本的关联程度，对应收款项、存货、应付款项等科目在预测期内的各年度余额进行预测，计算各年度非现金营运资金额；以西安丹骏各年度的非现金营运资金期末余额减去期初余额作为当年的非现金营运资金的增加额。

③营运资金增加额

将各年现金营运资金增加额与非现金营运资金增加额相加，可以得到预测期内各年的营运资金增加额。具体2020-2024预测数据如下表：

金额单位：人民币万元

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（9）非经营性资产、负债和溢余资产

根据对财务报表的调整情况，确定非经营性资产、负债，详见本下表：

金额单位：人民币万元

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（10）评估结论

通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，采用收益法评估后，西安丹骏电子商务有限公司股东全部权益价值在本次评估基准日2019年12月31日的市场价值为7,900.14万元。因此，按股权比例及上述股东全部权益评估值计算，西安丹骏电子商务有限公司股东部分权益价值（60%股权）在本次评估基准日2019年12月31日的市场价值为4,740.08万元。收益法评估结果如下表：

金额单位：人民币万元

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6、厦门吉客印（单体）收益测算的合理性及可实现性

被评估单位为投资管理机构，收入在下属公司体现，本身无经营业务。只发生少量管理费用。利润为投资收益。

（1）期间费用的预测管理费用为厦门吉客印总部注册管理各项费用支出，包括厦门吉客印折旧费、租赁费用、办公费等。发生金额相对稳定，对折旧费、摊销费见折旧和摊销预测说明。其他部分按前两年平均数预测。具体预测如下表：

金额单位：人民币万元

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（2）折旧和摊销

厦门吉客印账面长期待摊费用主要为装修费，根据摊销政策确定的年限摊销。

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（3）资本性支出

本次评估所考虑的未来年度资本性支出主要是指被评估企业现有固定资产的更新和补充，即只考虑维持简单再生产的资本性支出。评估人员通过与企业相关人员的交流以及对企业现有固定资产的启用时间、经济寿命年限、重置价值、残值率等的判断来确定企业未来各年度的资本性支出数额。其中对2024年以后年度的资本性支出，为方便计算，评估时按未来一定年限内的每年资本性支出数据折现加总后再予以年金化的方法确定。

金额单位：人民币万元

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（4）营运资金增加额的确定

营运资金增加额＝现金营运资金增加额

现金营运资金的增加额预测是通过对企业现金周转天数及付现成本等的分析，所确定的企业在预测期内每年年末为保持第二年管理必需预留的多于当年合理现金营运资金的部分，该部分现金应从当期的投资资本自由现金流量中扣除。现金营运资金增加额通过企业预测年度内的付现成本分析及现金周转情况分析计算确定。

金额单位：人民币万元

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（5）非经营性资产、负债和溢余资产

根据对财务报表的调整情况，确定非经营性资产、负债详见下表：

金额单位：人民币元

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（7）评估结论

通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，采用收益法评估后，厦门市吉客印电子商务有限公司东全部权益价值在本次评估基准日2019年12月31日的市场价值为172,321.25万元。

因此，按股权比例及上述股东全部权益评估值计算，厦门市吉客印电子商务有限公司股东7%权益价值在本次评估基准日2019年12月31日的市场价值为12,062.49万元。收益法评估结果如下表：

金额单位：人民币万元

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（三）结合行业状况、可比上市公司市盈率、厦门吉客印历次股权变动及盈利情况，详细分析本次评估增值率较高的具体原因及合理性

1、行业状况

（1）行业发展情况

2010-2019年，我国跨境电商交易规模、占比呈现逐年增长的态势，值得注意的是，在我国2014-2016年货物出口贸易下降的趋势下，中国跨境电商仍上升发展，这主要得益于国内电商巨头布局跨境电商行业以及传统外贸企业集体向跨境电商转型。2018年我国跨境电商的交易规模达到9.0万亿元，占进出口贸易总额的28.3%;前瞻根据我国进出口贸易总额以及跨境电商交易规模近几年的发展增速初步估计，2019年我国跨境电商的交易规模突破10万亿元。

根据海关总署数据，2015-2019年，我国跨境电商零售进出口总额呈现逐年增长态势。其中，2019年全国新增跨境电商企业超6000家，跨境电商零售进出口总额达1862.1亿元，同比增长38.2%。

2013-2019年中国跨境电商交易主要以出口为主。根据2019年6月电子商务研究中心发布的《2018年度中国跨境电商市场数据监测报告》监测数据显示，2018年出口跨境电商交易规模为7.1万亿元，同比增长12.7%;而进口跨境电商交易规模为1.9万亿元，出口跨境电商交易规模占比达78.9%。前瞻根据近几年跨境电商的发展趋势测算，2019年中国跨境电商口规模占比约为76.6%。

2、可比上市公司市盈率

截至评估基准日2019年12月31日，与厦门吉客印在资产规模，收入状况相近的5家同行业可比上市公司市盈率情况如下：

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注：

（1）市盈率=2019 年12月31日收盘价/前四个季度的每股收益；

（2）跨境通2019年度亏损，故未计算其市盈率；

（3）平均值为剔除跨境通后的平均结果。

根据本次评估结果，厦门吉客印本次交易的静态市盈率测算如下：

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3、历次股权变动及盈利情况

公司于2017年8月1日与来宾市鹤超商贸中心（有限合伙）【曾用名：厦门鹤超信息技术合伙企业（有限合伙）、宁波鹤超信息技术合伙企业（有限合伙），以下简称“来宾鹤超”】共同出资人民币1,000万元成立合资公司厦门市吉客印电子商务有限公司（以下简称“厦门吉客印”），其中，公司出资650万元，占注册资本的65%，来宾鹤超出资350万元，占注册资本的35%。

2017年12月，厦门吉客印由于业务发展需要，拟在西安、香港等地设立子公司，公司以自有资金4,000万元对其进行增资，股东来宾鹤超因资金原因放弃同比例认购增资权，公司持股比例变更为93%，来宾鹤超持股比例变更为7%。

截止评估基准日厦门市吉客印电子商务有限公司股权结构如下：

单位：人民币万元

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厦门吉客印2017-2019年的资产、财务及经营情况如下表：

单位：人民币万元

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4、结论

综上所述，结合行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利情况，本次交易聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

二、本次交易对方来宾鹤超近年来工商登记信息发生多次变更，注册地曾先后由福建厦门迁往浙江宁波、广西来宾，合伙人也曾分别于2018年4月及2019年11月发生变更。请你公司进一步说明于该时点收购厦门吉客印7%股权的必要性及商业考量，交易对方及其合伙人是否与你公司存在关联关系。

（一）来宾鹤超工商登记信息变更情况及关联关系说明

1、交易对手方来宾鹤超原股东刘顺峰持股比例99%，孙志爽持股比例1%。刘顺峰因个人原因于2018年4月4日将其所持有来宾鹤超99%的股权全部转让给自然人邹荣华，孙志爽因个人原因于2019年11月27日将其所持有来宾鹤超1%股权全部转让给自然人郜耿志。来宾鹤超两次变更注册地址均系税筹安排所需。

2、根据深圳证券交易所股票上市规则对关联方及关联关系的定义，来宾鹤超及其合伙人与公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及公司董监高不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）收购厦门吉客印7%股权的必要性及商业考量

国外疫情在2020年3月爆发导致消费者线下消费行为无法正常开展，部分线下生活和消费需求转移至线上，厦门吉客印通过调整电商业务的产品品类和重点销售区域，营业收入和净利润实现快速增长。

疫情加速海外传统消费模式的改变，由于线上消费没有时间和地域限制，且商品品类齐全、选品丰富自由，具有方便快捷等优势，用户的线上消费习惯一旦形成便将成为长期趋势。基于对厦门吉客印所从事电商业务未来发展前景的信心，同时也为加强对跨境电商业务的统一管控，提升整体决策程序和运营管理效率，公司在2020年6月收购少数股东来宾鹤超7%的股权，将厦门吉客印变更为全资子公司。经协商，来宾鹤超同意在2020年12月31日前将不低于80%的股权转让款通过大宗交易或集中竞价交易方式购买公司股票，并承诺上述股票自愿锁定不少于6个月。

未来公司可通过员工持股计划、股权激励、绩效考核等自主决策对厦门吉客印主要核心技术人员的激励形式，以充分调动电商业务核心技术人员的工作积极性，将公司利益与核心团队的个人利益结合起来，不断提升公司管理团队和核心技术人员的凝聚力和创造力，为公司创造更大价值，促进公司发展战略和经营目标的实现。

三、请说明本次收购少数股权的资金来源，是否对你公司资金状况产生不利影响。

本次收购少数股权资金来源为公司自有资金，根据合同约定，股权转让款在2020年12月31日前分期支付完毕即可，本次收购不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

问题五、2020年2月27日，你公司全资子公司江西吉宏与长荣股份签署《增资入股协议书》，以自有资金人民币667万元增资长荣健康并持有其40%股权。2020年6月29日，你公司公告称，江西吉宏拟将所持参股公司长荣健康全部40%股权转让给长荣股份，且江西吉宏同意对长荣健康自2020年到2023年的业绩作相应承诺，并同意将100%的股权转让款用于购买长荣股份股票。请你公司补充说明：

一、在增资入股长荣健康后短时间内转让其股权的原因。

二、江西吉宏在仅短期持有长荣健康40%股权的情况下，对其未来4年业绩作出承诺的合理性及商业考量，江西吉宏对长荣健康业绩承诺的可实现性具备何种保障能力。

三、说明上述安排是否存在损害上市公司利益的情形。请独立董事和监事发表意见。

【回复】

一、在增资入股长荣健康后短时间内转让其股权的原因。

本次转让长荣健康40%股权主要基于公司对长荣股份未来发展前景的信心，江西吉宏拟将出售长荣健康所获100%股权转让款用于购买长荣股份股票，通过长期股权投资进一步稳固加深与长荣股份的合作，有助于实现公司与长荣股份在股权、业务资源等领域的深度融合及战略规划。

一方面，公司包装与长荣股份设备制造系高度衔接的上下游业务，存在明显战略互补，公司可充分发挥战略集采优势采购质量过硬的机械设备及配套设施，方便快捷的同时也可节约采购成本；另一方面，公司可为长荣股份提供基于区块链底层技术的供应链、防伪溯源及精准营销数据管理系统等服务，通过整合双方业务价值链上下游优势资源，加速线上线下业务协同建设，双方致力提升设备制造及装备上下游产业升级，共同打造实现全球设备及配件的供产销及金融链上管理。通过优势资源共享及整合，进一步拓宽长荣股份业务渠道，有利于公司分享长荣股份的经营成果，创造良好投资收益，符合公司整体利益。

公司拥有包括国内外大型连锁餐饮企业在内丰富的食品级包装长期客户资源，因行业特殊性对口罩的使用需求是可持续的，能为长荣健康提供稳定的客户资源。公司是长荣健康重要的销售渠道，一是长荣健康销售给公司及下属子公司的口罩在长荣健康2-5月份销售收入中占比62.17%，最终客户为国外大型超市、酒店、洋快餐连锁企业等；二是公司将长期合作国内食品级快消品细分行业龙头企业的客户资源直接对接给长荣健康采购口罩，通过公司渠道销售的口罩在长荣健康2-5月份销售收入中占比合计超过85%。

公司及下属子公司所拥有的销售渠道资源对长荣健康持续经营发展起到重要作用，能够对长荣健康业绩承诺的可实现性提供销售业绩保障，本次股权转让江西吉宏对长荣健康未来4年业绩作出承诺具备商业合理性。

目前签署的意向协议仅为江西吉宏与长荣股份经初步磋商后达成的合作意愿，本次股权转让事项包括业绩承诺及年限等条款尚在商谈中，公司将在审计评估报告的基础上，综合考虑长荣健康资产核心竞争力、业务可持续性等因素与长荣股份协商交易价格，充分维护公司及投资者的合法权益。本次交易尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

三、说明上述安排是否存在损害上市公司利益的情形。请独立董事和监事发表意见。

经核查，公司独立董事及监事对全资子公司江西吉宏与长荣股份签署的《股权收购意向协议》事项发表如下意见：

（1）本次股权转让是基于公司对长荣股份未来发展前景的信心，江西吉宏拟将出售长荣健康所获100%股权转让款用于购买长荣股份股票，通过长期股权投资进一步稳固加深与长荣股份的合作，有助于实现公司与长荣股份在股权、业务资源等领域的深度融合及战略规划；

（2）公司是长荣健康重要的销售渠道，能够对长荣健康业绩承诺的可实现性提供销售业绩保障，设置业绩承诺条款具备商业合理性；

（3）目前签署的意向协议仅为江西吉宏与长荣股份经初步磋商后达成的合作意愿，本次股权转让事项包括业绩承诺及年限等条款尚在商谈中，公司将在审计评估报告的基础上，综合考虑长荣健康资产核心竞争力、业务可持续性等因素协商交易价格，充分维护公司及投资者的合法权益。

综上，我们认为上述安排不存在损害上市公司利益的情形。

问题六、截至2020年一季度末，你公司预付款项余额1.73亿元，较期初增加1.2亿元，主要为2020年一季度火致供应链开始运营增加采购预付款9,668.10万元。相关工商信息显示，火致供应链持股49%的股东湖州焦金股权投资合伙企业（有限合伙）于2020年3月14日完成火致供应链4,900万元注册资本的实缴，持股51%的股东深圳吉链区块链技术有限公司于2020年4月17日完成火致供应链5,100万元注册资本的实缴。请你公司结合上述情况，补充说明：

一、火致供应链9,668.10万元预付款的形成原因、资金来源、预付对象、实际用途，以及截至回函日的结转情况。

二、说明火致供应链的员工数量、实际从事业务及2020年上半年的业务发展情况。

【回复】

一、火致供应链9,668.10万元预付款的形成原因、资金来源、预付对象、实际用途，以及截至回函日的结转情况。

山西火致供应链管理有限公司主要依托山西政府所具有丰富能源、企业资源和资本优势，为当地焦炭等大宗商品提供基于区块链底层技术的集物流、代理采购等为一体的供应链管理服务。由于大宗商品交易需提前预付款项，且具有运输及上下游结算周期差异等业务特性，从而导致预付款的形成。

火致供应链预付供应商款项主要来源于股东实缴出资10,000万元以及收取下游客户的部分预收账款：其中，股东深圳吉链区块链技术有限公司于2020年3月2日转入2,550万元、2020年3月19日转入2,550万元，合计缴纳出资5,100万元；股东湖州焦金股权投资合伙企业于2020年3月4日转入2,450万元、2020年3月13日转入2,450万元，合计缴纳出资4,900万元。

2020年3月中下旬火致供应链向山西耿辉科技有限公司、山西宝鑫源煤炭经营有限公司、山西东辉煤炭销售有限公司预付采购款共计113,001,000元，其中，2020年3月13日预付山西耿辉科技有限公司16,320,000元采购的焦煤已于2020年3月26日交货给下游客户山西长宏洗煤有限公司，该笔预付款已结清。截至2020年3月31日，火致供应链预付账款余额为96,681,000元。

上述预付账款所对应的采购均已结算完成，对应的大宗商品已发货交付给下游客户东平百成矿业有限公司、山西长宏洗煤有限公司、霍州中冶焦化有限责任公司、山西巨鹏鑫煤焦贸易有限公司、山西志鹏能源科技发展有限公司，并已开具销售发票共计114,799,078.13元，已收回货款共计110,055,988元，未到账期余款4,743,090.13元将于2020年8月到期收回。具体预付账款结算明细表如下：

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二、说明火致供应链的员工数量、实际从事业务及2020年上半年的业务发展情况。

火致供应链于2019年12月27日注册，成立后不久因国内疫情爆发业务未能及时开展，至2020年3月才开始正式运作，目前员工人数8人，包括现有专职员工3人，股东派驻员工5人。

火致供应链主要依托山西政府所具有丰富能源、企业资源和资本优势，为当地焦炭等大宗商品提供基于区块链底层技术的集物流、代理采购等为一体的供应链管理服务。业务主要合作对象包括山煤国际能源集团股份有限公司、山西临汾热电有限公司、国电华北电力有限公司霍州发电厂、山西东辉煤炭销售有限公司等，涉及大宗商品包括精煤、原煤、中煤、混煤等。截止2020年6月，火致供应链累计完成销售收入12,622.56万元，对应累计发生采购成本12,418.69万元，按净额法确认收入203.87万元，实现利润总额149.67万元。

问题七、你公司2019年报中母公司财务报表-长期股权投资-对子公司投资明细显示，截至2019年末，你公司尚未对深圳吉链区块链技术有限公司、江西吉宏供应链管理有限公司等重要子公司进行投资。同时，根据你公司年报及相关工商信息，你公司多家子公司存在注册资本未缴足、参保人数小于5人等情形。请你公司以列表方式说明主要下属子公司的设立时间、设立背景和目的、注册资本、实缴资本和实缴时间、员工人数、主营业务开展、营业收入和利润等情况。

【回复】

公司主要下属子公司的基本情况如下：

一、呼和浩特市吉宏印刷包装有限公司

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二、滦州吉宏包装有限公司

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三、厦门市正奇信息技术有限公司

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四、北京龙域之星科技有限公司

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五、厦门市吉客印电子商务有限公司

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六、江西吉宏供应链管理有限公司

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七、深圳吉链区块链技术有限公司

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问题八、截至2019年末，你公司商誉账面原值1.45亿元，主要为收购北京龙域之星科技有限公司（以下简称“龙域之星”）形成的商誉1.43亿元，未计提商誉减值准备。

一、请你公司补充说明2019年度龙域之星的业务开展情况、主要产品及销售情况。

二、请你公司结合龙域之星的经营状况和业绩承诺实现情况，根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》相关规定，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，并论证报告期商誉减值计提的充分性。请年审会计师核查并发表意见。

【回复】

一、请你公司补充说明2019年度龙域之星的业务开展情况、主要产品及销售情况。

北京龙域之星科技有限公司（以下简称“龙域之星”）主要负责公司To B端精准营销广告业务，通过自建流量池及整合移动互联网领域优质流量，搭建覆盖ios和安卓的广告服务系统，为客户提供全方位、高效率的移动互联网广告流量交易和营销方案等移动信息数据服务。2019年龙域之星实现营业收入 23,459.2 万元，实现净利润 5,971.65 万元。

（一）公司收购龙域之星形成的商誉情况

公司于2018年3月与全资子公司厦门市正奇信息技术有限公司以现金人民币18,800万元的价格收购龙域之星全部股权，由此形成商誉14,300万元。截至2019年12月31日，上述收购确认商誉金额14,300万元，未计提商誉减值准备。

（二）龙域之星的经营状况和业绩承诺实现情况

2019年龙域之星实现营业收入 23,459.2 万元，实现净利润 5,971.65 万元，本次股权收购不涉及业绩承诺等情形。

（三）商誉减值测试的过程与方法

公司聘请具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构青岛天和资产评估有限责任公司采用收益法，对以2019年12月31日为评估基准日的商誉减值测试资产组可收回进行评估，并出具青天评报字［2020］第QDV033号评估报告。

1、含商誉经营性长期资产的可收回金额的确定方法

（1）采用收益法确定含商誉经营性长期资产的可收回金额。

（2）评估基本模型

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式中，V1：被评估资产组的预计未来现金流量现值

Ri：被评估资产组未来第i年的预计现金流量

r：折现率,根据被评估资产组购置或者投资时所要求的必要报酬率确定

i：收益计算年数

①收益期的确定

根据被评估单位的历史沿革、发展历程、行业现状及对资产组未来发展潜力、前景的判断，本次评估收益期按永续期确定。具体收益预测分为两个部分：一为详细预测期，考虑到资产组的主要产品所处的发展阶段及具体情况，详细预测期设定为7年；二为永续期，即2026年以后为稳定预测期阶段，其盈利指标将处于稳定状态。

②收益类型的确定

本次评估采用预计未来息税前现金流，计算公式如下：

息税前现金流＝税前利润+利息支出+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额

A、税前利润的确定：按预测的损益情况计算确定。

税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用-资产减值损失

B、利息支出的确定：资产组内无付息债务，利息支出不予考虑。

C、折旧及摊销的确定：经现场勘查，资产组内固定资产使用基本正常，能够保障公司经营的顺利进行。因此，固定资产折旧额为保有固定资产的折旧额。评估时各年度按现有经营性固定资产的原值、折旧政策并考虑固定资产到期更新重置价值测算年度折旧额。对摊销额，评估时按相关无形资产、长期待摊费用等的账面原值、摊销年限测算年度摊销额。

D、资本性支出的确定：本次评估所考虑的未来年度资本性支出为委估资产组内现有固定资产的更新支出。评估人员通过与企业相关人员的交流以及对现有固定资产的启用时间、经济寿命年限、尚可使用年限、重置价值及残值率等判断来确定未来各年度的资本性支出数额。

E、营运资金增加额的确定

营运资金增加额＝现金营运资金增加额＋非现金营运资金增加额

由于本次委估资产组内不包含营运资金，因此，现金营运资金及非现金营运资金的期初余额均设为0。

现金营运资金通过资产组预测年度内的付现成本分析及现金周转情况分析计算确定，以资产组各年度的现金营运资金期末余额减去期初余额作为当年的现金营运资金增加额。非现金营运资金主要是根据以历史数据计算的各主要非现金流动资产及流动负债科目与营业收入、营业成本的关联程度，对应收款项、存货、应付款项等科目在预测期内的各年度余额进行预测，计算各年度非现金营运资金额，以资产组各年度的非现金营运资金期末余额减去期初余额作为当年的非现金营运资金增加额。

③年中折现的考虑

考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流折现时间均按年中折现考虑。

④折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息税前自由现金流，则折现率选取税前加权平均资本成本（WACC）。

2、重要假设

（1）一般假设

①持续经营假设。本次评估以持续经营为前提，持续经营在此是指资产组的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，不会因其资质等原因对生产经营产生影响，并在可预见的未来不会发生重大改变；

②资产持续使用假设。指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据；

③交易假设。假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；

④公开市场假设。假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（2）特殊假设

①国内外宏观经济形势、影响企业经营的国家现行有关法律法规及企业所属行业的基本政策无重大变化；

②企业所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变化；

③本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；

④评估基准日后，被评估资产组按目前的经营模式及资本结构在评估预测期间内持续经营；

⑤被评估企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

⑥被评估企业的主要技术骨干和研发团队、营销团队保持相对稳定；

⑦被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；

⑧被评估企业在存续期内，不存在重大的资产减值损失，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；

⑨被评估企业未来将采取的会计政策在重要方面与当前基本一致；

⑩被评估企业完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

■由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项；

■国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

■无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

3、关键参数的确定

（1）龙域之星

A、营业收入、营业成本、营业税金及附加、管理费、营业费用的预测

根据企业管理理念，今后业务继续向霍尔果斯金域网络科技有限公司转移，保持扣除减值损失及投资收益后的息前营业利润较小的水平。

因而预测营业收入、营业成本、营业税金及附加、管理费、营业费用与2019年数据一致。

B、财务费用

龙域之星财务费用主要包括利息收入手续费。金额较小，鉴于资产组的货币资金及银行存款等在生产经营过程中频繁变化，并且手续费支出及利息收入相抵后金额较小，对评估影响极小，因此本次评估将手续费和利息收入忽略不计进行预测。

C、营业外收入

公司营业外收入的发生具有不确定性，未列入预测范围。

D、营业外支出

公司营业外支出的发生具有不确定性，未列入预测范围。

E、折旧和摊销

固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，由于龙域之星现有固定资产，生产能力完全能满足未来市场销售需要，故本次评估根据目前的固定资产规模、固定资产状况、以及企业执行的折旧政策，预测未来年度固定资产折旧。

龙域之星的账面无形资产为软件，根据摊销政策确定的年限摊销。

折旧和摊销预测表

金额单位：人民币万元

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F、资本性支出

本次评估所考虑的未来年度资本性支出主要是指被评估企业现有固定资产的更新和补充，即只考虑维持简单再生产的资本性支出。评估人员通过与企业相关人员的交流以及对企业现有固定资产的启用时间、经济寿命年限、重置价值、残值率等的判断来确定企业未来各年度的资本性支出数额。其中对2026年以后年度的资本性支出，为方便计算，评估时按未来一定年限内的每年资本性支出数据折现加总后再予以年金化的方法确定。

资本性支出预测表

金额单位：人民币万元

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G、营运资金增加额的确定

资产组占用营运资金按前三期营运资金占收入比例乘以资产组预测收入预测。

具体预测数据见“营运资金增加额汇总表”。

H、资产组未来收益息税前现金流

资产组未来收益息税前现金流的确定通过上述计算，得出资产组自由现金流的预测结果如下：

资产组未来收益息税前现金流预测表

金额单位：人民币万元

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（2）霍尔果斯金域网络科技有限公司单体