深圳市海王生物工程股份有限公司第八届董事局第十二次会议决议公告_新浪财经

原标题：深圳市海王生物工程股份有限公司第八届董事局第十二次会议决议公告

证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2020-059

深圳市海王生物工程股份有限公司

第八届董事局第十二次会议决议公告

一、董事局会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第十二次会议的通知于2020年8月3日发出，并于2020年8月6日以通讯会议的形式召开会议。公司应参与表决董事9人，实际参与表决董事9名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事局会议审议情况

经与会董事审议，会议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于终止公司2019年非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》

2020年2月14日，中国证监会发布了《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（以下简称“《再融资规则”》）。鉴于《再融资规则》的发布及目前资本市场环境变化，综合公司实际情况、发展规划等诸多因素，为能更好地推进实施后续公司战略部署，制定更优的融资方案，公司经审慎分析并与中介机构等反复沟通，决定终止2019年非公开发行A股股票事项，并向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票的申请材料。

根据公司2020年第二次临时股东大会延长对董事局关于2019年度非公开发行A股股票事项的授权，该议案无须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于与深圳海王集团股份有限公司签署〈深圳市海王生物工程股份有限公司与深圳海王集团股份有限公司之非公开发行A股股票之股份认购合同及非公开发行A股股票之股份认购合同补充合同之终止合同〉的议案》

鉴于公司拟终止2019年非公开发行A股股票事项，并向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票的申请材料。为配合相关申请进程，公司将终止履行第七届董事局第三十一次会议审议通过的公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》及公司第七届董事局第三十三次会议审议通过的《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同补充合同》，并与海王集团签署《深圳市海王生物工程股份有限公司与深圳海王集团股份有限公司之非公开发行A股股票之股份认购合同及非公开发行A股股票之股份认购合同补充合同之终止合同》。

本议案涉及关联交易，关联董事张思民先生、张锋先生、车汉澍先生、赵文梁先生均回避表决。

根据公司2020年第二次临时股东大会延长对董事局关于2019年度非公开发行A股股票事项的授权，该议案无须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

（三）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票符合非公开发行股票条件的议案》

公司董事局依据公司的实际情况与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律法规的规定逐项对照，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，具备非公开发行股票资格，符合实施非公开发行股票的实质条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（四）逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

本次拟非公开发行股票的发行对象为公司控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案构成关联交易事项。本议案审议时，关联董事张思民先生、张锋先生、车汉澍先生、赵文梁先生均回避表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

2、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次非公开发行募集资金总额不超过 250,000.00 万元，发行价格为3.84元/股，因此，本次非公开发行股票数量不超过651,041,666.00 股（含651,041,666.00股），且未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过828,774,977股，本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行董事局决议日至发行日期间除权除息的，则发行数量将进行相应调整。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

4、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东海王集团

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

5、定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为本公司第八届董事局第十二次会议决议公告日。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

6、定价方式或价格区间

本次非公开发行的发行价格为3.84元/股。本次非公开发行的定价基准日为第八届董事局第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日前20个交易日至发行日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权除息事项引起股价调整的情形，则本次非公开发行的发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算，调整公式如下。

假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

7、发行股份的限售期

海王集团认购的股份自本次非公开发行结束之日（自公司公告标的股份过户至海王集团名下时计算）起36个月内不得转让。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

8、认购方式

发行对象以现金方式认购本次发行的股票

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

9、上市地点

本次非公开发行的股票于限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

10、本次非公开发行的募集资金金额与用途

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后100,000万元用于偿还银行借款，剩余金额用于补充公司流动资金。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

11、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

12、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内。本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票构成关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事张思民先生、张锋先生、车汉澍先生、赵文梁先生均回避了对本议案的表决。具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年度非公开发行股票构成关联交易的公告》。

本公司独立董事已就本事项进行了事前认可并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

（六）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事张思民先生、张锋先生、车汉澍先生、赵文梁先生均回避了对本议案的表决。具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

（七）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》

具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报采取的措施》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过了《关于2020年度公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的〈深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同〉的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事张思民先生、张锋先生、车汉澍先生、赵文梁先生均回避了对本议案的表决。具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

（十一）审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于以要约方式增持股份的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事张思民先生、张锋先生、车汉澍先生、赵文梁先生均回避了对本议案的表决。

根据《上市公司收购管理办法》相关规定，深圳海王集团股份有限公司可以免于以要约方式认购本次非公公开发行股票。本公司董事局提请股东大会审议同意深圳海王集团有限公司免于以要约方式认购本次非公开发行股份。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理公司2020年度非公开发行股票相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事局根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括董事会确定发行对象认购金额、认购数量、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、授权董事局修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

3、授权董事局具体组织实施本次募集资金投资项目；

4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

5、如相关法律、法规、政策等调整的，授权董事局根据届时调整的法律、法规、政策对本次发行的预案进行相应修改。

6、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；

7、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

8、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

9、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事局根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权办理与本次非公开发行股票事宜有关的其他事项；

11、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过了《关于召开2020年度第三次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开2020年度第三次临时股东大会的公告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、其他文件。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董事局

二〇二〇年八月七日

证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2020-060

深圳市海王生物工程股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议的通知于2020年8月3日发出，并于2020年8月6日以通讯会议的形式召开会议。公司应参与表决监事3人，实际参与表决监事3名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，会议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于终止公司2019年非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》

2020年2月14日，中国证监会发布了《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（以下简称“《再融资规则》”）。鉴于《再融资规则》的发布及目前资本市场环境变化，综合公司实际情况、发展规划等诸多因素，为能更好地推进实施后续公司战略部署，制定更优的融资方案，公司经审慎分析并与中介机构等反复沟通，决定终止2019年非公开发行A股股票事项，并向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票的申请材料。

根据公司2020年第二次临时股东大会延长对董事局关于2019年非公开发行A股股票事项的授权，该议案无须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于与深圳海王集团股份有限公司签署《深圳市海王生物工程股份有限公司与深圳海王集团股份有限公司之非公开发行A股股票之股份认购合同及非公开发行A股股票之股份认购合同补充合同之终止合同》的议案》

根据公司2020年第二次临时股东大会延长对董事局关于2019年非公开发行A股股票事项的授权，该议案无须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票符合非公开发行股票条件的议案》

公司监事会依据公司的实际情况与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律法规的规定逐项对照，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，具备非公开发行股票资格，符合实施非公开发行股票的实质条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（四）逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

本次拟非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案构成关联交易事项。监事会对本议案审议结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式。在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次非公开发行募集资金总额不超过 250,000.00 万元，发行价格为3.84元/股，因此，本次非公开发行股票数量不超过651,041,666股（含651,041,666股），且未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过828,774,977股，本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行董事局决议日至发行日期间除权除息的，则发行数量将进行相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

4、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东海王集团。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

5、定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为本公司第八届董事局第十二次会议决议公告日。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

6、定价方式或价格区间

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

7、发行股份的限售期

海王集团认购的股份自本次非公开发行结束之日（自公司公告标的股份过户至海王集团名下时计算）起36个月内不得转让。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

8、认购方式

发行对象以现金方式认购本次发行的股票

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次非公开发行的股票于限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

10、本次非公开发行的募集资金金额与用途

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后100,000万元用于偿还银行借款，剩余金额用于补充公司流动资金。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

11、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

12、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内。本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于2020年度公司非公开发行股票构成关联交易的议案》

具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度公司非公开发行股票构成关联交易的公告》。

本公司独立董事已就本事项进行了事前认可并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》

具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报采取的措施和相关主体承诺》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过了《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的〈深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同〉的议案》

具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于以要约方式增持股份的议案》

根据《上市公司收购管理办法》相关规定，深圳海王集团股份有限公司可以免于发出股份收购要约且免于以要约方式认购本次非公公开发行股票。本公司董事局提请股东大会审议同意深圳海王集团股份有限公司免于以要约方式认购本次非公开发行股份。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理公司2020年度非公开发行股票相关事宜的议案》

3、授权董事局具体组织实施本次募集资金投资项目；

4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

5、如相关法律、法规、政策等调整的，授权董事局根据届时调整的法律、法规、政策对本次发行的预案进行相应修改。

6、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；

7、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权办理与本次非公开发行股票事宜有关的其他事项；

11、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

2、其他文件。

深圳市海王生物工程股份有限公司

监事会

二〇二〇年八月七日

证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2020-061

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于终止公司2019年非公开发行股票事项

并撤回申请文件的公告

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月6日召开的第八届董事局第十二次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于终止公司2019年非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止2019 年度非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回本次非公开发行申请文件。现将相关事项公告如下：

一、本次非公开发行股票事项的基本情况

公司分别于2019年4月10日、2019年6月24日和2019年7月12日召开第七届董事局第三十一次会议和第七届监事会第二十一次会议、第七届董事局第三十三次会议和第七届监事会第二十三次会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过了公司2019年度非公开发行 A 股股票的相关事项。

2019年8月1日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：192068号），中国证监会对公司本次非公开发行申请予以受理。

二、终止本次非公开发行股票的原因

三、终止本次非公开发行对公司的影响及后续安排

目前，公司生产经营情况正常，终止本次非公开发行事项不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同时，公司将在认真研究后重新启动非公开发行事项，并按照监管部门的规定及时履行信息披露义务。

四、终止本次非公开发行股票的决策程序

公司于2020年8月6日召开的第八届董事局第十二次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于终止公司2019年非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》。根据公司2020年第二次临时股东大会延长对董事局关于2019年度非公开发行A股股票事项的授权，该议案无须提交公司股东大会审议。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董事局

二〇二〇年八月七日

证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2020-062

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于与深圳海王集团股份有限公司

签署《深圳市海王生物工程股份有限公司

与深圳海王集团股份有限公司

之〈非公开发行A股股票之股份认购合同〉

及〈非公开发行A股股票之股份认购合同

补充合同〉之终止合同》的公告

2020年8月6日，公司与控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）签署了《深圳市海王生物工程股份有限公司与深圳海王集团股份有限公司之〈非公开发行A股股票之股份认购合同〉及〈非公开发行A股股票之股份认购合同补充合同〉之终止合同》，拟终止双方曾于2019年4月10日及2019年6月24日签署《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》及《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同补充合同》（以下简称“《股份认购合同》”或“原合同”），终止合同的主要内容如下：

一、合同主体

1、甲方（发行人）：深圳市海王生物工程股份有限公司

住所：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24层

法定代表人：张思民

2、乙方（认购人）：深圳海王集团股份有限公司

住所：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦27层

法定代表人：张思民

二、合同主要内容

1、双方一致同意自本终止合同签署之日起，《股份认购合同》不再对甲、乙双方具有法律约束力，《股份认购合同》项下的权利与义务终止，甲、乙双方不再享有原合同项下的权利，亦无须履行原合同项下的义务。

2、甲乙双方不存在与原合同履行有关的任何债权债务关系。

3、双方进一步确认，原合同的终止系基于双方协商一致的结果，双方对原合同的订立、履行、终止均不存在任何争议纠纷或潜在纠纷，亦无须就原合同终止事宜承担任何违约责任。

4、本终止合同经甲乙双方签署之日生效。

三、备查文件

公司与海王集团签署的《深圳市海王生物工程股份有限公司与深圳海王集团股份有限公司之〈非公开发行A股股票之股份认购合同〉及〈非公开发行A股股票之股份认购合同补充合同〉之终止合同》。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董事局

二〇二〇年八月七日

证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2020-063

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施的公告

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行股份项目，现根据相关法律法规要求，将公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董事局

二〇二〇年八月七日

证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2020-064

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于与深圳海王集团股份有限公司

签署附条件生效的《深圳市海王生物工程

股份有限公司非公开发行A股股票

之股份认购合同》的公告

2020年8月6日，公司与控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）签署了附条件生效的《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》，该合同的主要内容如下：

一、合同主体

1、甲方（发行人）：深圳市海王生物工程股份有限公司

住所：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24层

法定代表人：张思民

甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，1998年12月向社会公众公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为“000078”。截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数2,762,583,257股，每股面值人民币1元。

2、乙方（认购人）：深圳海王集团股份有限公司

住所：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦27层

法定代表人：张思民

乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有限公司。截至本合同签署之日，乙方持有甲方1,216,445,128股，占甲方总股本的44.03%。

二、认购数量金额和认购股份数量

甲方本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次非公开发行募集资金总额不超过 250,000.00 万元，发行价格为3.84元/股，因此，本次非公开发行股票数量不超过651,041,666股（含651,041,666股），且未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过828,774,977股，本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行董事局决议日至发行日期间除权除息的，则发行数量将进行相应调整。

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为不超过250,000万元人民币。

三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

2、认购价格：乙方认购甲方本次非公开发行股票价格为3.84元/股。

甲方发行股票的定价基准日为公司第八届董事局第十二次会议决议公告日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权除息事项引起股价调整的情形，则本次非公开发行的发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算，调整公式如下：

3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

四、合同生效条件

1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事局及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

五、违约责任

1、因认购人过错导致未能按合同约定认购发行人本次非公开发行股份的，认购人应向发行人支付1,000万元人民币的违约金。

2、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

3、本合同项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得甲方董事局审议通过、甲方股东大会审议通过和中国证监会的核准，不构成违约。

六、备查文件

公司与海王集团签署的《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董事局

二〇二〇年八月七日

证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2020-065

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于2020年度非公开发行股票

构成关联交易的公告

一、概述

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行的股票数量不超过651,041,666股（含651,041,666股），未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过828,774,977股，最终发行数量将以中国证监会的核准为准（以下简称“本次非公开发行”），其中本公司控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）拟以现金形式认购本次非公开发行的全部股票。由于海王集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

公司于2020年8月6日召开的第八届董事局第十二次会议审议通过了《关于2020年度非公开发行股票构成关联交易的议案》，审议本议案时关联董事张思民先生、张锋先生、车汉澍先生、赵文梁先生均回避了对本议案的表决。本公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。

二、关联方基本情况

1、公司名称：深圳海王集团股份有限公司

2、注册地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦27层

3、法定代表人：张思民

4、注册资本：人民币12,051.62万元

5、公司类型：股份有限公司（中外合资，未上市）

6、统一社会信用代码：91440300192214061U

7、经营范围：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工业品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品100%外销。从事经营范围内产品的研究开发业务；海王银河科技大厦物业租赁业务。海王大厦自有房产（租赁面积：4652.67平方）租赁业务。投资咨询、企业管理咨询、管理服务、信息咨询。

8、海王集团的股权结构及控制关系如下：

■

深圳海王控股集团有限公司持有海王集团59.68%的股权，为海王集团第一大股东；（香港）恒建企业有限公司持有海王集团20.32%的股权，为海王集团第二大股东；深圳市海合投资发展有限公司持有海王集团20.00%的股权，为海王集团第三大股东。张思民先生持有深圳海王控股集团有限公司70%股权，持有（香港）恒建企业有限公司15%的股权，持有深圳市海合投资发展有限公司100%股权。张思民先生为海王集团实际控制人。

9、海王集团财务状况：

截至2019年12月31日，海王集团的资产总额为5,856,352.81万元，负债总额为4,544,922.66万元，所有者权益为1,311,430.15万元；2019年度实现营业收入5,389,173.50万元，实现净利润59,189.17万元。

10、与本公司的关联关系：

海王集团直接持有本公司44.03%的股权，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，海王集团为本公司关联方。

11、经查询，海王集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

海王集团拟以现金认购公司本次非公开发行的全部股票，拟认购金额为不超过250,000万元。

四、关联交易定价政策及定价依据

若公司股票在定价基准日前20个交易日至发行日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权除息事项引起股价调整的情形，则本次非公开发行的发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算，调整公式如下：

五、交易合同的主要内容

（一）合同主体

1、甲方（发行人）：深圳市海王生物工程股份有限公司

住所：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24层

法定代表人：张思民

2、乙方（认购人）：深圳海王集团股份有限公司

住所：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦27层

法定代表人：张思民

乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公司。截至本合同签署之日，乙方持有甲方1,216,445,128股股份，占甲方总股本的44.03%。

（二）认购金额和认购股份数量

本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次非公开发行募集资金总额不超过 250,000.00 万元，发行价格为3.84元/股，因此，本次非公开发行股票数量不超过651,041,666股（含651,041,666股），且未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过828,774,977股，本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行董事局决议日至发行日期间除权除息的，则发行数量将进行相应调整。

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为不超过250,000万元人民币人民币。

（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

2、认购价格：乙方认购甲方本次非公开发行股票价格为甲方本次非公开发行的发行价格。

甲方本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）

3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

（四）合同生效条件

1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事局及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（五）违约责任

1、因认购人过错导致未能按合同约定认购发行人本次非公开发行股份的，认购人应向发行人支付1000万元人民币的违约金。

3、本合同项下约定的非公开发行 A 股股票和认购事宜如未获得甲方董事局审议通过、甲方股东大会审议通过和中国证监会的核准，不构成违约

六、关联交易目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、优化资本结构、降低财务风险

在公司日常经营中，除部分资金通过内部融资方式获得外，有息债务是公司主要的融资手段。报告期各期末，公司的财务结构及财务费用如下表所示：

单位：万元

■

公司本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。按照中国人民银行公布的金融机构一年期贷款基准利率4.35%计算，偿还银行贷款后每年约能节约财务费用4,350万元，增加公司净利润约3,262.50万元；另外补充流动资金后公司融资能力和融资空间将大幅提升，间接降低了公司的融资成本。此举将有效满足公司未来的资金需求和降低财务成本，提升整体盈利水平。

2、控股股东现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于保护公司中小股东利益

控股股东拟以现金全额认购公司本次非公开发行股份，对公司进行增资。此举有利于维护公司中小股东的利益，促进公司的持续稳定发展。

（二）本次交易对公司的影响

1、对公司主营业务和经营管理的影响

“两票制”的推行，流通环节只允许一票配送，必然会淘汰一些实力弱或者不规范的小公司，使得行业集中度不断提升，具有全国性销售网络的医药商业流通企业将成为最终赢家。因此，公司的医药商业流通业务面临着迅速扩张的巨大机遇和压力，对资金的需求也不断增长。近年来公司抓住这一政策红利机遇，实现了公司规模和利润的快速增长。本次募集资金后，公司将获得更多的营运资金，有助于公司医药商业流通业务的进一步扩张，实现公司的快速发展、规模的扩大和利润的提升，并以更加优异的业绩回馈社会和全体股东。

面对宏观环境利好和行业快速发展的现状，公司目前也处于高速发展和快速扩张的通道中，对资金投入的需求也将高速增长，此次非公开发行股票发行将为公司短期、长期的发展提供重要保障。

2、对关联交易及同业竞争的影响

公司与大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。海王集团参与认购本次非公开发行股票构成关联交易，除此之外，公司与大股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易。

3、对发行人财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。

4、对发行人盈利能力的影响

本次发行后，公司资本实力将增强，特别是偿还部分银行贷款后，公司的财务费用得到控制，按照中国人民银行公布的金融机构一年期贷款基准利率4.35%计算，偿还银行贷款后每年约能节约财务费用4,350万元，增加公司净利润约3,262.50万元。在此基础上，公司对外融资能力和融资空间大大提升，为公司进一步扩展销售网络、拓展新业务和增加研发投入提供了必要的资金支持。因此，公司的销售规模和业绩有望进一步增长，公司的长期盈利能力、核心竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

5、对现金流量的影响

本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈，间接增加公司经营活动产生的现金流量。

综上所述，本次非公开发行有助于海王生物优化资产结构，降低资产负债率及财务费用支出，减少财务风险；有利于新业务拓展，提高公司的整体盈利能力；有利于提高公司的融资能力，为今后持续发展奠定基础。本次非公开发行符合海王生物的发展战略，并有利于实现全体股东的利益最大化，因此是必要且可行的。

七、2020年1-6月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年1-6月，公司及下属子公司与海王集团及其关联方发生“销售”类关联交易合计金额约为18,463.95万元，“采购”类关联交易合计金额约为35,096.18万元，关联租赁金额约为375.06万元。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董事局

二〇二〇年八月七日

证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2020-066

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于提请股东大会非关联股东批准

深圳海王集团股份有限公司

免于以要约方式增持股份的公告

因业务发展需要，公司拟非公开发行股票，本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次非公开发行募集资金总额不超过 250,000.00 万元，发行价格为3.84元/股，因此，本次非公开发行股票数量不超过651,041,666 股（含651,041,666股），且未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过828,774,977股，本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行董事局决议日至发行日期间除权除息的，则发行数量将进行相应调整。发行对象为公司控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”），公司与海王集团签订《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之认购合同》，海王集团将认购本次非公开发行的全部股票，并在36个月内不转让。公司第八届董事局第十二次会议、第八届监事会第六次会议审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于以要约方式增持股份的议案》。

海王集团为公司控股股东，本次发行前，海王集团直接持有公司44.03%的股份，本次发行完成后，海王集团持有公司股份将持续增加，超过30%，导致海王集团认购本次非公开发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

《上市公司收购管理办法》第六十三条第三项规定“有下列情形之一的，投资者可免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

鉴于海王集团已在附生效条件股份认购协议中承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次非公开发行过程中取得的新股，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约，因此，董事局提请股东大会非关联股东批准海王集团免于以要约方式增持股份。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董事局

二〇二〇年八月七日

证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2020-067

深圳市海王生物工程股份有限公司

本次非公开发行股票摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响

及填补回报采取的措施的公告

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者利益，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“海王生物”）就本次非公开发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员对公司采取回报措施事亦作出了承诺。具体情况如下：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币25亿元（含25亿元），非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次非公开发行募集资金总额不超过 250,000.00 万元，发行价格为3.84元/股，因此，本次非公开发行股票数量不超过651,041,666股（含651,041,666股），且未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过828,774,977股，本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

（一）主要假设和前提条件

1、本次非公开发行股票预计于2020年11月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为250,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为651,041,666股。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、2019年公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为24,096.14 万元、5,210.50万元，假设2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年分别按持平、增长5%、增长10%来测算。

上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、2020年4月26日公司召开第八届董事局第七次会议审议通过公司2019年利润分配方案，2019年公司不进行利润分配。

6、2019年末公司股本、归属于母公司净资产分别为276,258.33万元、625,444.67万元，假设2020年不存在股本变动、不存在除净利润增减导致的净资产变动。

7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

单位：万元

■

注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

公司未发行可转换公司债券、认股权证等稀释性权证，稀释每股收益与基本每股收益相同。

二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票募集资金到位并归还银行借款、增加自有资金后，有利于降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，减少公司财务费用，提高公司抗风险能力及财务稳定性。但由于本次非公开发行股票完成后公司股本及净资产将增加，若本次发行后，公司净利润不能短期内得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：

（一）专注主业经营，提升盈利能力

本次非公开发行股票完成后，公司将充分利用本次非公开发行股票给公司业务发展带来的资金支持，在医药商业流通业务板块完善省区域集团化平台建立，加大产品市场拓展力度，寻找机会拓展新区域；利用公司既有的优势资源和不断深化的药品和器械耗材物流延伸服务技术，为客户提供更完整全面的供应链服务。

在医药工业板块建设研发、制造和营销体系专业化、开放式平台；通过国内研发合作和国际合作加快首仿药研发进程和创新药研发进程，同时加大引进人才，推动公司研发水平与国际水平对接；引领公司制药产业技术水平和盈利能力的提升。

（二）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事局及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事局秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（三）加强财务管理，合理配置资本结构，降低财务风险

报告期内，与同规模可比上市公司相比，公司有息负债金额较大，资产负债率较高，财务费用支出较大。本次非公开发行股票募集资金到位后，将改善公司的资本结构，降低负债比率，减少财务费用支出。在今后经营中，公司将进一步加强财务管理，合理配置资本结构，降低财务风险。

（四）规范募集资金的使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《深圳市海王生物工程股份有限公司募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《深圳市海王生物工程股份有限公司募集资金管理制度》和公司董事局的决议，本次募集资金将存放于董事局指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次非公开发行股票募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（五）提升对异地分支机构的管理水平

随着公司经营规模的提升、收购兼并的进行，以及异地分支机构的逐步建立，公司跨区域经营管理成本将有所提高，公司将进一步建立、健全对分支机构的考核激励机制，完善运营管理手段，同时积极引入熟悉当地区域市场、了解行业运作规律的业务骨干及管理人才，持续提升内部管理效率。

（六）强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），制定了公司《未来三年股东回报规划》，并提交股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

(下转70版）

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