厦门吉宏科技股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告(上接C23版)

原标题：厦门吉宏科技股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告(上接C23版)

　　(上接C23版)

　　本次转让长荣健康40%股权主要基于公司对长荣股份未来发展前景的信心，江西吉宏拟将出售长荣健康所获100%股权转让款用于购买长荣股份股票，通过长期股权投资进一步稳固加深与长荣股份的合作，有助于实现公司与长荣股份在股权、业务资源等领域的深度融合及战略规划。

　　一方面，公司包装与长荣股份设备制造系高度衔接的上下游业务，存在明显战略互补，公司可充分发挥战略集采优势采购质量过硬的机械设备及配套设施，方便快捷的同时也可节约采购成本；另一方面，公司可为长荣股份提供基于区块链底层技术的供应链、防伪溯源及精准营销数据管理系统等服务，通过整合双方业务价值链上下游优势资源，加速线上线下业务协同建设，双方致力提升设备制造及装备上下游产业升级，共同打造实现全球设备及配件的供产销及金融链上管理。通过优势资源共享及整合，进一步拓宽长荣股份业务渠道，有利于公司分享长荣股份的经营成果，创造良好投资收益，符合公司整体利益。

　　二、江西吉宏在仅短期持有长荣健康40%股权的情况下，对其未来4年业绩作出承诺的合理性及商业考量，江西吉宏对长荣健康业绩承诺的可实现性具备何种保障能力。

　　公司拥有包括国内外大型连锁餐饮企业在内丰富的食品级包装长期客户资源，因行业特殊性对口罩的使用需求是可持续的，能为长荣健康提供稳定的客户资源。公司是长荣健康重要的销售渠道，一是长荣健康销售给公司及下属子公司的口罩在长荣健康2-5月份销售收入中占比62.17%，最终客户为国外大型超市、酒店、洋快餐连锁企业等；二是公司将长期合作国内食品级快消品细分行业龙头企业的客户资源直接对接给长荣健康采购口罩，通过公司渠道销售的口罩在长荣健康2-5月份销售收入中占比合计超过85%。

　　公司及下属子公司所拥有的销售渠道资源对长荣健康持续经营发展起到重要作用，能够对长荣健康业绩承诺的可实现性提供销售业绩保障，本次股权转让江西吉宏对长荣健康未来4年业绩作出承诺具备商业合理性。

　　目前签署的意向协议仅为江西吉宏与长荣股份经初步磋商后达成的合作意愿，本次股权转让事项包括业绩承诺及年限等条款尚在商谈中，公司将在审计评估报告的基础上，综合考虑长荣健康资产核心竞争力、业务可持续性等因素与长荣股份协商交易价格，充分维护公司及投资者的合法权益。本次交易尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　三、说明上述安排是否存在损害上市公司利益的情形。请独立董事和监事发表意见。

　　经核查，公司独立董事及监事对全资子公司江西吉宏与长荣股份签署的《股权收购意向协议》事项发表如下意见：

　　（1）本次股权转让是基于公司对长荣股份未来发展前景的信心，江西吉宏拟将出售长荣健康所获100%股权转让款用于购买长荣股份股票，通过长期股权投资进一步稳固加深与长荣股份的合作，有助于实现公司与长荣股份在股权、业务资源等领域的深度融合及战略规划；

　　（2）公司是长荣健康重要的销售渠道，能够对长荣健康业绩承诺的可实现性提供销售业绩保障，设置业绩承诺条款具备商业合理性；

　　（3）目前签署的意向协议仅为江西吉宏与长荣股份经初步磋商后达成的合作意愿，本次股权转让事项包括业绩承诺及年限等条款尚在商谈中，公司将在审计评估报告的基础上，综合考虑长荣健康资产核心竞争力、业务可持续性等因素协商交易价格，充分维护公司及投资者的合法权益。

　　综上，我们认为上述安排不存在损害上市公司利益的情形。

　　问题六、截至2020年一季度末，你公司预付款项余额1.73亿元，较期初增加1.2亿元，主要为2020年一季度火致供应链开始运营增加采购预付款9,668.10万元。相关工商信息显示，火致供应链持股49%的股东湖州焦金股权投资合伙企业（有限合伙）于2020年3月14日完成火致供应链4,900万元注册资本的实缴，持股51%的股东深圳吉链区块链技术有限公司于2020年4月17日完成火致供应链5,100万元注册资本的实缴。请你公司结合上述情况，补充说明：

　　一、火致供应链9,668.10万元预付款的形成原因、资金来源、预付对象、实际用途，以及截至回函日的结转情况。

　　二、说明火致供应链的员工数量、实际从事业务及2020年上半年的业务发展情况。

　　【回复】

　　一、 火致供应链9,668.10万元预付款的形成原因、资金来源、预付对象、实际用途，以及截至回函日的结转情况。

　　山西火致供应链管理有限公司主要依托山西政府所具有丰富能源、企业资源和资本优势，为当地焦炭等大宗商品提供基于区块链底层技术的集物流、代理采购等为一体的供应链管理服务。由于大宗商品交易需提前预付款项，且具有运输及上下游结算周期差异等业务特性，从而导致预付款的形成。

　　火致供应链预付供应商款项主要来源于股东实缴出资10,000万元以及收取下游客户的部分预收账款：其中，股东深圳吉链区块链技术有限公司于2020年3月2日转入2,550万元、2020年3月19日转入2,550万元，合计缴纳出资5,100万元；股东湖州焦金股权投资合伙企业于2020年3月4日转入2,450万元、2020年3月13日转入2,450万元，合计缴纳出资4,900万元。

　　2020年3月中下旬火致供应链向山西耿辉科技有限公司、山西宝鑫源煤炭经营有限公司、山西东辉煤炭销售有限公司预付采购款共计113,001,000元，其中，2020年3月13日预付山西耿辉科技有限公司16,320,000元采购的焦煤已于2020年3月26日交货给下游客户山西长宏洗煤有限公司，该笔预付款已结清。截至2020年3月31日，火致供应链预付账款余额为96,681,000元。

　　上述预付账款所对应的采购均已结算完成，对应的大宗商品已发货交付给下游客户东平百成矿业有限公司、山西长宏洗煤有限公司、霍州中冶焦化有限责任公司、山西巨鹏鑫煤焦贸易有限公司、山西志鹏能源科技发展有限公司，并已开具销售发票共计114,799,078.13元，已收回货款共计110,055,988元，未到账期余款4,743,090.13元将于2020年8月到期收回。具体预付账款结算明细表如下：

　　二、说明火致供应链的员工数量、实际从事业务及2020年上半年的业务发展情况。

　　火致供应链于2019年12月27日注册，成立后不久因国内疫情爆发业务未能及时开展，至2020年3月才开始正式运作，目前员工人数8人，包括现有专职员工3人，股东派驻员工5人。

　　火致供应链主要依托山西政府所具有丰富能源、企业资源和资本优势，为当地焦炭等大宗商品提供基于区块链底层技术的集物流、代理采购等为一体的供应链管理服务。业务主要合作对象包括山煤国际能源集团股份有限公司、山西临汾热电有限公司、国电华北电力有限公司霍州发电厂、山西东辉煤炭销售有限公司等，涉及大宗商品包括精煤、原煤、中煤、混煤等。截止2020年6月，火致供应链累计完成销售收入12,622.56万元，对应累计发生采购成本12,418.69万元，按净额法确认收入203.87万元，实现利润总额149.67万元。

　　问题七、你公司2019年报中母公司财务报表-长期股权投资-对子公司投资明细显示，截至2019年末，你公司尚未对深圳吉链区块链技术有限公司、江西吉宏供应链管理有限公司等重要子公司进行投资。同时，根据你公司年报及相关工商信息，你公司多家子公司存在注册资本未缴足、参保人数小于5人等情形。请你公司以列表方式说明主要下属子公司的设立时间、设立背景和目的、注册资本、实缴资本和实缴时间、员工人数、主营业务开展、营业收入和利润等情况。

　　【回复】

　　公司主要下属子公司的基本情况如下：

　　一、呼和浩特市吉宏印刷包装有限公司

　　二、滦州吉宏包装有限公司

　　三、厦门市正奇信息技术有限公司

　　四、北京龙域之星科技有限公司

　　五、厦门市吉客印电子商务有限公司

　　六、江西吉宏供应链管理有限公司

　　七、深圳吉链区块链技术有限公司

　　问题八、截至2019年末，你公司商誉账面原值1.45亿元，主要为收购北京龙域之星科技有限公司（以下简称“龙域之星”）形成的商誉1.43亿元，未计提商誉减值准备。

　　一、 请你公司补充说明2019年度龙域之星的业务开展情况、主要产品及销售情况。

　　二、 请你公司结合龙域之星的经营状况和业绩承诺实现情况，根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，并论证报告期商誉减值计提的充分性。请年审会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、请你公司补充说明2019年度龙域之星的业务开展情况、主要产品及销售情况。

　　北京龙域之星科技有限公司（以下简称“龙域之星”）主要负责公司To B端精准营销广告业务，通过自建流量池及整合移动互联网领域优质流量，搭建覆盖ios和安卓的广告服务系统，为客户提供全方位、高效率的移动互联网广告流量交易和营销方案等移动信息数据服务。2019年龙域之星实现营业收入 23,459.2?万元，实现净利润 5,971.65??万元。

　　二、请你公司结合龙域之星的经营状况和业绩承诺实现情况，根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，并论证报告期商誉减值计提的充分性。请年审会计师核查并发表意见。

　　（一）公司收购龙域之星形成的商誉情况

　　公司于2018年3月与全资子公司厦门市正奇信息技术有限公司以现金人民币18,800万元的价格收购龙域之星全部股权，由此形成商誉14,300万元。截至2019年12月31日，上述收购确认商誉金额14,300万元，未计提商誉减值准备。

　　（二） 龙域之星的经营状况和业绩承诺实现情况

　　2019年龙域之星实现营业收入 23,459.2?万元，实现净利润 5,971.65??万元，本次股权收购不涉及业绩承诺等情形。

　　（三） 商誉减值测试的过程与方法

　　公司聘请具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构青岛天和资产评估有限责任公司采用收益法，对以2019年12月31日为评估基准日的商誉减值测试资产组可收回进行评估，并出具青天评报字［2020］第QDV033号评估报告。

　　1、含商誉经营性长期资产的可收回金额的确定方法

　　（1）采用收益法确定含商誉经营性长期资产的可收回金额。

　　（2）评估基本模型

　　式中，V1：被评估资产组的预计未来现金流量现值

　　Ri：被评估资产组未来第i年的预计现金流量

　　r：折现率,根据被评估资产组购置或者投资时所要求的必要报酬率确定

　　i：收益计算年数

　　①收益期的确定

　　根据被评估单位的历史沿革、发展历程、行业现状及对资产组未来发展潜力、前景的判断，本次评估收益期按永续期确定。具体收益预测分为两个部分：一为详细预测期，考虑到资产组的主要产品所处的发展阶段及具体情况，详细预测期设定为7年；二为永续期，即2026年以后为稳定预测期阶段，其盈利指标将处于稳定状态。

　　②收益类型的确定

　　本次评估采用预计未来息税前现金流，计算公式如下：

　　息税前现金流=税前利润+利息支出+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额

　　A、税前利润的确定：按预测的损益情况计算确定。

　　税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用-资产减值损失

　　B、利息支出的确定：资产组内无付息债务，利息支出不予考虑。

　　C、折旧及摊销的确定：经现场勘查，资产组内固定资产使用基本正常，能够保障公司经营的顺利进行。因此，固定资产折旧额为保有固定资产的折旧额。评估时各年度按现有经营性固定资产的原值、折旧政策并考虑固定资产到期更新重置价值测算年度折旧额。对摊销额，评估时按相关无形资产、长期待摊费用等的账面原值、摊销年限测算年度摊销额。

　　D、资本性支出的确定：本次评估所考虑的未来年度资本性支出为委估资产组内现有固定资产的更新支出。评估人员通过与企业相关人员的交流以及对现有固定资产的启用时间、经济寿命年限、尚可使用年限、重置价值及残值率等判断来确定未来各年度的资本性支出数额。

　　E、营运资金增加额的确定

　　营运资金增加额=现金营运资金增加额+非现金营运资金增加额

　　由于本次委估资产组内不包含营运资金，因此，现金营运资金及非现金营运资金的期初余额均设为0。

　　现金营运资金通过资产组预测年度内的付现成本分析及现金周转情况分析计算确定，以资产组各年度的现金营运资金期末余额减去期初余额作为当年的现金营运资金增加额。非现金营运资金主要是根据以历史数据计算的各主要非现金流动资产及流动负债科目与营业收入、营业成本的关联程度，对应收款项、存货、应付款项等科目在预测期内的各年度余额进行预测，计算各年度非现金营运资金额，以资产组各年度的非现金营运资金期末余额减去期初余额作为当年的非现金营运资金增加额。

　　③年中折现的考虑

　　考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流折现时间均按年中折现考虑。

　　④折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息税前自由现金流，则折现率选取税前加权平均资本成本（WACC）。

　　2、重要假设

　　（1）一般假设

　　①持续经营假设。本次评估以持续经营为前提，持续经营在此是指资产组的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，不会因其资质等原因对生产经营产生影响，并在可预见的未来不会发生重大改变；

　　②资产持续使用假设。指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据；

　　③交易假设。假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；

　　④公开市场假设。假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　（2）特殊假设

　　①国内外宏观经济形势、影响企业经营的国家现行有关法律法规及企业所属行业的基本政策无重大变化；

　　②企业所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变化；

　　③本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；

　　④评估基准日后，被评估资产组按目前的经营模式及资本结构在评估预测期间内持续经营；

　　⑤被评估企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

　　⑥被评估企业的主要技术骨干和研发团队、营销团队保持相对稳定；

　　⑦被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；

　　⑧被评估企业在存续期内，不存在重大的资产减值损失，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；

　　⑨被评估企业未来将采取的会计政策在重要方面与当前基本一致；

　　⑩被评估企业完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

　　由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项；

　　国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　3、关键参数的确定

　　（1）龙域之星

　　A、营业收入、营业成本、营业税金及附加、管理费、营业费用的预测

　　根据企业管理理念，今后业务继续向霍尔果斯金域网络科技有限公司转移，保持扣除减值损失及投资收益后的息前营业利润较小的水平。

　　因而预测营业收入、营业成本、营业税金及附加、管理费、营业费用与2019年数据一致。

　　B、财务费用

　　龙域之星财务费用主要包括利息收入手续费。金额较小，鉴于资产组的货币资金及银行存款等在生产经营过程中频繁变化，并且手续费支出及利息收入相抵后金额较小，对评估影响极小，因此本次评估将手续费和利息收入忽略不计进行预测。

　　C、营业外收入

　　公司营业外收入的发生具有不确定性，未列入预测范围。

　　D、营业外支出

　　公司营业外支出的发生具有不确定性，未列入预测范围。

　　E、折旧和摊销

　　固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，由于龙域之星现有固定资产，生产能力完全能满足未来市场销售需要，故本次评估根据目前的固定资产规模、固定资产状况、以及企业执行的折旧政策，预测未来年度固定资产折旧。

　　龙域之星的账面无形资产为软件，根据摊销政策确定的年限摊销。

　　折旧和摊销预测表

　　F、资本性支出

　　本次评估所考虑的未来年度资本性支出主要是指被评估企业现有固定资产的更新和补充，即只考虑维持简单再生产的资本性支出。评估人员通过与企业相关人员的交流以及对企业现有固定资产的启用时间、经济寿命年限、重置价值、残值率等的判断来确定企业未来各年度的资本性支出数额。其中对2026年以后年度的资本性支出，为方便计算，评估时按未来一定年限内的每年资本性支出数据折现加总后再予以年金化的方法确定。

　　资本性支出预测表

　　G、营运资金增加额的确定

　　资产组占用营运资金按前三期营运资金占收入比例乘以资产组预测收入预测。

　　具体预测数据见“营运资金增加额汇总表”。

　　H、资产组未来收益息税前现金流

　　资产组未来收益息税前现金流的确定通过上述计算，得出资产组自由现金流的预测结果如下：

　　资产组未来收益息税前现金流预测表

　　（2）霍尔果斯金域网络科技有限公司单体

　　①营业收入的预测

　　本次评估根据国家宏观政策，研究了行业的现状与前景，分析了霍尔果斯金域网络科技有限公司经营状况与存在的风险，并根据提供的相关财务资料，根据十三五规划、市场占有率，预测2020年至2026年主营业务收入。

　　近7年收入预测如下:

　　②营业成本预测

　　通过分析霍尔果斯金域网络科技有限公司毛利率未来年度内的变化趋势确定未来年度预测成本。

　　营业成本预测表

　　③税金及附加的预测

　　以基准日税金及附加率乘以预测收入预测金额。营业税金及附加的预测如下表：

　　税金及附加的预测表

　　④期间费用的预测

　　以前年度期间费用如下表：

　　金额单位：人民币元

　　A、销售费用

　　综合考虑企业销售费用变化趋势具体预测如下：

　　销售费用预测表

　　B、管理费用

　　管理费用主要是研发费用、工资等，评估时将其分为固定费用与变动费用两部分，对于变动费用，结合预测收入预测；对于固定费用，评估时逐项分析其在未来年度的增减变动趋势及原因后确定。两部分合计计算未来期间的企业管理费用。具体预测如下表：

　　管理费用预测表

　　C、财务费用

　　霍尔果斯金域网络科技有限公司财务费用主要包括利息收入手续费。金额较小，鉴于资产组的货币资金在生产经营过程中频繁变化，并且手续费支出及利息收入相抵后金额较小，对评估影响极小，因此本次评估将手续费和利息收入忽略不计进行预测。

　　⑤营业外收入

　　公司营业外收入的发生具有不确定性，未列入预测范围。

　　⑥营业外支出

　　公司营业外支出的发生具有不确定性，未列入预测范围。

　　⑦折旧和摊销

　　固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，由于金域现有固定资产，能满足未来市场销售需要，故本次评估根据目前的固定资产规模、固定资产状况、以及企业执行的折旧政策，预测未来年度固定资产折旧。

　　金域的账面固定资产为房屋。

　　折旧和摊销预测表

　　⑧资本性支出

　　本次评估所考虑的未来年度资本性支出主要是指被评估企业现有固定资产的更新和补充，即只考虑维持简单再生产的资本性支出。评估人员通过与企业相关人员的交流以及对企业现有固定资产的启用时间、经济寿命年限、重置价值、残值率等的判断来确定企业未来各年度的资本性支出数额。其中对2026年以后年度的资本性支出，为方便计算，评估时按未来一定年限内的每年资本性支出数据折现加总后再予以年金化的方法确定。

　　资本性支出预测表

　　⑨营运资金增加额的确定

　　以霍尔果斯金域网络科技有限公司基准日报表前二期营运资金占收入比例乘以资产组预测收入预测。

　　具体预测数据见“营运资金增加额汇总表”。

　　⑩资产组未来收益息税前现金流

　　资产组未来收益息税前现金流的确定通过上述计算，得出企业自由现金流的预测结果如下：

　　资产组未来收益息税前现金流预测表

　　（3）折现率等重要参数的获取来源和形成过程

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息税前现金流，则折现率选取税前加权平均资本成本(税前WACC)。

　　我们首先运用资本资产定价模型(CAPM)来计算股权资本成本，在此基础上运用WACC模型计算加权平均资本成本，剔除所得税因素后确定本次评估的折现率（税前WACC）

　　①运用CAPM模型计算权益资本成本

　　CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列公式表示：

　　Re=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc

　　式中，Rf：无风险报酬率

　　Rm：完全分散的投资组合的期望收益率

　　β：被评估企业的投资权益贝塔系数

　　Rc：被评估企业特定风险调整系数。

　　A、无风险报酬率Rf

　　无风险报酬率我们一般选取国债到期收益率。

　　根据Wind资讯提供的数据，我们从国内沪、深两市债券市场中选择从本次评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的中长期国债，分别计算其到期收益率（复利），取其到期收益率（复利）的平均值作为本次评估的无风险报酬率。

　　则：Rf=3.97%

　　B、完全分散的投资组合的期望收益率Rm

　　对于完全分散的投资组合的期望收益率Rm，我们考虑取国内沪深300指数自2002年～2019年每年年末的收盘价，计算2003年～2019年每年年末的收盘价相对于2002年年末收盘价的几何平均收益率，再取其算术平均值作为完全分散的投资组合的期望收益率Rm。具体如下表：

　　则：Rm=9.90%

　　Rm-Rf=9.90%-3.97%

　　=5.93%

　　C、确定可比公司相对于股票市场风险系数β

　　被评估公司从事传播与文化产业，我们首先收集了多家同行业上市公司的资料，经过筛选选取在资产规模、收益状况等方面与被评估单位相近的3家上市公司作为可比公司。

　　确定可比公司后，我们查阅取得每家可比公司在距评估基准日24个月期间的采用日指标计算归集的相对于沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数即原始β系数，根据原始β系数及各公司的资本结构计算3家可比上市公司的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数，取其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β系数的计算公式如下：

　　根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：

　　有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+（1-t）×（负债%/权益%）]

　　具体数据详见以下的“WACC计算表”。

　　D、被评估企业特定风险调整系数Rc

　　我们考虑了以下调整因素：

　　1） 规模风险报酬率的确定

　　世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。

　　通过与可比上市公司比较，被评估企业的规模低于可比上市公司，因此我们认为有必要做适当的规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加2%的规模风险报酬率是合理的。

　　2） 个别风险报酬率的确定

　　主要包括企业风险和财务风险。

　　企业风险主要有：1）企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶段；4）企业经营业务、产品和地区的分布；5）公司内部管理及控制机制；6）管理人员的经验和资历；7）对主要（大）客户及供应商的依赖。

　　财务风险主要有：1）杠杆系数；2）保障比率；3）流动性；4）资本资源的获得。

　　根据对上述风险因素的分析，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。

　　F、权益资本成本的确定

　　根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率。

　　具体数据详见以下的“WACC计算表”。

　　②运用WACC模型计算加权平均资本成本

　　WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：

　　WACC=Re×[E÷(D+E)]+Kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

　　其中，Ke：权益资本成本；

　　Kd：债务资本成本；

　　t：所得税率；

　　E/（D+E）：股权占总资本比率；

　　D/（D+E）：债务占总资本比率；

　　在WACC分析过程中，我们采用了下列步骤：

　　A、权益资本成本（Re）的确定

　　根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率16.10%（所得税率为0%时）、16.00%（所得税率为12.50%时）、16.00%（所得税率为15.00%时）、15.90%（所得税率为25.00%时）。

　　B、债务资本成本（Kd）的确定

　　债务资本成本采用中长期融资成本4.75%。

　　C、股权占总资本比率（E/（D+E））、债务占总资本比率（D/（D+E））的确定。

　　按可比案例平均比率计算确定

　　D、所得税率（t）的确定

　　北京龙域之星科技有限公司2018年10月被认定为高新技术企业，2018年-2020年所得税率为15%，2021年以后谨慎起见按25%。霍尔果斯金域网络科技有限公司税收优惠“五免五减半”，预测期2020-2021年所得税率为0%，2022年-2026年所得税率为12.5%，2027年以后为以后谨慎起见按25%。

　　E、折现率（WACC）的计算见下表：

　　1）所得税为0%时折现率计算表

　　2）所得税为12.5%时折现率计算表

　　3）所得税为15%时折现率计算表

　　4）所得税为25%时折现率计算表

　　根据以上分析计算，北京龙域之星科技有限公司2020年加权平均资本成本为14.49%，2021-2026年加权平均资本成本为14.34%。霍尔果斯金域网络科技有限公司2020-2021年加权平均资本成本为14.67%，2022-2026年加权平均资本成本为14.50%。2027及以后为14.34%

　　F、确定税前WACC

　　税前WACC=WACC/（1-T）

　　T：所得税率

　　根据以上计算，北京龙域之星科技有限公司2020年税前加权平均资本成本为17.05%，2021-2026年税前加权平均资本成本为19.12%。霍尔果斯金域网络科技有限公司2020-2021年税前加权平均资本成本为14.67%，2022-2026年税前加权平均资本成本为16.57%，2027及以后为19.12%。

　　G、营业收入合并预测

　　（4）税前利润

　　4、结论

　　根据上述评估报告，为保持含商誉资产组范围的一致性，本次商誉减值测试的含商誉资产组范围为龙域之星整体资产，含商誉资产组的可收回价值确定步骤如下：首先确定含商誉经营性长期资产的可收回金额，加上经营性短期资产及非经营性资产公允价值调整后账面价值确定含商誉资产组的可收回价值确定。经测算，含商誉资产组公允价值调整后账面值为21,291.25万元，可收回价值为38,066.96万元，不存在减值迹象，故2019年未对龙域之星计提商誉减值，符合《企业会计准则第8号——资产减值》的规定。

　　三、会计师的核查程序及意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们实施的主要核查程序包括：

　　1、了解、评估并测试了公司对商誉减值相关的关键内部控制制度设计和运行的有效性；

　　2、分析公司管理层在减值测试中对企业合并产生的商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，分析检查管理层采用的假设的恰当性及相关披露是否适当；

　　3、获取并复核了公司管理层聘请的外部评估师出具的评估报告，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观独立性进行了评估；

　　4、获取并复核公司管理层编制的商誉所属资产组可回收金额的计算表，复核了关键参数（收入增长率、毛利率、税前折现率等）及其确定依据等信息，比较商誉所属资产组的账面价值与其可回收金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

　　5、了解企业合并商誉形成的过程，获取并复核了商誉形成时相关的信息及公司管理层聘请的外部评估师出具的评估报告，分析商誉形成时的重要假设、关键参数。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为基于已执行的审计程序和取得的审计证据，公司在 2019 年商誉减值测试中测算方法、重要假设、关键参数及确定方法合理，具体计算过程正确，公司商誉不存在减值迹象。

　　问题九、2019年10月28日及2020年1月6日，你公司分别披露《关于与上海火昱科技有限公司（火币中国）签署战略合作协议的公告》及《关于全资子公司签署战略合作框架协议的公告》。请你公司就上述协议的进展情况及时履行持续信息披露义务，说明协议双方就落实框架协议已采取的具体措施，是否已签订具体的合作协议及下一步工作安排。

　　【回复】

　　一、战略合作协议签署情况

　　公司于2019年10月25日与上海火昱科技有限公司（以下简称“火币中国”）签署《战略合作框架协议》，双方拟就区块链商品溯源、赋能精准营销和积分流通等方面开展合作；公司全资子公司深圳吉链区块链技术有限公司（以下简称“深圳吉链”）于2020年1月5日与天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”）、北京众享比特科技有限公司（以下简称“众享比特”）签署《战略合作框架协议》，各方拟在技术研发、客户开拓及产业生态领域的变革等方面展开合作。

　　二、已落实具体项目

　　根据上述战略合作背景结合业务实际，公司主要以食品和快消品包装客户等客户需求为导向，借助火币中国与众享互联行业领先的技术优势、专业的应用场景及方案设计能力及多项落地实施项目的经验积累，逐步拓展相关业务，目前已取得多项实用新型专利并落地实施部分项目。

　　（一） 已取得实用新型

　　（二）已具体实施项目

　　1、 公司主要以食品和快消品包装客户等客户需求为导向，借助火币中国与众享互联行业领先的技术优势、专业的应用场景及方案设计能力及多项落地实施项目的经验积累，通过具有自主知识产权的一物一码技术印刷及后台数据管理，为食品和快消品包装客户及长荣股份控股子公司天津长荣健康科技有限公司销售的口罩提供基于区块链底层技术的防伪溯源、奖品核销、积分换购等服务。如在产品外包装印制可变二维码，对单个产品赋予身份信息，为客户提供全程可追踪商品的全链条信息平台，包括产品来源、生产时间、交易及扫码记录等信息；

　　上述服务目前系公司为加强客户粘性所提供的增值服务，为此仅收取基本后台运营服务费用，所涉费用不到百万元，金额较小。

　　2、公司与宗申产业集团有限公司、重庆忽米网络科技有限公司、重庆医药（集团）股份有限公司、重庆大学等企业组成联合体，共同参加工业和信息化部信息通信管理局举办的2020年工业互联网创新发展工程-工业互联网标识数据交互中间件与资源池服务平台项目投标并中标，公司主要负责建设包装行业的主数据资源池、搭建关键技术和实验验证平台。中招国际招标网已于2020年7月14日对上述项目中标候选人进行公示，公示期2020年7月14日至2020年7月17日。现公示期已满，书面中标通知书将于近期下发。

　　三、下一步工作安排

　　未来公司拟根据区块链技术发展及应用情况，逐步与火币中国及众享比特探索研发适用公司已有客户区块链的应用技术和系统，合力开拓行业客户。公司将根据监管要求，对达到审议及披露要求的事项及时履行相关审议程序和信息披露义务。

　　问题十、2019年度，你公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为2.1亿元，同比增长442.64%。请你公司补充披露上述资金的具体用途和形成的资产，与固定资产、无形资产和在建工程等相关资产变动表的勾稽关系。请年审会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、 资金的具体用途和形成的资产

　　2019 年度公司购建长期资产支付的现金为210,027,727.26元，主要形成的资产明细如下表所示。

　　单位：人民币元

　　注：长期资产款项应付项目的减少等主要核算的是应付账款——长期资产购置款项的变动情况等，应付账款期末较期初增加以“-”号填列，表示长期资产原值增加但尚未支付现金部分。

　　（1）2019年新增固定资产主要构成

　　2019 年度公司新增固定资产金额为68,333,004.26元，主要系厦门吉宏、廊坊吉宏、孝感吉联等分子公司购置的机器设备等固定资产，具体明细如下表所示。

　　单位：人民币元

　　（2）2019年新增在建工程主要构成

　　2019 年度公司新增在建工程金额为115,452,042.00元，具体明细如下表所示。

　　单元：人民币元

　　（3）2019年购置新增无形资产主要构成

　　2019 年度公司新增无形资产金额为18,164,273.20元，其中宁夏吉宏购买土地使用权支出15,480,900.00元及购置ERP软件等支出2,683,373.20元，具体明细如下表所示。

　　单元：人民币元

　　综上所述，2019年度公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 210,027,727.26元，与2019年度固定资产、无形资产和在建工程等相关长期资产变动相匹配。

　　二、会计师核查程序及意见

　　（一）核查程序

　　1、了解并测试公司现金流量表的编制过程和编制方法；

　　2、访谈公司管理层购建固定资产、无形资产和其他长期资产的情况；

　　3、检查公司的资金使用计划和付款审批文件等，结合货币资金审计程序，检查银行存款余额、发生额的真实准确性，检查上述现金支付的合理性；

　　4、检查公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产的相关凭证、合同、发票；

　　5、实地查看了相关固定资产，并实施了监盘程序。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为：1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与实际增长情况一致，增长是合理的；2）上述购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与固定资产、无形资产和在建工程等相关资产变动能够勾稽。

　　问题十一、2019年度，你公司收到/支付的其他与经营活动有关的现金中，“往来款”发生额分别为189万元、2,655万元；支付的其他与投资活动有关的现金中，“往来款”发生额为3,800万元；收到/支付的其他与筹资活动有关的现金中，“往来款”发生额分别为1,382万元、2,739万元。请你公司补充披露上述往来款项的形成原因及具体内容。请年审会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、往来款项的形成原因及具体内容

　　2019年度，公司收到/支付的其他与经营活动有关的现金中，“往来款”发生额分别为189万元、2,655万元；支付的其他与投资活动有关的现金中，“往来款”发生额为3,800万元；收到/支付的其他与筹资活动有关的现金中，“往来款”发生额分别为1,382万元、2,739万元。上述往来款项的形成原因及具体内容列示如下：

　　（一）收到的其他与经营活动有关的现金

　　单位：人民币元

　　（二）支付的其他与经营活动有关的现金

　　单位：人民币元

　　1、 香港麦吉客数字科技有限公司、Click Tech Limited是吉客印广告供应商，Click Tech Limited也是Facebook的代理商；

　　2、 正点（香港）传媒集团有限公司为公司跨境电商业务提供网红营销推广服务；

　　3、 深圳市海付网络技术有限公司、ASIABILL COMPANY LIMITED是吉客印在线支付第三方收款平台，主要负责吉客印在日本、韩国等地区的在线收款。为保证电商业务的规范性及客户良好的购物体验，在线支付平台通常会要求商家支付部分保证金，主要目的包括：（1）商家售卖商品存在违规行为的，保证金直接予以没收，以督促商家合法合规经营；（2）若客户在规定期限内因产品质量问题要求退货退款，在线支付平台可直接将保证金用于退款，及时处理客户退款请求，全力保障客户权益。

　　（三）支付的其他与投资活动有关的现金

　　单位：人民币元

　　（四）收到的其他与筹资活动有关的现金

　　单位：人民币元

　　（五）支付的其他与筹资活动有关的现金

　　单位：人民币元

　　二、会计师核查程序及意见

　　（一）核查程序

　　1、了解并测试公司现金流量表的编制过程和编制方法；

　　2、访谈公司管理层上述现金收支发生的原因和内容；

　　3、检查公司的资金使用计划和付款审批文件等，结合货币资金审计程序，检查银行存款余额、发生额的真实准确性，检查上述现金收支发生的合理性；

　　4、检查公司上述现金收支发生的相关凭证、合同、发票；

　　5、对上述重大现金收支期末形成的往来进行函证，并对期后的发生情况进行检查。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年8月7日

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