山西潞安环保能源开发股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告_新浪财经

原标题：山西潞安环保能源开发股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：６０１６９９股票简称：潞安环能公告编号：２０２０－０２２

债券代码：１４３３６６债券简称：１７环能０１

山西潞安环保能源开发股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事洪强先生因工作原因未能出席本次会议，也未委托其他董事代为表决。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议通知和会议资料于２０２０年７月３１日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于２０２０年８月７日上午９点在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

（四）会议应到董事十二人，实到董事十一人，其中亲自出席五人，传真表决六人。

董事洪强先生因工作原因未能出席本次会议，也未委托其他董事代为表决。

（五）本次会议由公司董事长游浩先生主持，公司两名监事列席了会议。

二、董事会会议审议情况

本次董事会审议并通过了以下决议：

（一）《关于转让山西潞安元丰矿业有限公司３９％股权的议案》

议案具体内容见公司２０２０－０２３号《潞安环能关于控股子公司股权转让的提示性公告》。

经审议，以同意１１票、反对０票、弃权０票通过了该议案。

（二）《关于设立山西能源开发与高效利用研究院有限公司的议案》

议案具体内容见公司２０２０－０２４号《潞安环能对外投资公告》。

经审议，以同意１１票、反对０票、弃权０票通过了该议案。

本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

２０２０年８月８日

证券代码：６０１６９９股票简称：潞安环能公告编号：２０２０－０２3

债券代码：１４３３６６债券简称：１７环能０１

山西潞安环保能源开发股份有限公司

关于控股子公司股权转让的提示性公告

根据《山西省人民政府办公厅关于加快省属国有企业“腾笼换鸟”促进国有资本优化布局的实施意见》（晋政办发［２０２０］５３号）文件精神，为加快推进公司盘活存量资产，公司拟通过公开进场交易方式转让所持山西潞安元丰矿业有限公司（以下简称“元丰矿业”）３９％股权。

一．标的基本情况

元丰矿业是公司２００７年６月对原长治市元丰矿产有限公司整合重组设立的控股子公司。该公司注册资本２亿元，其中潞安环能出资１．８亿元，持股９０％；山西长治联盛煤业投资有限公司出资０．２亿元，持股１０％。

法定代表人：胡学军

住所：吕梁市临县玉坪乡玉荐村

成立日期：２００１年１２月０３日

注册资本：２００００万元

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：矿石（国家控制商品除外）加工；矿产品信息服务（中介除外）；精矿粉、生铁、钢材、建材、矿山机械设备经销（法律法规规定的禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持许可证经营）。

二．标的财务状况

２０１９年度经审计元丰矿业资产总计１７９２７．８７万元，负债总计１７００１．２１万元，所有者权益９２６．６７万元，营业收入０元，营业利润－１２１３．８８万元，利润总额－１２１４．１４万元，净利润－１２１４．１４万元。

截止２０２０年５月底，元丰矿业资产总计１７８９０．４９万元，负债总计１７３７３．２５万元，所有者权益５１７．２３万元，营业收入０元，营业利润－４０９．４１万元，利润总额－４０９．４４万元，净利润－４０９．４４万元。

三．应当履行的审议程序

经公司２０１８年１２月第六届董事会第九次会议审议，为加快推进“腾笼换鸟”和盘活存量资产，同意将持有元丰矿业９０％股权，通过公开遴选受让人的方式进行转让。

目前，该公司股权转让事宜按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第３２号）的相关规定，已在山西省产权交易市场披露股权转让预公告。

根据预公告后的潜在意向受让方信息反馈和元丰审计评估结果，为增强交易活跃度，进一步加快股权转让进程和存量资产盘活步伐，最大化提升公司股权转让收益，同时综合考虑后续煤炭市场情况和矿井手续办理政策，公司拟先行转让所持元丰矿业３９％股权。本次股权转让完成后，公司仍将持有元丰矿业５１％股权。

上述事项已经公司２０２０年８月７日第六届董事会第十八次会议经全体董事审议，以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过。

四．本次股权转让价格和受让条件

以２０１９年６月３０日为评估基准日，元丰矿业资产评估结果为４２５０８．２０万元，其中潞安环能享有股东权益（９０％）价值为３８２５７．３８万元。

本次元丰矿业３９％股权转让价格，以上述基准日评估价格为基础挂牌，最终交易价格按照山西省产权交易市场公开进场交易竞价情况确定。

本次股权转让意向受让方须在签署《产权交易合同》之日起５个工作日内代元丰矿业按照受让后所持股权比例偿还应付公司的委托贷款。

公司所持元丰矿业３９％股权转让的后续具体事宜，按照国有资产交易相关规定进行。

五．风险提示

股权转让的后续工作，公司将按照国有资产处置程序进行公开挂牌转让。因目前后续工作尚未开展，以及对公司利润的影响仍无法判断，因此该事项尚存在不确定性。公司将根据后续工作进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

２０２０年８月８日

证券代码：６０１６９９股票简称：潞安环能公告编号：２０２０－０２4

债券代码：１４３３６６债券简称：１７环能０１

山西潞安环保能源开发股份有限公司

对外投资公告

重要内容提示：

●投资标的名称：山西能源开发与高效利用研究院有限公司（暂定名，以登记机关核准名称为准）

●投资金额：１２００万元人民币

一、对外投资概述

２０２０年８月７日，山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于设立山西能源开发与高效利用研究院有限公司的议案》。按照公司“十四五”确立的“一核两翼四驱动”发展战略，为巩固提升煤炭主业支撑地位和发展质效，加快智能化矿井建设，提升技术创新能力，公司拟与太原理工技术转移有限公司共同出资设立“山西能源开发与高效利用研究院有限公司”（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“新公司”）。

根据《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资事项无需公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、合作投资方基本情况

太原理工技术转移有限公司（以下简称“太原理工技术”）成立于２０１８年８月，位于太原市万柏林区迎泽西大街７９号科学楼，法定代表人：李飞，注册资本３００万元，是山西太原理工资产经营管理有限公司全资子公司。经营范围：科技成果技术咨询、技术转让及技术服务；知识产权管理咨询；举办学术交流活动；房屋租赁。

太原理工技术最终控制人为太原理工大学，是国家“双一流”重点建设高校，是山西省唯一一所“２１１”学校，拥有多项国际、国内领先的技术，其中煤矿智能物联网平台、智能矿山管控一体化平台等一批煤矿智能化建设技术及产品将技术入股合作投资的新公司。

截至２０１９年１２月３１日，太原理工技术主要财务指标情况：资产总额５，２５２，０８７．６３元，负债总额５，７４４，３２０．００元，净资产－４９２，２３２．３７元；２０１９年１－１２月营业收入１，０００，１２０．００元，净利润－４９０，９１３．１７元。

截至２０２０年６月３０日，太原理工技术主要财务指标情况：资产总额８，３６８，７９０．４７元，负债总额９，０７２，２１７．３１元，净资产－７０３，４２６．８４元；２０２０年１－６月营业收入１，０００，０００．００元，净利润－１８２，４３１．６５元。

三、投资标的基本情况

新公司注册地为山西转型综合改革示范区，注册资本２０００万元，其中公司以货币方式出资１２００万元，持股６０％；太原理工技术以无形资产评估作价出资８００万元，持股４０％。新公司业务范围为：矿山机电设备、矿山仪器仪表、矿山物联网设备、矿山机器人、矿山救援装备、节能环保装备设计、生产、销售、维修及服务；智慧矿山系统开发生产；计算机软件开发与服务；计算机系统集成；高分子材料研发及销售；矿山安全领域及开采领域的咨询评价、技术服务、工程承包；安全生产检测检验；货物及技术进出口。（以登记机关核定的经营范围为准）。

公司与太原理工技术具体出资额度和股权比例，以拟作为出资的无形资产评估结果为依据确定。评估结果低于太原理工技术所认缴的出资额，低于部分由太原理工技术以货币资金补足；评估结果高于太原理工技术所认缴的出资额，高出部分列入新公司资本公积。

双方认缴出资额在新公司注册登记后一年内全部缴足。若太原理工技术未能在缴纳时限内办理完成无形资产转移手续，则以现金补足认缴出资额。

四、本次投资的目的、风险以及对上市公司的影响

新公司的设立有利于促进公司携手太原理工大学“产研学”联合，在煤炭绿色开采、能源高效利用等领域，开展系列技术研究和关键技术攻关，更好地推进公司安全生产、技术创新、绿色开采、智能化矿井建设，有效提升公司科技创新能力和核心竞争力。

同时，设立新公司符合国家《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》的通知（发改能源〔２０２０〕２８３号）文件精神，旨在推动智能化技术与煤炭产业融合发展，提升煤矿智能化水平，促进公司煤炭主业高质量发展。

新公司的业务可能受到科研失败、知识产权、经营管理等方面风险因素的影响，公司将密切关注行业发展动态和市场情况，加强内部管理与监督，提高经营效率，积极防范化解各类风险。

特此公告

山西潞安环保能源开发股份有限公司

董事会

２０２０年８月８日