天山铝业集团股份有限公司公告(系列)

天山铝业集团股份有限公司公告(系列)
2020年08月08日 01:05 证券时报

原标题:天山铝业集团股份有限公司公告(系列)

  (上接B81版)

  天山铝业是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业之一,同时拥有专业能力强、经验丰富的管理团队,在铝行业研发、生产、销售等领域积累了大量管理经验。公司本次非公开发行募集资金主要投向广西靖西天桂氧化铝项目、新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目、补充流动资金及偿还银行借款。截至2020年6月底,广西靖西天桂氧化铝项目中的氧化铝生产线已投产80万吨产能,新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目中的高纯铝生产线已投产2万吨产能。公司相关项目经验丰富,技术成熟,项目进度良好,实施完成确定性较高。本次募集资金投资项目是公司立足构建完整一体化铝产业链的战略规划,旨在进一步巩固原材料端的成本优势,塑造产品端的高附加值优势,增强企业综合竞争力的重要举措,符合国家有关产业政策,有利于进一步增厚公司的盈利水平,增强抗周期、抗风险能力,巩固公司的市场地位,保证公司未来的可持续发展。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募投项目与公司现有业务的关系

  天山铝业具有包括氧化铝、阳极碳素、发电、电解铝、高纯铝、铝深加工等在内的全产业链生产环节,是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业之一。天山铝业原铝及高纯铝材料生产基地位于新疆石河子,已建成年产能120万吨原铝生产线,配套建有6台350MW发电机组和年产能30万吨预焙阳极生产线;在江苏江阴建有年产5万吨铝加工基地,主要产品为铝板、带、箔。天山铝业具有较完善的铝产业链一体化优势和较强的能源优势。

  天山铝业正在广西百色建设广西靖西天桂铝业年产250万吨氧化铝项目、在新疆阿克苏地区阿拉尔市国家级经济开发区新建年产30万吨预焙阳极生产线、在新疆石河子建设新疆天展新材年产6万吨超高纯铝项目。

  天山铝业拟使用本次非公开发行募集资金用于上述广西靖西天桂氧化铝项目、新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目建设以及补充流动资金、偿还银行借款,有助于天山铝业支援祖国边疆建设,因地制宜的充分利用广西铝土矿资源优势、新疆能源优势,打造从上游铝土矿、氧化铝、发电、阳极碳素到原铝及铝深加工一体化的完整产业链。

  其中,广西靖西天桂氧化铝项目有助于增强公司成本竞争优势,提高公司盈利能力。广西靖西天桂氧化铝项目80万吨产能已投产,使公司从原有外购氧化铝转变为氧化铝的部分自供;自产氧化铝相比外购氧化铝可节约成本,较大程度地降低了公司电解铝的单吨成本。广西靖西天桂氧化铝项目剩余170万吨产能建设完成后,公司可基本实现氧化铝自供,有助于进一步降低电解铝成本。完整的产业链布局将使天山铝业在原材料成本、供应稳定性、品质等方面具备优势,获取更多产业附加值,提高整体盈利及抗风险能力。

  新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目有助于促进电解铝与铝加工生产充分融合,提升公司研发创新能力和技术竞争优势,延伸公司电解铝产业链,提升产品附加值。该项目超高纯铝的主要生产原料为公司生产的高品质电解铝液,所需用水、用电、天然气、压缩空气等均由公司石河子铝工业园区现有管网、变电站、天然气管网空压站提供。随着天山铝业向下游高纯铝、铝材等领域的有效延伸,天山铝业产业链将向高附加值端延伸,有助于进一步优化公司产品结构,提升公司盈利能力;同时,公司超高纯铝研发中心将整合研发力量统一管理,有利于快速响应市场要求并取得创新成果,通过对现有生产线和生产工艺进行改进,可实现优化产品结构、发展循环经济、提高环保效率、提升成本优势的目的。

  综上,公司本次募集资金投资项目与公司主营业务及发展目标相匹配,与行业持续增长的市场需求相适应,能够进一步完善公司全产业链布局,巩固公司在相关领域的行业地位,提升公司核心竞争力,增强公司经营业绩,有利于公司健康可持续发展。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  天山铝业拥有专业能力强、经验丰富的管理团队,实际控制人曾氏家族聚焦铝产业近40年,核心管理团队运营电解铝企业长达20年,在铝行业研发、生产、销售等领域积累了大量管理经验。天山铝业目前已形成科学、现代化的管理体系,在采购及销售、预算、质量、绩效管理等方面均建立相应制度,大大提升公司的管理水平,为其持续、快速、高效发展提供基础保障。丰富经验的管理层和完善的管理制度使天山铝业能够在复杂多变的竞争环境中始终保持较强的市场竞争力。

  天山铝业自成立以来始终高度重视尖端技术研发的投入、技术人员的培养以及核心技术团队的稳定性。公司现有冶炼研发及生产技术管理专业人员283人,其中研究生学历4人,高级工程师5人(其中教授级高工3人)。公司一方面加大研发投入,扩充研发队伍,吸引和引进外部高端技术及管理人才;一方面积极推进产学研人才培训基地的建设,以培养内部技术专才和技术管理综合型人才为目标,并逐步完善技术发展激励机制,充分调动人才的创造积极性,以此实现技术中心人才培养和储备战略目标。在职人员学历教育方面,天山铝业联合东北大学、北京理工大学采取校企联合的方式,安排企业员工接受技术专业再教育,在取得高学历、提高专业素质的同时更进一步提高企业科技创新能力。同时,天山铝业制定《提案管理制度》、《技术创新管理制度》等,鼓励员工踊跃提案并从中筛选年度技术创新项目,激发全体员工创新能力。

  天山铝业副总经理赵庆云先生,毕业于东北大学,具有资深铝业从业经历,科研水平卓越。历任中国铝业郑州研究院第一副院长、天铝有限电解铝生产总经理、工程技术研究中心常务副主任、董事、副总经理。荣获国家科技进步二等奖二项、中国有色金属工业协会一等奖七项(省部级),中国有色金属工业协会二等奖、三等奖多项,享受国务院特殊津贴。

  天山铝业发电事业部常务副总经理周明先生,毕业于郑州大学,具有资深电力行业从业经历。历任河南省焦作电厂发电部部长、河南省焦作市金冠嘉华电力有限公司主管生产副总经理、河南省辉县市孟电集团发电厂总工程师、总经理、天铝有限副总经理、常务副总经理,在电力行业积累了经验的丰富。

  天山铝业电解铝事业部总工程师白万全先生:1972年8月出生,毕业于河南科技大学,硕士研究生学历。中国有色金属工业科技进步一、二等奖;申请专利19项,获得专利授权14项。

  靖西天桂副总经理柳健康先生,毕业于中南大学,上海复旦大学管理学院、美国伊利诺大学MBA,具有丰富的氧化铝行业从业经历。历任贵州铝厂氧化铝厂副总工程师、中国铝业贵州分公司氧化铝厂厂长、教授级高级工程师、中国铝业贵州分公司副总经理、鄂尔多斯鸿骏投资有限公司柬埔寨铝业项目组负责人、贵州缘清环保科技有限公司总经理。荣获共青团中央“全国青年岗位能手”、国家科技进步二等奖,是氧化铝行业的专家级人才。

  盈达碳素总经理赵福禄先生,毕业于东北大学,历任抚顺铝厂工艺总工程师、山东南山铝业股份有限公司总工程师兼碳素总厂厂长、新疆嘉润资源控股有限公司总工程师、新疆其亚铝电有限公司副总经理,荣获《有色金属》杂志论文一等奖,具有丰富铝工艺经验。

  天山铝业高度重视管理及技术人员的培养以及核心技术团队的稳定性。整体团队较为稳定且具有丰富的从业经验,核心技术人员结构稳定。同时,通过合理的薪酬和激励机制,天山铝业人员团队不断引进和培养优秀管理人才和技术人才,使得管理团队保持了高效的管理能力、技术研发团队保持了技术创新能力。综上,公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募集资金投资项目的有效实施。

  2、技术储备

  在本次募集资金投资项目涉及的氧化铝、超高纯铝业务领域,公司拥有行业领先的核心技术和竞争优势。

  天山铝业自成立以来始终高度重视研发投入,技术部下设企业技术中心负责产品与工艺研发、创新工作。2014年9月,天山铝业技术中心被新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会等部门认定为自治区认定企业技术中心、2014年度两化融合示范企业;2015年11月,天山铝业被新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会、财政厅确定为自治区级技术创新示范企业。

  天山铝业已掌握铝产业链核心技术,并对现有生产线和生产工艺不断改进,以实现优化产品结构、发展循环经济、提高环保效率、提升成本优势的目的。2015年12月,天山铝业“降低铝电解槽水平电流的节能技术的集成示范”(项目编号:2015GH051358)得到国家科学技术部及其火炬高技术产业开发中心所批准颁发的《国家火炬计划产业化示范项目证书》。

  广西靖西天桂氧化铝项目总规模年产250万吨氧化铝,其中年产80万吨氧化铝已经投产。广西靖西天桂氧化铝项目采用多项业内领先成熟的技术,创新性采用“磨机直接下氢氧化铝、预脱硅加热溶化制铝酸钠溶液”以及“溶出热试、蒸发热试、铝酸钠溶液制备及热水制备四项工作同步进行”的投料试车方法,创造了“一次性投料试车成功,一个月内达产达标”的行业纪录;80万吨产能自投产以来,实现了污水零排放、烟气超净排放、综合能耗小于330kg标煤/kg氧化铝的领先水平;在六效板式降膜蒸发技术基础上,采用“七效管板结合错流二段蒸发”技术,实现了回水比100%、汽水比0.18的领先水平;在一段高固含分解技术基础上,采用“无搅拌低固含、高首温大温差、一段管道化分解”新技术,刮料器运行电流比同类型分解槽低60-80A,分解系统电耗低,同时可改善产品质量;在消化吸收流态化焙烧技术的基础上,公司技术研发团队基于影响产品氧化铝灼减的关键因素,开发“低温焙烧”新技术,在保证氧化铝灼减合格的前提下焙烧温度可降低至920-950度,能耗明显降低,烟气氮氧化物原始浓度已接近国家排放标准;在转化采用全管道化溶出技术基础上,创新优化换热工艺配置,采用“十级预热十一级闪蒸270℃高温全管道化溶出”技术,末级出料温小于120℃,乏汽预热矿浆温度大于225℃,溶出汽耗1.2t/t-氧化铝,达到业内领先水平。

  新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目有助于促进电解铝与铝加工生产充分融合,延伸公司电解铝产业链,提升产品附加值。公司拥有铝产业链丰富的研发、生产经营及市场分析能力,为本项目的实施提供了重要的生产管理和技术服务支持。公司拟采用国际领先的偏析法超高纯铝生产工艺,该技术先进可靠、风险可控,预期经济效益和环境社会效益较好。此外,本项目超高纯铝的主要生产原料为公司生产的高品质电解铝液,可有效减少铝锭二次重熔所带来的污染、金属损耗和能源消耗,节能效果明显。

  公司于2015年获批建设新疆建设兵团铝冶炼工程技术中心,该中心设有铝冶炼实验室,引进了全球领先的材料分析检测设备,包括德国布鲁克X射线荧光光谱仪、荷兰帕纳科X射线衍射仪、德国布鲁克高端台式直读光谱仪等,在氧化铝、氟化铝、电解质分析、冰晶石和阳极炭块中的微量元素含量测定、纯铝检测、磷生铁检测等领域已达到业内领先水平。同时,该工程技术中心设有金相实验室,配置了卧式金相显微镜、台式显微镜、洛氏硬度计、布氏硬度计、金相预磨机、金相切割机、金相试样镶嵌机、金相抛光机等研发设备,可进行金属材料的高低倍组织检验、金属显微组织检验、非金属夹杂物显微检验、金属晶粒度测定、化学热处理渗层显微组织检验、脱碳层深度和渗层深度测定等。

  3、市场储备

  铝具有较好的金属特性,具备密度低、表面光亮、质量轻、易加工、比强度高、抗冲击性好、耐腐蚀、导电导热性好、成形性好、可焊接、抗腐蚀、可回收再利用等诸多优良特性。因此在房产建筑、交通运输、机器设备等下游行业应用日益广泛。在宏观经济稳定发展的基础上,下游行业对铝的需求将保持旺盛,有利于铝行业发展。

  天山铝业所拥有长期稳定的业务合作伙伴使天山铝业具备灵活的销售优势,保障天山铝业产品销售的稳定、顺畅。天山铝业主要客户包括托克投资(中国)有限公司、嘉能可有限公司、北方联合铝业(深圳)有限公司、中铝国际贸易有限公司、郑州明泰实业有限公司等国内外铝贸易商及铝加工企业。随着天山铝业生产规模的扩大,产品销售渠道扩展,市场认可度提高,逐渐在市场上形成自己的品牌效应。

  天山铝业拟使用本次非公开发行募集资金用于广西靖西天桂氧化铝项目,充分利用广西丰富的铝土矿、煤炭等矿产资源,氧化铝产品将用于公司电解铝生产,有助于保障公司氧化铝等核心生产原料的稳定性,助力公司的可持续发展,符合公司的长期战略发展目标和全体股东利益。

  新疆天展新材超高纯铝项目主要生产原料为公司生产的高品质电解铝液,是天山铝业向下游超高纯铝、铝材等领域的有效延伸。超高纯铝产品以消费电子市场、通讯设备市场、交通运输领域、节能环保领域为目标市场,可应用于平板电视、笔记本电脑、数码相机、调制谐调器、移动通信基站、不间断电源(UPS)、新能源汽车的电源、磁悬浮体材料、风力和光伏发电、铝/空气电池等高端领域,市场潜力巨大。

  综上,公司向上、下游分别延伸电解铝业务产业链,完善上游原材料供应能力并拓展下游高端产品结构及业务布局,打造具有成本优势和科技优势的全产业链竞争优势,符合国家战略、行业发展方向、公司战略和业务发展需要。公司具备实施本项目的人员、技术及市场储备,具有可行性。

  五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

  考虑本次非公开发行可能摊薄普通股股东即期回报,为保护公司普通股股东特别是中小股东利益,上市公司将采取以下具体填补措施, 增强公司盈利能力和股东回报水平:

  (一)完善募集资金管理制度,保障募集资金使用效益最大化

  公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,用以规范募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,切实保护广大投资者的利益。本次募集资金到账后,公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求,严格执行募集资金使用的规范,保障募集资金使用效益最大化,合理防范使用过程中可能衍生的风险。

  (二)科学管理项目建设进度,尽快推动募投项目产生预期收益

  公司本次募集资金使用项目符合公司的战略发展规划及国家产业政策,随着项目的建成,公司的原材料成本将会进一步下降,盈利水平将会有显著提升,有利于减少本次非公开发行对当期回报的摊薄。由于工程项目的建设和产线的投产需要一定的时间周期,本次募集资金到位后,公司将科学管理项目建设的进度,充分调配资源加快落实募集资金投入项目的建设,使募集资金投入项目尽早达产或发挥效用,实现预期目标。

  (三)完善现代企业管理制度,推动公司治理不断走向规范化

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,完善现代企业管理制度,优化公司治理结构,确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎地决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,推动公司治理不断走向规范化,为公司的长远健康发展提供制度保障。

  (四)分红政策

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司章程指引》的相关规定,公司在2020年7月新制定的《天山铝业集团股份有限公司章程》中规定了利润分配的原则、利润分配的形式、利润分配的决策程序和机制等内容,在保证公司正常经营及具备现金分红条件的情况下,优先采用现金分红进行利润分配,提升对股东回报水平。公司制定的《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》中规定了利润分配政策应保持连续性和稳定性的原则,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  未来,公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证,敬请投资者注意投资风险。

  六、公司董事、高级管理人员、实际控制人出具的承诺

  公司拟非公开发行A股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

  (一)公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺

  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定,公司董事、高级管理人员分别对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

  2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  3、本人承诺对职务消费行为进行约束;

  4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

  5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者提名和薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应责任。

  8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  (二)公司控股股东、实际控制人出具的关于填补措施的承诺

  按照中国证监会相关规定,公司控股股东锦隆能源、实际控制人曾超林、曾超懿对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  4、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施,以及相关主体的承诺已经公司第五届董事会第二次会议审议通过,并将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

  特此公告。

  天山铝业集团股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月七日

  证券代码:002532 证券简称:新界泵业 公告编号:2020-067

  天山铝业集团股份有限公司

  关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天山铝业集团股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求,致力于完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展,不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟申请非公开发行股票,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下:

  截至本公告披露日,公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  天山铝业集团股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月七日

  证券代码:002532 证券简称:新界泵业 公告编号:2020-061

  天山铝业集团股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天山铝业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议于2020年8月7日在上海浦东新区浦东南路360号新上海国际大厦27层会议室召开。现将本次会议情况公告如下:

  一、会议召开情况

  公司第五届董事会第二次会议的通知于2020年8月2日以电子邮件方式向全体董事、监事发出。会议于2020年8月7日在上海浦东新区浦东南路360号新上海国际大厦27层会议室召开。会议应到董事9名,实到董事9名,监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长曾超林先生主持。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  经与会董事认真审议,会议形成如下决议:

  1、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》

  董事会认为:本次变更是由于公司进行重大资产重组所致。以上变更后的会计政策均为会计上的购买方采用新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司(以下简称“天山铝业”)的相关会计政策。鉴于本次会计政策的变更是针对法律上的母公司原来的会计政策而言,对天山铝业而言,不存在会计政策的变更,合并财务报表亦将参照反向收购原则编制,因此本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。公司根据现主营业务及财政部颁布的相关会计准则,对公司相关会计政策进行的变更,能够真实、准确地反映公司财务状况和经营结果,同意公司本次会计政策的变更。具体内容详见公司于2020年8月8日在巨潮资讯网刊登的《关于会计政策及会计估计变更的公告》(公告编号:2020-063)。

  公司独立董事对以上事项发表同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年8月8日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  2、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了《天山铝业集团股份有限公司2020年半年度报告全文及摘要》

  《天山铝业集团股份有限公司2020年半年度报告全文及摘要》具体内容详见公司于2020年8月8日在巨潮资讯网刊登的《天山铝业集团股份有限公司2020年半年度报告》、《天山铝业集团股份有限公司2020年半年度报告摘要》(公告编号:2020-065)。

  3、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于公司类型变更的议案》

  根据公司本次重大资产重组实施情况,公司外资股东持股比例小于10%,因此,公司类型由“股份有限公司(港澳台投资、上市)”变更为“其他股份有限公司(上市)”(最终以主管市场监督管理局核准的公司类型为准)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于注销分公司的议案》

  鉴于公司完成本次重大资产重组,根据公司经营发展战略需要,同意注销新界泵业集团股份有限公司温岭上马分公司(工商登记名称)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于修订〈外部信息使用人管理制度〉的议案》

  根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,公司董事会同意对《外部信息使用人管理制度》的修订。修订后的《外部信息使用人管理制度》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。

  6、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于修订〈年报重大差错责任追究制度〉的议案》

  根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,公司董事会同意对《年报重大差错责任追究制度》的修订。修订后的《年报重大差错责任追究制度》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。

  7、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于修订〈公司子公司管理制度〉的议案》

  根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,公司董事会同意对《公司子公司管理制度》的修订。修订后的《公司子公司管理制度》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。

  8、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

  根据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国审计法实施条例》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,公司董事会同意对《内部审计制度》的修订。修订后的《内部审计制度》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。

  9、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

  根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,公司董事会同意对《独立董事工作细则》的修订。修订后的《独立董事工作细则》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

  根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,公司董事会同意对《对外担保管理制度》的修订。修订后的《对外担保管理制度》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  11、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

  根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,公司董事会同意对《关联交易管理制度》的修订。修订后的《关联交易管理制度》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  12、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

  根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司监管指引第2号一一公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,公司董事会同意对《募集资金管理制度》的修订。修订后的《募集资金管理制度》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  13、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于修订〈重大经营与投资决策管理制度〉的议案》

  根据《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,公司董事会同意对《重大经营与投资决策管理制度》的修订。修订后的《重大经营与投资决策管理制度》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  14、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

  根据《公司法》和《公司章程》等相关规定,结合公司的实际经营情况,公 司制定高级管理人员薪酬方案,公司高级管理人员根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的约定为基础,按照公司薪酬管理规定确定其薪酬。本薪酬方案适用期限自本次董事会审批通过之日起至新的薪酬方案审批通过之日止。

  公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司于2020年8月8日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  15、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于公司董事薪酬及津贴方案的议案》

  根据《公司法》和《公司章程》等相关规定,结合公司的实际经营情况,公 司制定董事薪酬/津贴方案,公司非独立董事根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的约定为基础,按照公司薪酬管理规定确定其薪酬,不另行发放董事津贴;公司每位独立董事津贴为税前人民币15万元/年。本薪酬/津贴方案适用期限自股东大会审批通过之日起至新的薪酬/津贴方案审批通过之日止。

  公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司于2020年8月8日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  16、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于公司2020年度向金融机构申请融资额度的议案》

  根据公司及其控股子公司业务发展的需要,公司及控股子公司2020年度拟向银行等金融机构申请不超过120亿元的综合授信融资额度,有效期自股东大会审议通过本议案后至2020年度股东大会召开之日止。同时,授权董事长或经营管理层在该额度内签署授信及相关担保合同等相关法律文件并办理相关法律程序。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  17、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  公司拟申请非公开发行A股股票,根据《公司法》《证券法》《公司证券发行管理办法》《公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,经对照公司非公开发行股票的资格和有关条件,以及公司自身的实际情况,确认公司符合非公开发行股票的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  18、以9票同意、0票反对、0票弃权,逐项审议并通过了《关于公司2020 年度非公开发行A股股票方案的议案》

  本次非公开发行A股股票的具体方案如下:

  (一)发行股票种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00 元。

  (二)发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行,公司将在取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

  (三)发行对象和认购方式

  本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者,包括符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后,由上 市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发 行的股票。

  (四)定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日 公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的,本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)根据发行对象的申购报价情况,以竞价方式确定。

  (五)发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过1,166,557,991股(含本数),以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内,最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后,按照相关规定,由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间,公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的,本次发行数量上限亦作相应调整。

  (六)限售期

  本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票,自本次发行结束之日起6个月内不得转让,上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。

  在上述股份锁定期限内,发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。

  (七)上市地点

  本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

  (八)本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行前的滚存未分配利润,将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  (九)本次发行决议有效期限

  本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  (十)募集资金的数量及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000万元(含本数),募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目:

  单位:万元

  ■

  在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下,经公司股东大会授权,公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入,待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  19、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

  同意公司就本次非公开发行事项编制的《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

  《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  20、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  同意公司就本次非公开发行事项编制的《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  21、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等有关法律、法规和证监会颁布的规范性文件的要求,为保障中小投资者利益,公司对本次发行当期回报摊薄的影响进行了认真分析,同意公司制定的关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施。

  公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施具体内容详见公司于2020年8月8日在巨潮资讯网刊登的《非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》(公告编号:2020-066)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  22、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于相关主体作出非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  董事会同意公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关方根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  23、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》,对公司前次募集资金使用情况进行了说明。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对有关事项出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  24、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  公司拟向不超过35名特定对象非公开发行A股股票,董事会提请股东大会 授权董事会依照相关法律、法规及规范性文件的规定,全权办理与本次发行相关的全部事宜,包括但不限于:

  (一)处理与公司本次发行有关的信息披露事项,以满足监管部门的有关要求;

  (二)在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内, 按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次发行有关的其他事项;

  (三)根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化、公司发展情况变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形,对本次非公开发行股票具体方案(包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限)及相关申请文件、配套文件的相关内容作出补充、修订和调整;

  (四)根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况,制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料,并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续;

  (五)聘请与本次发行相关的中介机构,修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件(包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等);

  (六)在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内,根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等,调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排,办理本次募集资金投资项目申报、备案,确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜;批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同;

  (七)本次发行完成后,办理本次发行的股票在深圳证券交易所及证券登记结算机构上市登记及股份锁定事宜,并根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜;

  (八)在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形,或者非公开发行政策发生变化时,可酌情决定本次非公开发行方案延期实施,或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜;

  (九)办理与本次发行有关的其他事宜。

  上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下,董事会授权 公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  对于上述第17至24项议案,公司独立董事均发表同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年8月8日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  25、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于〈公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划〉的议案》

  同意公司在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上拟定的《天山铝业集团股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

  《天山铝业集团股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对以上事项发表同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年8月8日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  26、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》

  公司决定于2020年8月24日14:30在上海浦东新区浦东南路360号新上海国际大厦27层会议室召开2020年第三次临时股东大会,具体内容详见公司于2020年8月8日在巨潮资讯网刊登的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-064)。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二次会议决议;

  2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  天山铝业集团股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月七日

  证券代码:002532 证券简称:新界泵业 公告编号:2020-062

  天山铝业集团股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天山铝业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二次会议于2020年8月7日在新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号公司会议室召开。现将本次会议情况公告如下:

  一、会议召开情况

  公司第五届监事会第二次会议的通知于2020年8月2日以电子邮件方式向全体监事发出。会议于2020年8月7日在新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号公司会议室召开。会议应到监事3名,实到监事3名,董事会秘书周建良先生以通讯方式列席了会议。本次会议由公司监事会主席刘素君女士主持。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  经与会监事认真审议,会议形成如下决议:

  1、以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》

  鉴于公司实施重大资产重组,公司主营业务已发生变更,本次会计政策、会计估计变更符合公司实际情况,更能准确地反映公司财务状况和经营成果,监事会同意本次会计政策、会计估计的变更。具体内容详见公司于2020年8月8日在巨潮资讯网刊登的《关于会计政策及会计估计变更的公告》(公告编号:2020-063)。

  2、以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《天山铝业集团股份有限公司2020年半年度报告全文及摘要》

  经审核,监事会认为董事会编制和审议天山铝业集团股份有限公司2020年年度半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《天山铝业集团股份有限公司2020年半年度报告全文及摘要》具体内容详见公司于2020年8月8日在巨潮资讯网刊登的《天山铝业集团股份有限公司2020年半年度报告》、《天山铝业集团股份有限公司2020年半年度报告摘要》(公告编号:2020-065)。

  3、以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于公司监事薪酬方案的议案》

  根据《公司法》和《公司章程》等相关规定,结合公司的实际经营情况,公 司制定监事薪酬方案,公司监事根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的约定为基础,按照公司薪酬管理规定确定其薪酬。本薪酬方案适用期限自股东大会审批通过之日起至新的薪酬方案审批通过之日止。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于公司2020年度向金融机构申请融资额度的议案》

  根据公司及其控股子公司业务发展的需要,公司及控股子公司2020年度拟向银行等金融机构申请不超过120亿元的综合授信融资额度,有效期自股东大会审议通过本议案后至2020年度股东大会召开之日止。同时,授权董事长或经营管理层在该额度内签署授信及相关担保合同等相关法律文件并办理相关法律程序。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  公司拟申请非公开发行A股股票,根据《公司法》《证券法》《公司证券发行管理办法》《公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,经对照公司非公开发行股票的资格和有关条件,以及公司自身的实际情况,确认公司符合非公开发行股票的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、以3票同意、0票反对、0票弃权,逐项审议并通过了《关于公司2020 年度非公开发行A股股票方案的议案》

  本次非公开发行A股股票的具体方案如下:

  (一)发行股票种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00 元。

  (二)发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行,公司将在取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

  (三)发行对象和认购方式

  本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者,包括符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后,由上 市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发 行的股票。

  (四)定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日 公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的,本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)根据发行对象的申购报价情况,以竞价方式确定。

  (五)发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过1,166,557,991股(含本数),以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内,最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后,按照相关规定,由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间,公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的,本次发行数量上限亦作相应调整。

  (六)限售期

  本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票,自本次发行结束之日起6个月内不得转让,上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。

  在上述股份锁定期限内,发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。

  (七)上市地点

  本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

  (八)本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行前的滚存未分配利润,将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  (九)本次发行决议有效期限

  本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  (十)募集资金的数量及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000万元(含本数),募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目:

  单位:万元

  ■

  在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下,经公司股东大会授权,公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入,待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

  同意公司就本次非公开发行事项编制的《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

  《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  同意公司就本次非公开发行事项编制的《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等有关法律、法规和证监会颁布的规范性文件的要求,为保障中小投资者利益,公司对本次发行当期回报摊薄的影响进行了认真分析,同意公司制定的关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施。

  公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施具体内容详见公司于2020年8月8日在巨潮资讯网刊登的《非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》(公告编号:2020-066)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于相关主体作出非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  监事会同意公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关方根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  11、以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》,对公司前次募集资金使用情况进行了说明。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对有关事项出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  12、以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于〈公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划〉的议案》

  同意公司在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上拟定的《天山铝业集团股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

  《天山铝业集团股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  监事会关于公司2020年非公开发行股票出具了书面审核意见,具体内容详见公司于2020年8月8日在巨潮资讯网刊登的《天山铝业集团股份有限公司监事会关于公司2020年非公开发行股票的审核意见》。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二次会议决议。

  2、经监事签字并加盖监事会印章的监事会关于公司2020年度半年报的审核意见。

  特此公告。

  天山铝业集团股份有限公司

  监事会

  二〇二〇年八月七日

扫二维码 3分钟在线开户 佣金低福利多
海量资讯、精准解读,尽在新浪财经APP

APP专享直播

1/10

热门推荐

收起
新浪财经公众号
新浪财经公众号

24小时滚动播报最新的财经资讯和视频,更多粉丝福利扫描二维码关注(sinafinance)

7X24小时

  • 08-10 圣元环保 300867 19.34
  • 08-10 正帆科技 688596 15.67
  • 08-10 杰美特 300868 41.26
  • 08-10 康泰医学 300869 10.16
  • 08-10 安必平 688393 30.56
  • 股市直播

    • 图文直播间
    • 视频直播间