原标题：上海市方达律师事务所关于上海正帆科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项之专项法律意见书
引 言
一、出具法律意见书的依据
(一)上海市方达律师事务所（以下称“本所”）接受国泰君安证券股份有限公司（以下称“国泰君安”或“主承销商”）的委托，担任上海正帆科技股份有限公司（以下称“公司”或“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下称“本次发行”）主承销商的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对参与发行人本次发行的战略配售投资者的核查事项发表法律意见，出具本法律意见书。
(二)本所及本所律师在中华人民共和国（以下称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有执业资格，可以为本次发行战略投资者核查事项出具法律意见书。
(三)为出具本法律意见书，本所律师根据中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章以及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）的有关规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件。
二、律师应当声明的事项
(一)本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、已经公布并现行有效的中国法律法规发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项以及中国法律法规管辖范围之外的法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关某些财务数据、结论和报告的引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、意见、结论和报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师并不具备核查和评价该等内容的适当资格。
(二)在本法律意见书的制作过程中，本所律师已按照中国法律法规的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查判断，并审阅了本所律师认为必需的有关文件。
(三)发行人、主承销商、战略投资者等相关各方主体已经向本所保证，其向本所律师提供的出具本法律意见书所必需的文件和资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。本所律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、战略投资者或者其他单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件发表法律意见。
(四)本法律意见书受限于任何对本次交易相关方适用的破产、清算以及其他保护债权人的中国法律法规的适用，不保证该等中国法律法规的适用不影响本法律意见书所列意见。
(五)本法律意见书受限于中国法律法规对因违反公序良俗、损害社会公共利益或国家利益、当事人恶意串通、欺诈、胁迫或采取其他违反诚实信用原则的行为、当事人因重大误解、显失公平等原因导致民事行为无效或效力待定的规定，并受限于中国法律法规对破产清算、诉讼时效和除斥期间的规定，不保证该等中国法律法规的适用不影响本法律意见书所列意见。
(六)本所同意将本法律意见书作为主承销商申请本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报上海证券交易所（以下称“上交所”），并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供主承销商为本次发行进行股票承销工作之目的使用，除此之外，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关中国法律法规及中国证监会的有关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对参与发行人本次发行的战略配售投资者进行核查，现出具法律意见如下：
法 律 意 见 书 正 文
一、战略投资者的选取标准
根据主承销商及发行人共同出具的《上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次发行战略投资者的选取标准为：（1）参与跟投的主承销商相关子公司国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）；（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
经核查，本所律师认为，上述战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定。
二、战略投资者的配售资格
根据主承销商提供的资料，2020年7月21日，证裕投资、上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国君资管”，代表国泰君安君享科创板正帆科技1号战略配售集合资产管理计划）分别与发行人签订了《上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》，证裕投资与国泰君安君享科创板正帆科技1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享资管计划”）作为战略投资者参与本次发行的配售。
1.证裕投资
根据证裕投资于2019年8月22日获发的《营业执照》、现行有效的《公司章程》记载，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，证裕投资的基本情况及股权结构如下：
证裕投资成立于2018年2月12日，统一社会信用代码为91310000MA1FL54T3M，住所为上海市杨浦区周家嘴路3255号1106室，法定代表人聂小刚，注册资本200,000万元，经营范围为股权投资，金融产品投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），证裕投资由发行人主承销商国泰君安持有100%的股权，系国泰君安的全资子公司。
根据《战略配售方案》及证裕投资出具的《关于参与上海正帆科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》，国泰君安实际控制证裕投资，证裕投资与发行人之间不存在关联关系，证裕投资参与本次战略配售的资金均为其自有资金。
根据中国证券业协会于2018年6月1日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第十批）》，证裕投资为国泰君安的另类投资子公司。
经核查，本所律师认为，证裕投资为依法设立并存续的法律主体，为发行人保荐机构国泰君安的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
2.君享资管计划
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为君享资管计划。根据《国泰君安君享科创板正帆科技1号战略配售集合资产管理计划管理合同》（以下简称“《资管合同》”）及《战略配售方案》，君享资管计划设立于2020年6月17日，管理人为国君资管，募集资金规模为7,398万元，全部用于参与本次战略配售，君享资管计划参与人认购用于参与本次战略配售的君享资管计划份额的资金均为其自有资金。君享资管计划已于2020年6月19日在中国证券投资基金业协会完成备案（产品编码：SLF350）。
根据发行人第二届董事会第十一次会议决议、《资管合同》等文件，发行人的高级管理人员、核心员工对君享资管计划的具体认购信息如下：
注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注2：根据《战略配售方案》，君享资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。
根据发行人确认，并经本所律师核查，上述人员均与发行人或其子公司签署了劳动合同。
《资管合同》未对君享资管计划实际支配主体情况进行明确约定。根据管理人国君资管出具的书面承诺，君享资管计划的实际支配主体是管理人国君资管，国君资管对君享资管计划的投资决策安排、作为发行人股东的权利行使安排、对于发行人股东大会表决实施安排、君享资管计划的独立运营，均有实际支配权。
综上，本所律师认为：参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工；君享资管计划的实际支配主体为国君资管；相关高级管理人员与核心员工设立君享资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；君享资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形
根据发行人出具的《上海正帆科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》、主承销商出具的《关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的说明》、证裕投资出具的《关于参与上海正帆科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》、国君资管作为君享资管计划管理人签署的《关于参与上海正帆科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》、参加君享资管计划的发行人高级管理人员、核心员工分别出具的《承诺函》等材料，本所律师认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在如下情形：（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（5）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。
综上，本所律师认为，证裕投资、发行人高级管理人员及核心员工通过君享资管计划参与发行人本次发行的战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
四、战略投资者的配售情况
根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。另外，根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。根据《实施办法》第十七条第（三）款，战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。根据《实施办法》第十九条第（一）款，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。
根据主承销商及发行人共同出具的《战略配售方案》，本次拟公开发行股票6,423.5447万股，本次战略配售的战略投资者共2名，初始战略配售发行数量为不超过963.5316万股，不超过本次公开发行股票数量的15%。其中，证裕投资预计跟投比例不超过本次公开发行股票数量的5%，君享资管计划预计认购比例不超过本次公开发行股票数量的10%。
根据证裕投资出具的《关于参与上海正帆科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》，其通过战略配售所获得的发行人股份，自发行人股票上市之日起24个月内不得转让。根据君享资管计划出具的《关于参与上海正帆科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》，其通过战略配售所获得的发行人股份，自发行人股票上市之日起12个月内不得转让。
基于上述，本所律师认为，本次战略配售符合《业务指引》第六条第（一）款、
《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款、第十七条第（三）款和第十九条第（一）款的相关规定。
本法律意见书正本五份。
上海市方达律师事务所负责人：齐轩霆 律师
(公章)
经办律师：黄伟民 律师 郭倢欣 律师
2020年7月29日
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