浙江司太立制药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书_新浪财经

原标题：浙江司太立制药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

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胡锦生胡健李华军

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孙志方沈文文谢欣

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杨红帆

释义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2019年11月29日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过司太立非公开发行A股股票预案及相关议案。

2020年1月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行相关议案。

2020年3月25日，发行人召开了第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等方案调整议案。

2020年4月10日，发行人2020年第二次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案。

2020年6月1日，发行人完成2019年度权益分派，公司总股本增加至234,956,131股，按照公司最新总股本进行测算，本次非公开发行股票发行数量上限相应调整为70,486,839股。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2020年6月12日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司非公开发行A股股票的申请。

2020年7月2日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准浙江司太立制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1204号），该批复核准公司非公开发行不超过70,486,839股新股。

（三）募集资金到账和验资情况

本次非公开发行的发行对象为财通基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司等共计8家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于2020年7月17日向上述8家发行对象发出《缴款通知书》。截至2020年7月21日17时止，上述8家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。

2020年7月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了天健验[2020]281号《浙江司太立制药股份有限公司验证报告》。根据该报告，截至2020年7月21日下午17时止，主承销商指定的开户行上海银行徐汇支行的31685803001870172账号已收到财通基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司等特定投资者缴付的认购资金总额人民币671,999,962.06元（陆亿柒仟壹佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾贰元零陆分）。

2020年7月22日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费（不含税）后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2020年7月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2020年7月23日出具了天健验[2020]282号《浙江司太立制药股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2020年7月22日止，发行人已向财通基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司等特定投资者非公开发行股票9,542,743股，募集资金总额人民币671,999,962.06元，扣除与发行有关的费用人民币19,100,624.14元（不含税），发行人实际募集资金净额为人民币652,899,337.92元，其中计入股本人民币9,542,743.00元，计入资本公积人民币643,356,594.92元。截至2020年7月22日止，变更后的注册资本人民币244,498,874.00元，累计实收股本人民币244,498,874.00元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股份登记情况

本次发行新增股份已于2020年8月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，财通基金管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）（代“睿亿投资攀山二期证券私募投资基金”）、上海大正投资有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司和易方达基金管理有限公司所认购股份限售期为6个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行的基本情况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

2、每股面值：人民币1.00元。

3、发行数量：9,542,743股，均为现金认购。

4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为70.42元/股。

本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于2020年7月13日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十，即63.35元/股。

2020年7月16日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到20份申购报价单。当日12:00点前，除财通基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司等9位投资者无需缴纳申购定金外，其余11位投资者均及时足额缴纳定金。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为70.42元/股，较本次发行底价63.35元/股溢价11.16%，相对于公司股票2020年7月13日（发行期首日）前一交易日收盘价78.52元/股折价10.32%，相对于2020年7月13日（发行期首日）前二十个交易日均价79.18元/股折价11.06%；相对于公司股票2020年7月16日（申购报价日）前一交易日收盘价77.36元/股折价8.97%，相对于2020年7月16日（申购报价日）前二十个交易日均价78.72元/股折价10.54%。

5、申购报价及股份配售的情况

（1）申购报价情况

2020年7月13日，司太立本次非公开发行共向144名特定对象发送《浙江司太立制药股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）及其附件《浙江司太立制药股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。本次非公开发行股票发送认购邀请文件的对象共计144家（其中已提交认购意向书的投资者25名），具体包括：发行人前20名股东（已剔除关联方）20家；基金公司25家；证券公司20家；保险机构11家；其他机构60家；个人投资者8位。

上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：

1）2020年6月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；

2）不少于20家证券投资基金管理公司；

3）不少于10家证券公司；

4）不少于5家保险机构投资者；

5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；

6）其他投资者。

投资者具体申购报价情况如下：

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（2）确定的投资者股份配售情况

本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。

申购报价结束后，主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由高到低进行排序，申报价格及认购金额都相同的，按照收到《申购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以律师见证时间为准，若既传真又派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到后进行排序累计。

根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行9,542,743股人民币普通股，发行价格为70.42元/股。

本次发行对象最终确定为8家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。

具体配售结果如下：

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在最终获配的8家投资者中，基金获配股数7,689,577股、获配金额541,500,012.34元，占发行总量80.58%；其他机构投资者获配股数1,853,166股、获配金额130,499,949.72元，占发行总量19.42%。

本次获配的8家投资者中，上海大正投资有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以其合法合规的自有或自筹资金认购，无需进行相关备案；财通基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司和易方达基金管理有限公司管理的公募基金产品、社会保障基金组合和基本养老保险基金组合，均无需进行相关备案；上海睿亿投资发展中心（有限合伙）（代“睿亿投资攀山二期证券私募投资基金”）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，其在规定时间完成了私募基金的登记备案程序；财通基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、富国基金管理有限公司以及上海睿亿投资发展中心（有限合伙）（代“睿亿投资攀山二期证券私募投资基金”）所管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品或属于其他相关备案要求的，均在规定时间完成相关备案程序。

（3）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次司太立非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次司太立发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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经核查，上述8家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（4）缴款通知书发送及缴款情况

发行人、保荐机构（主承销商）于2020年7月17日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2020年7月21日17:00，保荐机构（主承销商）国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。

（5）募集资金量

本次发行募集资金总额为人民币671,999,962.06元，扣除与发行有关的费用人民币19,100,624.14元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币652,899,337.92元，其中计入股本人民币9,542,743.00元，计入资本公积人民币643,356,594.92元。

（6）关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：

以竞价方式确定的8家认购对象，即财通基金管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）（代“睿亿投资攀山二期证券私募投资基金”）、上海大正投资有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司和易方达基金管理有限公司，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行股份总量为9,542,743股，募集资金总额671,999,962.06元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]1204号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计8家，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求以及向中国证监会报备的发行方案。

本次发行通过向财通基金管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）（代“睿亿投资攀山二期证券私募投资基金”）、上海大正投资有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司和易方达基金管理有限公司共计8家发行对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

（二）发行对象情况介绍

1、财通基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：财通基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：夏理芬

统一社会信用代码：91310000577433812A

成立日期：2011-06-21

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：1,802,044股

限售期：6个月

（2）与公司的关联关系

财通基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）（代“睿亿投资攀山二期证券私募投资基金”）

（1）基本情况

公司名称：上海睿亿投资发展中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号6号楼315-3室(上海三星经济小区)

法定代表人：邓跃辉

统一社会信用代码：91310230MA1JXADL8C

成立日期：2016-04-12

经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：1,420,051股

限售期：6个月

（2）与公司的关联关系

上海睿亿投资发展中心（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，上海睿亿投资发展中心（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、上海大正投资有限公司

（1）基本情况

公司名称：上海大正投资有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：浦东新区浦三路48号102室

法定代表人：张志辉

统一社会信用代码：91310115631611684E

成立日期：1999-10-21

经营范围：对环保产业及计算机软件开发领域的投资，资产委托管理（非金融业务），及以上经营项目的咨询服务，房地产经纪，房地产开发经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：433,115股

限售期：6个月

（2）与公司的关联关系

上海大正投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，上海大正投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、工银瑞信基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：工银瑞信基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司(中外合资)

住所：北京市西城区金融大街5号、甲5号6层甲5号601、甲5号7层甲5号701、甲5号8层甲5号801、甲5号9层甲5号901

法定代表人：王海璐

统一社会信用代码：91110000717856308U

成立日期：2005-06-21

经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

获配数量：852,030股

限售期：6个月

（2）与公司的关联关系

工银瑞信基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，工银瑞信基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

5、广发基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：广发基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848(集中办公区)

法定代表人：孙树明

统一社会信用代码：914400007528923126

成立日期：2003-08-05

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

获配数量：2,357,284股

限售期：6个月

（2）与公司的关联关系

广发基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，广发基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

6、富国基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：富国基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司(中外合资)

住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座27-30层

法定代表人：裴长江

统一社会信用代码：91310000710924515X

成立日期：1999-04-13

经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：639,022股

限售期：6个月

（2）与公司的关联关系

富国基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，富国基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

7、国泰基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：国泰基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司(中外合资)

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室

法定代表人：陈勇胜

统一社会信用代码：91310000631834917Y

成立日期：1998-03-05

经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：710,025股

限售期：6个月

（2）与公司的关联关系

国泰基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，国泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

8、易方达基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：易方达基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-42891(集中办公区)

法定代表人：刘晓艳

统一社会信用代码：91440000727878666D

成立日期：2001-04-17

经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

获配数量：1,329,172股

限售期：6个月

（2）与公司的关联关系

易方达基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，易方达基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

发行对象不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

四、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

保荐代表人：何欢、秦雯

项目协办人：黄飞

项目组成员：张征宇、徐逸洲、谢涛

联系电话：021-38674629

联系传真：021-38674230

（二）发行人律师

名称：北京金诚同达律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层

负责人：杨晨

签字律师：郑晓东、卢江霞、郑寰

联系电话：010-57068082

联系传真：010-85150267

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

负责人：王国海

签字会计师：丁锡锋、胡清

联系电话：0571-89722656

联系传真：0571-88216999

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

负责人：王国海

签字会计师：丁锡锋、胡清

联系电话：0571-89722656

联系传真：0571-88216999

第二节本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前10名股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前，截至2020年6月30日，公司前十大股东情况如下：

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注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况

本次发行后，截至2020年8月4日（股权登记日），公司前10名股东持股情况如下：

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二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

本次非公开发行完成后，公司将增加9,542,743股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。

（三）业务结构变化情况

公司主要从事造影剂、喹诺酮等药物的原料药及中间体的研发、生产和销售，系X射线造影剂原料药行业的龙头企业。随着医疗检查的精准性要求的提升，造影诊断的普及度不断上升，国内外造影剂制剂市场不断扩大，造影剂原料药的需求也随之上涨。

此次非公开发行募投项目产品主要包括碘佛醇造影剂原料药、钆贝葡胺造影剂原料药、定制医药中间体、三碘异酞酰氯及碘化物中间体，均围绕公司现有主营业务展开，将进一步扩大收入规模，增强公司核心竞争力，促进主业逐步做大做强。本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，发行人高管人员结构未发生变动。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

公司控股股东为胡锦生，实际控制人为胡锦生、胡健父子，本次非公开发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。

第三节中介机构对本次发行的意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行定价过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

（二）关于发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。在发行对象的选择方面，司太立遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合司太立及其全体股东的利益。

（三）关于认购对象认购资金来源的合规性

上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京金诚同达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本所律师认为，本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人本次发行涉及的《股份认购协议》合法、有效；发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。”

第四节中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对《浙江司太立制药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人（签字）：

黄飞

保荐代表人（签字）：

何欢秦雯

法定代表人（签字）：

贺青

国泰君安证券股份有限公司

年月日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《浙江司太立制药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签字）：

郑晓东卢江霞郑寰

律师事务所授权代表人（签字）：

杨晨

北京金诚同达律师事务所

年月日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《浙江司太立制药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的经审计的财务报表的内容，与本所出具的审计报告的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对浙江司太立制药股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

本声明仅供浙江司太立制药股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。

■

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《浙江司太立制药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的验资报告与本所出具的验资报告的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对浙江司太立制药股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述验资报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

本声明仅供浙江司太立制药股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。

■

发行人：浙江司太立制药股份有限公司

年月日

第五节备查文件

一、备查文件目录

1、国泰君安证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；

2、国泰君安证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；

3、北京金诚同达律师事务所关于浙江司太立制药股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2020]281号《浙江司太立制药股份有限公司验证报告》和天健验[2020]282号《浙江司太立制药股份有限公司验资报告》；

5、经中国证监会审核的全部申报材料；

6、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准浙江司太立制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1204号）；