国投资本关于对全资子公司安信证券增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的名称：公司全资子公司安信证券股份有限公司

　　●增资金额：7,943,937,870.70元

　　一、增资概述

　　（一）增资的基本情况

　　2020年8月5日，国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”或“公司”）、上海毅胜投资有限公司（以下简称“毅胜投资”）、安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）签署《国投资本股份有限公司与上海毅胜投资有限公司关于安信证券股有限公司之增资协议》，公司及毅胜投资对安信证券增资金额合计7,943,937,870.70元，毅胜投资是公司全资子公司。

　　（二）增资审批情况

　　根据《国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司使用发行可转债募集资金增资安信证券。本次发行可转债增资安信证券事项已经公司八届五次董事会议、2019年第三次临时股东大会审议通过；公司控股股东国家开发投资集团有限公司根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、中国证监会令第36号）于 2019年10月23日出具《关于国投资本股份有限公司发行可转换公司债券有关事项的批复》（国投战略[2019]324 号）同意本次发行；中国证监会于2020年6月出具《关于核准国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1070号）核准本次发行。

　　（三）本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、关于增资的基本情况

　　本次增资前，安信证券注册资本为70亿元人民币，股份总数为70亿股，其中：国投资本持有6,999,781,251股，持股比例为99.9969%，毅胜投资持有218,749股，持股比例为0.0031%。

　　本次增资，国投资本和毅胜投资按原持股比例，以货币资金对安信证券进行同比例增资，其中国投资本出资7,943,689,622.64元，认购安信证券新增股份2,999,906,250股，毅胜投资出资248,248.06元，认购安信证券新增股份93,750股。增资完成之后，国投资本持有安信证券股份9,999,687,501股，持股比例仍为99.9969%，毅胜投资持有安信证券股份312,499股，持股比例仍为0.0031%。

　　根据《国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司使用可转债募集资金增资安信证券。根据《国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》，公司公开发行可转债募集资金总额为80亿元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币7,943,689,622.64元全部用于增资安信证券，募集资金已于2020年7月30日到达公司募集资金专项账户。毅胜投资使用自有资金248,248.06元增资安信证券。

　　三、被增资方安信证券的基本情况

　　被增资方安信证券的经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；证券投资基金托管；中国证监会批准的其它证券业务。本次增资为原股东同比例增资，安信证券的董事会及管理层人员均未发生变更。

　　安信证券最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　截至2019年12月31日，安信证券（母公司口径）经审计的资产总额为1,305.32亿元，所有者权益为319.34亿元；2019年度，安信证券（母公司口径）经审计的营业总收入为75.91亿元，净利润为21.88亿元。

　　截至2020年6月30日，安信证券（母公司口径）未经审计的资产总额为1,488.47亿元，所有者权益为330.97亿元；2020年1-6月份，安信证券（母公司口径）未经审计的营业总收入为42.13亿元，净利润为17.49亿元。

　　近三年为安信证券提供审计服务的会计师事务所均为立信会计师事务所（特殊普通合伙），均出具了标准无保留意见的审计报告。

　　四、增资合同的主要内容

　　增资协议主要条款包括：

　　1.本次增资

　　1.1根据本协议约定的条款和条件，国投资本和毅胜投资按照现有持股比例以货币方式（指人民币）对安信证券进行增资，增资价格为每股2.647979290233元（小数点后精确到十二位），其中：国投资本以货币方式缴纳出资7,943,689,622.64元，认购安信证券新增股份2,999,906,250股，毅胜投资以货币方式缴纳出资248,248.06元，认购安信证券新增股份93,750股。国投资本及毅胜投资本次增资缴纳的出资款合计7,943,937,870.70元，其中3,000,000,000元计入安信证券注册资本，4,943,937,870.70元计入安信证券资本公积。本次增资完成后安信证券的注册资本由7,000,000,000元增至10,000,000,000元。

　　1.2国投资本与毅胜投资应在本协议生效后3个工作日内，将增资款足额缴纳至安信证券指定账户。安信证券在收到国投资本和/或毅胜投资足额缴纳的增资款后3个工作日内向付款方出具收款证明。安信证券将根据本次增资的结果增加其注册资本和实收资本，并尽快完成相关的公司章程修改、工商变更和备案及注册资本验资等手续，甲乙双方予以协助。

　　1.3本次增资完成后，国投资本与毅胜投资在安信证券的持股数及持股比例如下：

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　　2.各方的声明和承诺

　　2.1协议各方均确认并保证其已获得签署和履行本协议所必需的所有批准及/或授权。

　　2.2本协议的签订对各方构成合法、有效与具有约束力的义务。

　　2.3安信证券应在国投资本与毅胜投资完成本协议第1.2条项下缴付增资义务后，及时办理本次增资相关的变更公司登记手续及监管部门备案手续。

　　3.协议的生效

　　3.1本协议自各方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后生效。

　　4.税项

　　4.1本次增资所发生的任何税项或费用，由各方根据相关法律规定分别承担。法律、法规没有规定的，由各方协商分担。

　　5.协议的修改、变更和解除

　　5.1本协议内容发生任何变更，须经本协议各方共同协商，并订立相应的书面修改或补充协议。

　　5.2未得本协议另一方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，另有约定的除外。

　　5.3本协议于下列情形之一发生时应予解除：

　　(1)非因协议任何一方过错，本协议未能取得有关法律、法规要求的履行本协议所必须的有关主管部门的批准；

　　(2)国家政策、法律的变更导致本协议不能实施；

　　(3)不可抗力原因发生；

　　(4)各方协商终止本协议。

　　6.违约责任

　　6.1协议各方须按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方违反本协议的相关条款，均属违约，守约方有权要求违约方赔偿因此造成的全部经济损失。

　　7.适用法律及争议解决

　　7.1本协议的订立和履行适用中国（不包括港澳台地区）法律，并依据中国（不包括港澳台地区）法律解释。

　　7.2因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；若争议发生后30日内仍不能解决争议，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。

　　五、增资对上市公司的影响

　　本次增资将主要用于安信证券信用交易业务、证券投资业务、信息系统建设、增资期货公司及另类投资公司等，通过增加安信证券的资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力。增资不会导致上市公司合并报表范围发生变更，安信证券仍是公司全资子公司。

　　六、增资的风险分析

　　安信证券在实际经营中可能面临宏观政策、市场变化、行业竞争影响等因素导致的风险。公司将督促安信证券提高资金使用效益，完善内控体系，稳健经营，防范风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　国投资本股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月5日