重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过渡期损益情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年5月9日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞813号）。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之标的资产重庆两江长兴电力有限公司（以下简称“长兴电力”）100%股权和重庆长电联合能源有限责任公司（以下简称“联合能源”）88.41%股权过户手续已办理完毕，先后于5月19日、5月21日完成工商变更登记并取得了换发的《营业执照》，长兴电力成为公司全资子公司，联合能源成为公司控股子公司。详见公司于2020年5月21日在上海证券交易所网站披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（临2020-028号）。

　　2020年5月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。详见公司于2020年5月29日在上海证券交易所网站披露的《发行股份及支付现金购买资产之股份发行结果暨股份变动的公告》（临2020-029号）和《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于近日完成了对标的公司长兴电力和联合能源过渡期损益的审计工作，情况如下：

　　一、资产交割过渡期间及过渡期间损益安排

　　根据公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向公司以现金方式补足。公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产过渡期内的损益进行审计，交割审计的基准日按如下原则确定：如交割日为当月15日之前（含15日当日），则为交割日上月月末之日；如交割日为当月15日之后（不含15日当日），则指交割日的当月月末之日。

　　本次交易的资产评估基准日为2018年12月31日，交割审计基准日为2020年5月31日。

　　二、资产过渡期间审计情况

　　公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对标的公司长兴电力和联合能源的过渡期损益进行了专项审计，并出具了《关于重庆两江长兴电力有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2020]006275号）和《关于重庆长电联合能源有限责任公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2020]006274号）。

　　根据上述专项审计报告，过渡期内长兴电力实现归属于母公司所有者的净利润44,692,166.27元，联合能源实现归属于母公司所有者的净利润372,672,338.86元，上述收益由公司享有。

　　三、备查文件

　　1．关于重庆两江长兴电力有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告

　　2．关于重庆长电联合能源有限责任公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年8月5日