北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组进展及风险提示公告

北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组进展及风险提示公告
2020年08月06日 05:50 中国证券报

原标题:北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组进展及风险提示公告

  证券代码:600485 证券简称:*ST信威 公告编号:临2020-047

  北京信威科技集团股份有限公司

  重大资产重组进展及风险提示公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次重大资产重组基本情况

  北京信威科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划资产收购重大事项,经公司申请公司股票自2017年4月27日起停牌。经与有关各方论证和协商,上述事项对公司构成重大资产重组。公司股票于2019年7月12日复牌并继续推进此次重组,此后公司每月至少披露一次重组进展公告。

  二、本次重大资产重组进展情况

  乌克兰国家反垄断委员于2019年7月9日发布公示,就北京天骄航空产业投资有限公司(以下简称“北京天骄”)子公司与乌克兰国防工业国家康采恩联合申请反垄断审查事项予以公示;其后,北京天骄子公司及乌克兰国防工业国家康采恩亦按照乌克兰国家反垄断委员会的询问给予了回复,2020年6月18日乌克兰国家反垄断委员会发出的新一轮反馈意见。

  鉴于目前北京天骄及其子公司与乌克兰国防工业国家康采恩的商业合作基础已经发生变化,北京天骄与乌克兰DCH集团及其关联公司就航空发动机项目合作一事开展洽商,并达成一致。2020年8月4日,北京天骄子公司向反垄断委员会撤回之前与乌克兰国防工业国家康采恩共同提交的反垄断申请;2020年8月4日,北京天骄子公司与乌克兰DCH集团及其关联公司向乌克兰反垄断委员会共同提交了新的反垄断申请。

  DCH集团是乌克兰重要的工业金融集团之一,涉及冶金、采矿、机械制造、基础设施、金融等行业,拥有第聂伯钢厂、乌克兰采矿公司、哈尔科夫拖拉机厂、哈尔科夫国际机场、第聂伯国际机场、保险公司“INGO Ukraine”、第聂伯信用银行等大型企业。DCH集团的使命是最大限度地提高乌克兰经济的全球竞争力。通过提高公司在各个行业的效率,实施具有社会意义的重大经济项目,为增加外国投资提供条件。

  变更新的合作伙伴不会对后续重组工作造成实质变化。北京天骄希望通过本次改变,推进海外反垄断审批工作,促进国内重大资产重组工作早日完成。

  三、风险提示

  本次重组尚需取得乌克兰反垄断委员会的批准,公司2019年度被会计师出具无法表示意见的审计报告所涉及事项的重大影响尚未消除,交易对象及标的资产股份被冻结,上述事项使得本次重组能否顺利实施仍存在不确定性,后续不排除终止或变更的可能性(详见公司于2020年4月20日披露的《信威集团关于重大资产重组风险提示的公告》(临2020-020))。

  因公司2017年度、2018年度和2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值,公司2018年度和2019年度被致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无法表示意见的审计报告,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司股票已于2020年5月15日起被上海证券交易所暂停上市。公司股票可能存在终止上市的风险。

  公司目前面临的其他风险事项详见公司于2020年3月7日披露的《信威集团风险提示公告》(临2020-012)。

  对于重组事项,公司将及时履行分阶段信息披露义务,保障投资者知情权,请投资者关注相关公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),敬请广大投资者关注公司后续在上述指定信息披露媒体上发布的公告。

  特此公告。

  北京信威科技集团股份有限公司董事会

  2020年8月6日

  证券代码:600485           证券简称:*ST信威           公告编号:临2020-048

  北京信威科技集团股份有限公司

  关于为海外项目客户担保履约的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  1、公司对该笔担保提供的保证金本息共计约18.07亿元,已于2019年被中信北京分行划转,根据谨慎性原则,公司在2019年度已就该笔划转计提相应的减值准备,对公司当期损益没有影响。

  2、截至目前,公司已公告履约金额约为126.58亿元人民币(含金华融信19.99亿元人民币),未履约剩余担保金额合计约为16.14亿元人民币。

  一、为海外项目客户担保履约的原因及金额

  公司2018年年度报告披露后,出于风险控制因素,部分金融机构陆续对公司为海外项目客户的担保进行履约,公司此前已多次就履约事项及时进行了披露。

  因公司担保能力下降情况加剧,中信银行股份有限公司北京分行(以下简称“中信北京分行”)出于风险控制因素,将公司控股子公司北京信威通信技术股份有限公司(以下简称“北京信威”)为柬埔寨项目融资在中信北京分行存入的保证金合计人民币约17.60亿元进行扣划,用于担保履约。

  二、柬埔寨项目的具体进展

  在海外公网业务中,公司主要通过买方信贷业务模式帮助向其采购产品的海外电信运营商取得资金。柬埔寨项目是公司采用买方信贷模式拓展的海外项目之一。

  受公司特殊内外部环境影响,公司担保能力下降,导致项目运营商未能提款。且柬埔寨项目运营初期延长,柬埔寨项目运营进度较原计划有所延后,收入无法覆盖折旧费及其他支出。

  三、本次担保的具体安排

  2017 年,SIF Telecom Cambodia limited(以下简称“SIF Cambodia”)与信银(香港)投资有限公司作为代理行的银团签订了借款合同,借款总额为30,000 万美元,借款期限3年,用于偿还SIF Cambodia已有贷款及融资成本,SIF Cambodia提款24,775万美元。中信北京分行为该笔贷款开立24,800万美元的备用信用证担保,北京信威提供保证金质押担保,SIF Telecom Cambodia (Cayman) limited(以下简称“SIF Cayman”)将其持有60%的SIFCambodia股权质押给北京信威,及其持有该部分股份所产生的所有权益、持股收益作为反担保,并承担相应的担保责任。

  ■

  四、具体追偿措施及保障上市公司利益的相关安排

  1、具体措施

  在本次担保履约事项发生后,公司立即启动了与该项目相关的反担保追偿程序,向该项目的借款人SIF Cambodia及反担保提供方SIF Cayman发送履约索赔函,要求其尽快偿付由北京信威担保履约的17.60亿元人民币及SIF Cambodia 60%股权及该部分股份所产生的所有权益、持股收益,并承担相应的担保责任。

  2、保障上市公司利益的安排

  柬埔寨项目作为本次履约事件追偿直接主体的境外借款人为SIF Cambodia,SIF Cambodia拟以柬埔寨项目公司收益分红及寻求其他融资作为还款来源。北京信威为规避整个项目担保风险,已要求SIF Cayman将其持有的60%的SIF Cambodia股权质押给北京信威,故该项目发生担保履约后,北京信威有权要求SIF Cayman将其持有的SIF Cambodia 60%的股权及该部分股份所产生的所有权益、持股收益进行偿付,并承担相应的担保责任。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。

  特此公告。

  北京信威科技集团股份有限公司

  董事会

  2020年8月6日

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