广东锦龙发展股份有限公司关于董事辞职的公告

　　证券代码：000712         证券简称：锦龙股份         公告编号：2020-46

　　广东锦龙发展股份有限公司

　　关于董事辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）董事会于近日收到董事长朱凤廉女士的书面辞职报告。朱凤廉女士因个人原因提出辞去公司第八届董事会董事、董事长、发展战略委员会委员和主任委员、提名委员会委员职务。根据《公司章程》的规定，朱凤廉女士的辞职自辞职报告送达董事会时生效，朱凤廉女士的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数。朱凤廉女士辞职后仍在公司控股子公司中山证券有限责任公司担任董事职务，除此之外，朱凤廉女士将不在公司担任其他任何职务。

　　朱凤廉女士目前持有公司股份132,110,504股（占公司总股本的14.74%），朱凤廉女士在辞职后六个月内不转让其所持公司股份。朱凤廉女士辞职后将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定进行股份管理。

　　根据《公司章程》的规定，经公司半数以上董事推举，在公司新任董事长选举产生前，暂由公司董事张丹丹女士代理履行公司董事长（法定代表人）职务。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，尽快按照相关程序选举产生新任董事长。

　　朱凤廉女士在担任公司董事长期间，勤勉尽责地履行了各项职责，使公司得以持续、稳定、健康地发展。公司董事会对朱凤廉女士在公司任职期间所做的工作给予高度评价，对朱凤廉女士的辛勤工作以及为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　广东锦龙发展股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月四日

　　证券代码：000712        证券简称：锦龙股份        公告编号：2020-47

　　广东锦龙发展股份有限公司

　　关于实际控制人拟变更及非公开发行股票的提示性公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为降低广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）对外负债和财务成本，增强公司盈利能力，以更好的业绩回报广大投资者，并在《证券公司股权管理规定》及其配套规定所规定的“过渡期”内逐步满足公司作为综合类证券公司控股股东的资产规模等资质条件，公司筹划了非公开发行股票事项。

　　为顺利推进本次非公开发行股票事项，公司现实际控制人杨志茂先生拟放弃其持有的本公司股份共66,300,000股（占总股本的7.40%）的表决权；公司现控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）拟放弃其持有的本公司股份共250,000,000股（占总股本的27.90%）的表决权。前述放弃表决权事项是否需要履行相关批准程序尚需征询证券监管部门意见，放弃表决权的具体生效日期以本公司后续进展公告为准。该等放弃表决权承诺生效后，公司第二大股东朱凤廉女士（持有本公司股份132,110,504股，占总股本的14.74%）将被动成为本公司实际控制人和控股股东。具体内容详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。

　　根据《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司本次拟非公开发行股票不超过2.64亿股，所募集资金拟用于偿还公司借款和补充公司流动资金。朱凤廉女士拟以现金不超过35.5608亿元全额认购公司本次非公开发行的股票，以进一步增强公司资本实力，更好地支持公司业务发展。本次非公开发行股票完成后，朱凤廉女士将持有公司股份396,110,504股，占公司总股本的34.15%。具体内容详见公司同日披露的《非公开发行股票预案》和《收购报告书摘要》。

　　本次非公开发行股票方案尚须经公司股东大会同意并经中国证监会核准。本公司将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　本次公司实际控制人拟变更及公司非公开发行股票事项仍存在不确定性，请广大投资者注意投资风险！

　　特此公告。

　　广东锦龙发展股份有限公司董事会

　　二○二○年八月四日

　　证券代码：000712         证券简称：锦龙股份        公告编号：2020-48

　　广东锦龙发展股份有限公司第八届董事会第二十二次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第二十二次（临时）会议通知于2020年8月2日以书面形式发出，会议于2020年8月4日在公司会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、董事会秘书列席会议，会议由公司董事、总经理张丹丹女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　二、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事张海梅女士、曾坤林先生回避了表决。

　　1．发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2．发行方式及发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3．发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为朱凤廉女士，其将以现金方式认购本次拟发行的全部股票。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4．定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行股票的价格为13.47元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5．发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过264,000,000股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6．本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，朱凤廉女士认购的本次发行的股票自发行结束之日起3年内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7．上市地点

　　本次发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8．募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币35.5608亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于偿还公司借款和补充公司流动资金。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9．本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　10．本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本次《关于公司非公开发行股票方案的议案》1-10项议案均须提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后公司将按照相关程序向中国证监会申报本次非公开发行方案，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过了《非公开发行股票预案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事张海梅女士、曾坤林先生回避了表决。

　　《非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司与朱凤廉签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事张海梅女士、曾坤林先生回避了表决。

　　董事会同意授权公司总经理代表公司与朱凤廉女士签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。具体情况详见公司同日披露的《非公开发行股票预案》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事张海梅女士、曾坤林先生回避了表决。

　　具体情况详见公司同日发布的《关于非公开发行股票涉及关联交易公告》（    公告编号：2020-50）。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于同意朱凤廉免于发出要约的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事张海梅女士、曾坤林先生回避了表决。

　　因朱凤廉女士拟认购公司本次非公开发行的股票，且将导致其在公司拥有权益的股份可能超过公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，其行为可能触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，朱凤廉女士已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，符合规定的可以免于发出要约的情形，公司董事会提请股东大会同意朱凤廉女士免于发出要约。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对相关事项作出了承诺。具体情况详见公司同日发布的《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的公告》（    公告编号：2020-51）。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》详见巨潮资讯网。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。

　　为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜。主要如下：

　　1．授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、修改和实施本次非公开发行的具体方案。

　　2．授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，以及回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见。

　　3．授权公司董事会聘请本次非公开发行的相关中介机构。

　　4．授权公司董事会在证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整。

　　5．授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案和中国证监会核准文件，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额等相关事宜。

　　6．授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的登记、锁定及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他与本次非公开发行股票相关的法律文件。

　　7．授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，依据公司总股本变动后的情况修改《公司章程》相应条款，并及时办理变更公司注册资本的工商变更登记手续。

　　8．授权公司董事会签署本次募集资金使用过程中的重大合同等重要文件。

　　9．授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止、延期或终止本次非公开发行，撤回非公开发行股票申请文件。

　　10．授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对以上事项发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于非公开发行股票的独立意见》。

　　公司召开股东大会的时间将另行通知。

　　特此公告。

　　广东锦龙发展股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月四日

　　证券代码：000712         证券简称：锦龙股份        公告编号：2020-49

　　广东锦龙发展股份有限公司第八届监事会第十三次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第十三次（临时）会议通知于2020年8月2日以书面形式发出，会议于2020年8月4日在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席会议，会议由监事会主席杨天舒女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　二、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　1．发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2．发行方式及发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3．发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为朱凤廉女士，其将以现金方式认购本次拟发行的全部股票。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4．定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行股票的价格为13.47元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5．发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过264,000,000股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6．本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，朱凤廉女士认购的本次发行的股票自发行结束之日起3年内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7．上市地点

　　本次发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8．募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币35.5608亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于偿还公司借款和补充公司流动资金。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9．本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10．本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次《关于公司非公开发行股票方案的议案》1-10项议案均须提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后公司将按照相关程序向中国证监会申报本次非公开发行方案，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过了《非公开发行股票预案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司与朱凤廉签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司同日披露的《非公开发行股票预案》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司同日发布的《关于非公开发行股票涉及关联交易公告》（    公告编号：2020-50）。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于同意朱凤廉免于发出要约的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　因朱凤廉女士拟认购公司本次非公开发行的股票，且将导致其在公司拥有权益的股份可能超过公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，其行为可能触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，朱凤廉女士已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，符合规定的可以免于发出要约的情形，公司监事会同意董事会提请股东大会同意朱凤廉女士免于发出要约。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》详见巨潮资讯网。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　公司监事会全体监事对公司非公开发行股票事项的审核意见如下：

　　公司非公开发行股票相关文件的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关法律法规的规定和要求；公司非公开发行股票相关文件的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；没有发现参与公司非公开发行股票相关文件编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　广东锦龙发展股份有限公司监事会

　　二○二〇年八月四日

　　证券代码：000712        证券简称：锦龙股份        公告编号：2020-50

　　广东锦龙发展股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）拟向朱凤廉女士非公开发行股票，本次非公开发行股票的价格为13.47元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　鉴于朱凤廉女士持有公司14.74%股份，朱凤廉女士为公司关联方，本次非公开发行股票事项构成关联交易（下称“本次交易”）。

　　（二）董事会表决情况

　　公司于2020年8月4日召开的第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，关联董事张海梅女士、曾坤林先生回避了表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（三）独立董事的意见和表决情况

　　在提交公司董事会审议前，公司独立董事对本次交易进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次交易提交公司董事会审议。在董事会审议本次交易相关议案时，独立董事一致同意本次交易并发表了独立意见。

　　（四）本次交易的批准

　　本次交易尚须获得公司股东大会批准和中国证监会核准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形、不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　（一）朱凤廉女士基本情况

　　姓名：朱凤廉

　　性别：女

　　国籍：中国

　　住所：广东省广州市天河区

　　（二）关联关系说明

　　朱凤廉女士直接持有公司14.74%股份，为公司关联方。

　　（三）是否失信被执行人

　　朱凤廉女士不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　朱凤廉女士拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，拟认购数量不超过264,000,000股，拟认购金额不超过35.5608亿元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　（一）定价方式

　　本次非公开发行股票的价格为13.47元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　（二）定价的公允性

　　本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　公司已于2020年8月4日与朱凤廉女士签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。具体情况详见公司同日披露的《非公开发行股票预案》之“第三节  附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要”。

　　六、关联交易目的和影响

　　公司对本次交易的背景和目的及对公司影响进行了讨论与分析。具体情况详见公司同日披露的《非公开发行股票预案》之“第五节  董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年1月1日至今，公司未与朱凤廉女士发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　九、备查文件目录

　　1．第八届董事会第二十二次（临时）会议决议

　　2．第八届监事会第十三次（临时）会议决议

　　3．公司与朱凤廉女士签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》

　　4．独立董事关于关联交易事项的事前认可意见及独立意见

　　特此公告。

　　广东锦龙发展股份有限公司董事会

　　二○二○年八月四日

　　证券代码：000712        证券简称：锦龙股份        公告编号：2020-51

　　广东锦龙发展股份有限公司

　　关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对相关事项作出了承诺。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　1．假设宏观经济环境和公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2．假设本次非公开发行股票募集资金总额为35.5608亿元（不考虑扣除发行费用的影响），发行数量为264,000,000股（发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行的股票数量为准）；

　　3．考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2020年12月末实施完毕（完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　4．根据公司2019年年度报告，2019年归属于母公司所有者的净利润为70,577,457.89元，归属于母公司所有者的扣除非经常损益的净利润为-20,359,298.97元；2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的净利润在此基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算；

　　5．未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响；

　　6．未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

　　7．在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本896,000,000股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　8．公司2019年度利润分配方案已经公司2019年度股东大会审议通过，2019年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　9．2020年度利润假设分析仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　假设情形1：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年下降10%

　　■

　　假设情形2：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年持平

　　■

　　假设情形3：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年增长10%

　　■

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着部分募集资金补充流动资金，将提升公司营运资金，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性、合理性

　　关于本次非公开发行的必要性、合理性分析详见《非公开发行股票预案》“第四节  董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析”之“二、本次非公开发行的必要性分析”、“三、本次非公开发行的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于偿还公司借款和补充流动资金，发行完成后，公司现有主营业务不会发生重大变化，募集资金到位后补充流动资金将为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。本次非公开发行募集资金的使用不存在涉足新的产业和市场，故公司在人员、技术和市场方面的储备不存在障碍。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

　　（一）提升公司经营业绩的具体措施

　　1．专注主业经营，提升盈利能力

　　本次发行有利于公司实施进一步拓展金融业务的发展战略。本次发行募集资金扣除发行费用后用于偿还公司借款和补充流动资金，降低公司财务费用，这将在一定程度上改善公司经营状况。

　　2．引进优秀人才，建立有效的激励机制，充分调动员工的积极性

　　公司作为一家民营企业，市场化程度较高，有着较强的灵活性。公司将采用市场化的经营理念，引进优秀人才，建立有效的激励机制，充分调动员工的积极性来提升经营业绩。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；此外，公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

　　（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司已修订了《公司章程》中相关条款。第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、决策程序等，尤其是明确了未来三年最低分红比例：“在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之五十”，强化了对投资者的回报机制。

　　公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　六、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　（一）公司董事和高级管理人员承诺：

　　1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5．承诺公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺：

　　“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

　　特此公告。

　　广东锦龙发展股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月四日

　　证券代码：000712         证券简称：锦龙股份        公告编号：2020-52

　　广东锦龙发展股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）拟非公开发行股票，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1020号）核准，公司于2012年8月24日非公开发行143,376,952股人民币普通股（A股），募集资金总额为1,334,839,423.12元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了《验资报告》（信会师报字[2012]第410326号）。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券方式募集资金的情况，因此公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　广东锦龙发展股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月四日

　　证券代码：000712         证券简称：锦龙股份        公告编号：2020-53

　　广东锦龙发展股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）拟非公开发行股票，现就本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情况，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情况。

　　特此公告。

　　广东锦龙发展股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月四日

　　证券代码：000712        证券简称：锦龙股份        公告编号：2020-54

　　广东锦龙发展股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次权益变动基本情况

　　广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟以13.47元/股的价格非公开发行不超过264,000,000股（含本数）股票，募集资金总额不超过35.5608亿元，朱凤廉女士拟全额认购公司本次非公开发行的股票。

　　朱凤廉女士持有公司132,110,504股（占总股本的14.74%），杨志茂先生和东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）放弃表决权承诺生效后，朱凤廉女士将被动成为公司实际控制人和控股股东。若本次非公开发行股票按发行数量上限实施，本次非公开发行股票完成后，朱凤廉女士持有公司396,110,504股（占总股本的34.15%），仍为公司实际控制人和控股股东。

　　因朱凤廉女士拟认购公司本次非公开发行的股票，且将导致其在公司拥有权益的股份可能超过公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，其行为可能触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，朱凤廉女士已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，符合规定的可以免于发出要约的情形，公司董事会提请股东大会同意朱凤廉女士免于发出要约。

　　二、朱凤廉女士基本情况

　　姓名：朱凤廉

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：440104************

　　住所：广东省广州市天河区

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：是

　　三、本次非公开发行股票基本情况

　　具体情况详见公司同日披露的《非公开发行股票预案》之“第一节  本次非公开发行股票方案概要”。

　　四、对公司的影响

　　具体情况详见公司同日披露的《非公开发行股票预案》之“第五节  董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”。

　　五、其他事项

　　1．朱凤廉女士已编制《收购报告书摘要》，具体情况详见巨潮资讯网。

　　2．本次非公开发行股票不存在违反《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定的情形。

　　3．朱凤廉女士认购股票的行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章和业务规则的规定。

　　4．朱凤廉女士不属于失信被执行人。

　　5．公司将根据本次权益变动的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广东锦龙发展股份有限公司董事会

　　二○二○年八月四日

　　证券代码：000712        证券简称：锦龙股份        公告编号：2020-55

　　广东锦龙发展股份有限公司

　　关于公司与朱凤廉签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）于2020年8月4日召开的第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于公司与朱凤廉签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，公司于2020年8月4日与朱凤廉女士签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　一、协议主体和签订时间

　　发行人：广东锦龙发展股份有限公司

　　发行对象：朱凤廉

　　签订时间：2020年8月4日

　　二、认购股份数量及金额

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币35.5608亿元，发行数量不超过264,000,000股（含本数），全部由朱凤廉认购。

　　三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

　　1．认购方式：发行对象以现金认购协议所约定的股份。

　　2．认购价格及定价原则：

　　本次非公开发行股票的价格为13.47元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　3．限售期：发行对象所认购的发行人本次非公开发行的股份，在发行结束之日起3年内不得转让。

　　4．履约保证金：发行对象应在发行人关于本次非公开发行股票的股东大会审议通过后五个工作日内向发行人或发行人指定账户缴纳履约保证金，履约保证金金额为人民币1,000万元（壹仟万元整），协议生效后该等履约保证金将自动转为协议项下的认购价款。

　　5．支付方式：发行对象同意在本次非公开发行获得中国证监会核准后，在上市公司发出认股款缴纳通知的五个工作日内，一次性将认购款扣除已缴纳的履约保证金后的全部认购款后的余额划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。发行人亦应按照认股款缴纳通知规定的时间内，将发行对象已缴纳的履约保证金划入非公开发行收款账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。

　　四、违约责任、缔约过失责任

　　1．协议签署后，任何一方未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。

　　2．发行对象若有下列情形或行为之一，均构成发行对象违约，发行对象缴纳的履约保证金无偿归上市公司所有，且发行对象还需赔偿其违约行为给上市公司造成的其他损失：

　　（1）协议签订后，发行对象明确表示或以其行为表明发行对象将放弃认购的；

　　（2）协议生效后，发行对象未在上市公司发出缴款通知后五个工作日内将认购款足额划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户的；

　　（3）因发行对象认购资金来源不合法，或因发行对象提供虚假申报资料等发行对象过错导致发行对象参与本次非公开发行未能获得中国证监会核准的。

　　3．协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会、股东大会通过，或未获得中国证监会核准批复，不构成发行人违约。协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用；同时，在双方确认协议不生效之日起五个工作日内，发行人退还发行对象支付的履约保证金本金。

　　4．任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议，且发行人退还发行对象支付的履约保证金本金。

　　五、生效条件

　　协议经双方签字盖章成立，除协议所涉履约保证金条款及部分违约责任条款自协议成立之日起生效外，其他条款在满足下列全部先决条件后生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：

　　1．协议经双方签字盖章；

　　2．杨志茂和东莞市新世纪科教拓展有限公司分别出具的《关于放弃表决权的承诺函》已生效；

　　3．发行人非公开发行方案经董事会、股东大会审议通过；

　　4．发行人非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复。

　　特此公告。

　　广东锦龙发展股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年八月四日