内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002128          证券简称：露天煤业         公告编号：2020048

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月24日以电子邮件形式发出关于召开公司第六届董事会第五次会议的通知，会议于2020年8月4日在公司以（视频会议）通讯表决的方式召开。公司现有董事12名, 其中董事沈锐、张文峰、独立董事王结义先生因公务原因未能亲自出席董事会,分别以书面形式委托董事王雪元、陈海平、独立董事程贤权先生代为出席会议并行使表决权，共有12名董事参加表决，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长刘建平先生主持。

　　本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于北露天煤矿自备电厂输煤系统破碎站移设拆除资产拟报废处置的议案》；

　　根据公司采矿推进生产需要，同时提高公司整体资产使用效率和效益，公司决定对所属露天煤矿（北矿）输煤系统破碎站移设拆除资产进行报废处置。截至2020年6月30日，本次拟报废处置资产原值5,902.43万元，净值919.11万元，已提减值准备29万元。因拆除资产无使用价值按废旧物资处置，预计处置收入59万元，剔除处置收入后资产报废预计损失831.11万元，将相应减少露天煤业2020年末净利润831.11万元，减少2020年末所有者权益831.11万元。

　　表决结果：董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　（二）审议《关于签订2020年汽、柴油购销合同的议案》；

　　1.为满足生产经营需要，公司和子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（以下简称扎哈淖尔煤业公司)决定签订2020年汽、柴油采购合同。具体详见下表。

　　2.该合同均不涉及关联交易，服务单位与公司和子公司无关联关系。

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　　以上合同尚未签订，预计合同金额均不构成重大合同。上述合同在履行过程中，根据实际发生量据实结算。

　　3.以上合同对公司和控股子公司的影响及决策程序。上述合同均为满足公司及控股子公司露天矿日常生产经营需要而签订，对公司及控股子公司的财务状况、经营成果无重大影响,均系按照公司《总经理工作细则》“标的额超过5000万元以上的非关联交易合同”需要提交董事会决策的程序执行。

　　表决结果：董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　（三）审议《关于增补2020年度日常关联交易的议案》。

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于增补2020年度日常关联交易的公告》（    公告编号为2020050）。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈建国、吴连成、周博潇先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　表决结果：与会的8名非关联董事8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　三、备查文件

　　（一）第六届董事会第五次会议决议。

　　（二）独立董事意见。

　　（三）《关于增补2020年度日常关联交易的公告》。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2020年8月4日

　　证券代码：002128          证券简称：露天煤业        公告编号：2020049

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月24日以电子邮件形式发出关于召开公司第六届监事会第五次会议的通知，会议于2020年8月4日以（视频会议）通讯表决方式召开。公司现有监事7名，7名监事参加了表决，会议由公司监事会主席李铁证先生主持。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经表决，形成如下决议：

　　1. 审议《关于增补2020年度日常关联交易的议案》。

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于增补2020年度日常关联交易的公告》（    公告编号为2020050）。

　　表决结果：监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　三、备查文件

　　第六届监事会第五次会议决议。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会

　　2020年8月4日

　　证券代码：002128        证券简称：露天煤业       公告编号：2020050

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　关于增补2020年度日常关联

　　交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易审议情况

　　2020年8月4日公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于增补2020年度日常关联交易的议案》。本次增补2020年度日常关联交易预计总金额13,079.96万元（不含税）。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈建国、吴连成、周博潇先生履行了回避表决义务。截止本公告日，本次增补关联交易金额未达到股东大会审议标准，公司此前预计2020年度日常关联交易已经公司股东大会审议通过。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（二）本次增补公司2020年度日常关联交易情况

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　　根据《股票上市规则》10.1.3条规定，公司与实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易，下述交易方受国家电投控制，与公司形成关联交易。

　　（一） 白山吉电能源开发有限公司

　　① 名称: 白山吉电能源开发有限公司

　　② 住所: 白山市浑江区光明街1号

　　③ 法定代表人: 丛德聚

　　④ 注册资本:5000万元

　　⑤ 主营业务: 风力发电、太阳能发电、火力发电、生物质发电技术开发、建设、管理、运营、检修、安装及技术咨询服务；配电网、供热管网、供水管网的开发、建设和管理服务；热电联产；热力生产和供应；发电设备维修；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；粉煤灰、石膏的综合利用开发、销售；煤炭、电线电缆、光伏设备元器件、通讯器材销售；人力资源培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　⑥ 股东: 吉林电力股份有限公司持股100%。

　　（二）履约能力：白山吉电能源开发有限公司为新设立公司，双方拟在购销合同中对交易量、结算方式等进行明确约定，确保履约能力。不属于全国法院失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况

　　（一）销售煤炭产品定价原则：公司、扎矿与系统内关联用户（指国家电力投资投集团有限公司控制的公司）发生的大宗煤炭销售关联交易较公司、扎矿与系统外非关联用户发生的大宗煤炭销售交易定价原则基本趋同。交易中由双方根据市场情况协商确定，关联交易定价公平、公允，无向关联方倾斜利益情形。

　　公司、扎矿与系统内关联用户发生的煤炭销售关联交易，年度长协煤炭和月度长协煤炭基础价格继续执行2019年12月份价格，其中：年度长协量部分煤炭定价采取与环渤海及锦州港价格联动，环渤海及锦州港价格联动即：以上年度12月为起点，环渤海指数变化幅度和锦州港褐煤成交价格变化幅度7:3权重计算值每月或连续多月累计变化大于等于正负3%，即同比例调整下一月度基础价格。月度长协量部分煤炭定价由双方根据市场情况逐户协商确定，定价公平、公允。

　　（二）销售煤炭结算方式：原则上执行当月发煤次月结算，特殊情况季末结清。

　　（三）合同尚未签订，合同经双方签字盖章后生效；合同有效期自签订日起至2020年12月31日止。

　　四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况

　　公司所预计的关联交易事项确系公司生产经营所需事项，各类交易均有明确的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况,其交易性质也不会影响公司独立性。

　　五、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

　　公司拟向第六届董事会第五次会议提交《关于增补2020年度日常关联交易的议案》，经核查，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了对吉林电力股份有限公司下属单位白山热电有限责任公司进行煤炭销售的议案，鉴于白山热电公司控股股东变更，不再采购公司及所属单位煤炭产品，由吉电股份新设立的全资子公司白山吉电能源开发有限公司与公司及所属单位签订煤炭购销合同。我们认为该关联交易事项系公司日常生产经营事项，增补的煤炭销售关联交易有明确的定价原则及调价机制，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益以及中小股东利益的情况。

　　综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

　　六、备查文件

　　（一）第六届董事会第五次会议决议公告、第六届监事会第五次会议决议公告。

　　（二）独立董事意见。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月4日