金陵华软科技股份有限公司关于控股子公司有苯AKD生产线停产改造的公告

　　证券代码：002453          证券简称：华软科技      编号：2020-071

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于控股子公司有苯AKD生产线停产改造的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金陵华软科技股份有限公司(以下简称“公司”)近日接到控股子公司山东天安化工股份有限公司(以下简称“天安化工”)关于有苯AKD生产线停产进行技术改造通知，现将有关情况公告如下:

　　一、本次停产原因及时间

　　天安化工为进一步提高有苯AKD生产装置运行效率，优化生产工艺，需对相关生产线进行技术升级改造，预计停产改造时间约3个月。

　　二、子公司基本情况

　　1、公司名称：山东天安化工股份有限公司

　　3、住    所：山东省临邑县临盘街道办事处盘河村北

　　4、法定代表人：朱巧根

　　5、注册资本：8569.1911万元

　　6、成立日期：2008年7月2日

　　7、经营范围：光气、硬脂酰氯、盐酸、AKD(烷基烯酮二聚体)（非危化品）、氯甲酸甲酯、氯甲酸乙酯、氯甲酸异丙酯、氯甲酸苄酯、氯甲酸异辛酯、氯甲酸氯乙酯、氯甲酸氯甲酯、氯甲酸三氯甲酯、氯甲基异丙基碳酸酯生产、销售(有效期限以许可证为准)。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　8、一年一期主要财务情况

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　　注：2019年数据为经审计数据，2020年数据未经审计。

　　三、本次停产对公司的影响

　　天安化工本次技术升级改造有助于提升有苯AKD的市场竞争力，提升公司综合效益。本次改造停产将减少有苯AKD产品的产销量，对公司业绩造成一定影响。

　　公司将根据相关规定密切关注天安化工有苯生产线停产的进展情况并及时履行相应的信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月四日

　　证券代码：002453       证券简称：华软科技      编号：2020-072

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月2日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201413号），中国证监会依法对公司提交的《金陵华软科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。公司收到上述反馈意见后，及时组织相关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真核查和逐项回复，现根据相关要求对反馈意见的回复予以披露，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《金陵华软科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复》。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间均存在不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月四日

　　证券代码：002453         证券简称：华软科技      编号：2020-073

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月2日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201413号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》中相关要求，公司协同本次重组相关中介机构就本次《反馈意见》所涉问题进行了认真分析，并在2020年8月4日公告的《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中做了修订和补充披露。涉及的主要内容如下：

　　一、在“重大事项提示/八、业绩补偿安排与超额业绩奖励/（二）超额业绩奖励”补充披露核心管理团队的范围及划定依据，标的资产董事会及总经理在业绩奖励方案中的权限；不存在超额业绩奖励变相作为或有对价情形的相关说明；业绩奖励安排设置的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响；超额业绩奖励在预测期的会计处理，在管理费用预测中是否予以考虑，对评估的影响。

　　二、在“重大事项提示/十一、本次交易各方所作出的重要承诺/（十一）关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺”中对承诺内容进行了修改。

　　三、在“重大风险提示、第十二节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（三）本次交易完成后重组整合风险”进一步补充披露本次交易完成后重组整合风险。

　　四、在“重大风险提示、第十二节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（五）本次交易形成的商誉减值风险”中对商誉减值进行进一步风险提示。

　　五、在“重大风险提示、第十二节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（八）本次交易与近期增资及股权转让价格差异较大的风险”中补充披露了本次交易与近期增资及股权转让价格差异较大的风险。

　　六、在《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示、第十二节 风险因素/三、其他风险/”中补充披露了全球新冠疫情对标的公司经营业绩影响的风险有关内容。

　　七、在“第一节 本次交易概述/一、本次交易的背景和目的/（二）本次交易的目的”结合上市公司近年来多次收购的原因、行业分布、管控情况和标的业绩表现进一步补充披露本次交易的目的，是否有利于增强上市公司持续经营能力。

　　八、在“第一节 本次交易概述/三、本次交易基本情况/（四）业绩补偿安排/4、上市公司控股股东及其一致行动人的股份质押情况”中补充披露了上市公司控股股东及其一致行动人的股份质押情况。

　　九、在“第一节 本次交易概述/三、本次交易基本情况/（四）业绩补偿安排/5、补偿义务人的质押安排及确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施”中补充披露了补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排，上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。

　　十、在“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（三）股份公司设立后的股权结构变化情况/4、2018年5月，股份公司第一次增资/（1）本次增资的背景、作价依据及合理性”中补充披露了标的公司2018年5月增资的背景和作价依据。

　　十一、在“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（三）股份公司设立后的股权结构变化情况/4、2018年5月，股份公司第一次增资/（1）本次增资的背景、作价依据及合理性”中补充披露了标的公司2018年5月增资的作价依据及合理性，是否反映了奥得赛化学的公允价值。

　　十二、在“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（三）股份公司设立后的股权结构变化情况/4、2018年5月，股份公司第一次增资/（2）八大处科技参与标的资产公司治理的情况”中补充披露了八大处科技增资奥得赛化学后参与标的公司的治理情况。

　　十三、在“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（三）股份公司设立后的股权结构变化情况/4、2018年5月，股份公司第一次增资/（3）八大处科技增资后，标的公司的实际控制人仍为吴细兵先生”中补充披露了认定吴细兵为标的资产实际控制人的依据。

　　十四、在《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（三）股份公司设立后的股权结构变化情况/4、2018年5月，股份公司第一次增资/（4）本次交易与2018年5月股权转让作价差异较大的原因及合理性”中补充披露了本次交易与2018年5月股权转让作价差异较大的原因及合理性，与其业绩增长是否匹配，是否公允反映了其市场价值。

　　十五、在“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（三）股份公司设立后的股权结构变化情况/4、2018年5月，股份公司第一次增/（5）标的资产增资时是否有其他安排，增资与本次交易是否为一揽子安排”中补充披露了标的资产增资时是否有其他安排，增资与本次交易是否为一揽子安排。

　　十六、在“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（三）股份公司设立后的股权结构变化情况/4、2018年5月，股份公司第一次增资/（6）是否存在向八大处科技利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形”中补充披露了本次交易是否存在向八大处科技利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　十七、在“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（五）交易对方最终出资人获得标的公司股权的具体情况/1、最终出资人获得标的公司股权的具体情况”中补充披露了交易对方最终出资人获得标的公司股权的具体情况。

　　十八、在“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（五）交易对方最终出资人获得标的公司股权的具体情况/2、交易对方在标的资产股权转让及本次重组过程中是否存在股权代持或其他利益安排”中补充披露了交易对方在标的资产股权转让及本次重组过程中是否存在股权代持或其他利益安排。

　　十九、在“第四节 交易标的基本情况/三、股权控制关系/（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议”中补充披露了公司组织形式变更需履行的程序和具体安排，是否存在实质性法律障碍及应对措施。

　　二十、在“第四节 交易标的基本情况/四、子公司情况/（二）重要子公司情况/1、武穴奥得赛/（3）财务情况”补充披露了报告期武穴奥得赛的经营情况、主要财务数据；武穴奥得赛现金流入与收入、应收账款、预收账款，现金流出与成本、存货、预付账款之间的勾稽关系；净利润与收入变动不匹配的原因及合理性，是否存在持续性影响有关内容。

　　二十一、在“第四节 交易标的基本情况/五、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产的权属情况/1、固定资产情况/（2）尚未取得权属证书的房产/①存在权属瑕疵房产的具体情况”中补充披露了存在权属瑕疵房产的具体情况。

　　二十二、在“第四节 交易标的基本情况/五、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产的权属情况/1、固定资产情况/（2）尚未取得权属证书的房产/②无证房产办理权证的进度，对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响，及相应的应对措施”中补充披露了无证房产办理权证的进度，对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响，及相应的应对措施。

　　二十三、在“第四节 交易标的基本情况/五、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（五）合法合规情况/1、报告期内，标的公司受到的行政处罚情况”中补充披露了报告期内受到行政处罚的原因和具体违规情况。

　　二十四、在“第四节 交易标的基本情况/五、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（五）合法合规情况/2、本次交易完成后上市公司在环境保护和安全生产等方面合规运营的保障措施”中补充披露了本次交易完成后上市公司在环境保护和安全生产等方面合规运营的保障措施。

　　二十五、在“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况（三）主要产品的工艺流程”中增加了标的公司工艺流程中化学反应的具体运用以及核心技术说明。

　　二十六、在“第四节交易标的基本情况/六、主营业务情况/（四）标的公司的经营模式”、“第五节标的资产评估情况/（六）具体评估方法应用/2、收益法/（5）收益法评估预测及估算过程/①主营业务收入预测”中分别对标的公司盈利模式、研发模式、销售模式和经营模式、业务流程的表述进行了优化和完善。

　　二十七、在“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（五）主要产品的生产销售情况”中补充披露了标的资产与韩国MIWON公司的合作年限、合作方式、合同签订周期、货物交付方式、收入确认依据有关内容。

　　二十八、在“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（八）安全生产及环境保护情况/2、环境保护情况/（3）环境保护投入情况/①报告期内环保相关费用成本、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，是否与公司业务规模相匹配”中补充披露了标的公司报告期内环保相关费用成本、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，是否与公司业务规模相匹配。

　　二十九、在“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（八）安全生产及环境保护情况/2、环境保护情况/（3）环境保护投入情况/②报告期标的资产环保支出与同行业对比”中补充披露了报告期标的公司环保支出与同行业对比情况。

　　三十、在“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（八）安全生产及环境保护情况/2、环境保护情况/（5）环保投入对评估预测的影响，相关预测依据及合理性”中补充披露了环保投入对评估预测的影响，相关预测依据及合理性。

　　三十一、在“第四节 交易标的基本情况/八、报告期内主要财务指标”中补充披露了标的资产2020年上半年营业收入、净利润、扣非后净利润等主要业绩指标，及较上年同期变动情况有关内容。

　　三十二、在“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关文件主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法/（5）收益法评估预测及估算过程/①主营业务收入预测”中补充披露了标的资产受疫情影响的具体情况，包括但不限于对标的资产日常生产经营，预测期销量、收入、净利润的可实现性，以及其估值和交易作价的具体影响有关内容。

　　三十三、在“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关文件主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法/（5）收益法评估预测及估算过程/①主营业务收入预测”中补充披露了标的资产就疫情影响拟采取的应对措施，本次交易业绩承诺是否具备可实现性有关内容。

　　三十四、在“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关文件主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法/（5）收益法评估预测及估算过程/①主营业务收入预测/G、主营业务收入预测结果”中补充披露了电子化学品收入评估预测的依据和合理性有关内容。

　　三十五、在“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关文件主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法/（5）收益法评估预测及估算过程/①主营业务收入预测/G、主营业务收入预测结果”中补充披露了电子化学品产品的销售是否已恢复，受疫情影响的程度，目前的收入实现情况、应收账款的回款是否正常，该单一客户的稳定性有关内容。

　　三十六、在“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关文件主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法/（5）收益法评估预测及估算过程/①主营业务收入预测/G、主营业务收入预测结果”中补充披露了2020年医药中间体预测收入较2019年增长93%的具体依据、谨慎性，其他预测期收入波动的合理性有关内容。

　　三十七、在“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关文件主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法/（5）收益法评估预测及估算过程/④销售费用预测、⑤管理费用预测、⑥研发费用预测”补充披露销售费用、管理费用及研发费用预测合理性分析。

　　三十八、在“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关文件主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法/（5）收益法评估预测及估算过程”中补充披露了预测期医药中间体毛利率保持稳定的合理性有关内容。

　　三十九、在“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关文件主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法/（5）收益法评估预测及估算过程”中补充披露了荧光增白剂类产品预测期较报告期毛利率下降较多且持续下降的原因有关内容。

　　四十、在“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关文件主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法/（5）收益法评估预测及估算过程”中补充披露了电子化学品预测期毛利率持续走高的预测依据、谨慎性有关内容。

　　四十一、在“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况/（十）核心竞争力及行业地位/1、标的公司核心竞争力/（1）研发优势”中以列表的形式增加了标的公司主要产品核心技术、竞争优势。

　　四十二、在“第九节 管理层讨论与分析/一、本次交易前上市公司的财务状况与经营成果分析/（一）本次交易前上市公司的财务状况分析/1、资产构成分析/（2）非流动资产分析”披露上市公司近年来多次收购的相关商誉是否发生减值及具体依据。

　　四十三、在“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析/（二）标的公司报告期内盈利能力分析/1、营业收入/（1）主营业务收入构成及变动”中补充披露了医药中间体产品为客户定制开发产品的经营模式、主要客户构成、收入确认方式、依据及准确性有关内容。

　　四十四、在“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析/（二）标的公司报告期内盈利能力分析/1、营业收入/（1）主营业务收入构成及变动”中补充披露了买断式销售的业务模式、收入确认时点，是否符合会计准则的相关规定和行业惯例有关内容。

　　四十五、在“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析/（二）标的公司报告期内盈利能力分析/1、营业收入/（2）主营业务收入各地区构成及变动”中补充披露了三类产品补充披露境内外的销售金额、比例、主要销售客户等情况，以及2020年上半年三类产品的境内外销量、售价、较上年同期变动情况，该变化的持续性影响有关内容。

　　四十六、在“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析/（二）标的公司报告期内盈利能力分析/3、毛利率/（1）毛利与毛利率变动”中补充披露了报告期三类产品，尤其是医药中间体、电子化学品毛利率出现较大变化的原因和合理性，其驱动因素是否具有偶发性和可持续性有关内容。

　　四十七、在“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/3、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”进一步补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

　　四十八 、在“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”进一步补充披露本次交易后的整合计划及对标的公司的管控措施。

　　四十九、在“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析/（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析/3、本次交易完成后上市公司的新增商誉情况”补充披露了商誉会计处理中是否已充分辨认标的资产可辨认净资产并确认公允价值、模拟测算大额商誉对上市公司未来经营业绩的影响、上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值拟采取的具体措施以及可行性。

　　五十、在“第十三节 其他重要事项/七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况/（二）相关机构、人员买卖股票的说明及股票交易行为的性质”中补充披露了相关机构、人员买卖上市公司股票是否涉嫌内幕交易，是否对本次交易构成法律障碍。

　　五十一、公司已在《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示/十、本次交易已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序/本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准”、“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（一）本次交易的审批风险”、“第一节 本次交易概述/二、本次交易的决策过程和批准程序/（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准”、“第十二节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（一）本次交易的审批风险”中删除了“相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。”的相关表述。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月四日