深圳市新南山控股（集团）股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002314              证券简称：南山控股             公告编号：2020-045

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2020年7月29日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2020年8月3日以通讯表决方式召开。

　　本次会议由董事长田俊彦先生召集，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：

　　1．审议通过《关于公司申请发行债权融资计划的议案》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2020年8月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于公司申请发行债权融资计划的公告》，    公告编号2020-046。本议案需提交股东大会审议。

　　2. 审议通过《关于控股子公司申请发行中期票据和永续中票的议案》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2020年8月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于控股子公司申请发行中期票据和永续中票的公告》，    公告编号2020-047。本议案需提交股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于全资下属公司申请发行资产支持证券的议案》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2020年8月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于全资下属公司申请发行资产支持证券的公告》，    公告编号2020-048。本议案需提交股东大会审议。

　　4. 审议通过《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事田俊彦先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、王世云先生回避表决。

　　具体内容详见2020年8月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的公告》，    公告编号2020-049。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见2020年8月4日巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。

　　5. 审议通过《关于收购东莞南山轻型建材有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事田俊彦先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生回避表决。

　　具体内容详见2020年8月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于收购东莞南山轻型建材有限公司100%股权暨关联交易的公告》，    公告编号2020-050。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见2020年8月4日巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。

　　6. 审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2020年8月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，    公告编号2020-051。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年8月4日

　　证券代码：002314           证券简称：南山控股    公告编号：2020-046

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　　关于公司申请发行债权融资计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月3日召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过《关于公司申请发行债权融资计划的议案》。为满足资金需求，拓宽融资渠道，公司或全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称“南山地产”）拟在北京金融资产交易所（以下简称“北金所”）申请注册发行规模不超过人民币55亿元（含55亿元）的债权融资计划（以下简称“债权融资计划”）。公司将结合实际资金需求，把握发行节奏，在备案有效期内一次或分期发行。本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、本次债权融资计划方案

　　1. 发行主体：公司或南山地产

　　2. 发行规模：不超过人民币55亿元（含55亿）

　　3. 发行期限：不超过5年

　　4. 募集资金用途：用于南山地产的项目开发建设及偿还金融机构贷款。

　　5. 募集对象：北金所认定的合格投资者（国家法律、法规禁止投资者除外）。

　　6. 发行利率：本次债权融资计划按面值发行，通过发行定价、集中配售的结果确定发行利率。

　　7. 发行方式：在北金所备案有效期内一次或分期发行，具体发行规模及发行期次根据公司资金需求情况和市场情况在上述范围内确定。

　　8. 担保安排：公司或公司控股子公司提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　二、本次融资对公司的影响

　　本次债权融资计划有利于公司拓宽融资渠道，有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

　　三、本次债权融资计划授权事项

　　为保证本次债权融资计划顺利发行，公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长授权的相关人士依照相关规定以及届时的市场条件，全权办理本次债权融资计划的全部事宜，包括但不限于：

　　1. 根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，确定本次债权融资计划备案和发行的具体方案，以及修订、调整本次债权融资计划的发行条款等与发行有关的一切事宜。

　　2. 决定并聘请参与本次债权融资计划发行的相关中介机构。

　　3. 签署与本次债权融资计划发行有关的合同、协议及文件，包括但不限于募集说明书、承销协议等；根据法律法规及其他合规性文件进行相关的信息披露，编制及向监管机构报送有关申请文件。

　　4. 如发行债权融资计划的监管政策发生变化或市场条件发生变化（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外），根据监管部门的意见对本次债权融资计划发行的具体方案等相关事项进行相应调整；在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次债权融资计划发行工作。

　　5. 办理与本次债权融资计划发行有关的其他事项。

　　6. 上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、尚需履行的程序

　　公司本次申请发行债权融资计划事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经北京金融资产交易所备案后方可实施。公司将根据本次申请发行债权融资计划的进展情况，及时履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年8月4日

　　证券代码：002314           证券简称：南山控股    公告编号：2020-047

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限

　　公司关于控股子公司申请发行中期

　　票据和永续中票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月3日召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过《关于控股子公司申请发行中期票据和永续中票的的议案》。为进一步拓宽公司融资渠道、优化融资结构、满足资金需求，公司之控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾物流”）拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币5亿元的中期票据和总额不超过人民币10亿元的永续中票。本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、中期票据发行方案主要内容

　　1．发行主体：宝湾物流控股有限公司

　　2．发行规模：不超过人民币5亿元，发行人将根据市场环境和实际资金需求在注册有效期内择机一次或分次发行。

　　3．发行期限：不超过5年，具体发行期限将根据公司的资金需求及市场情况确定。

　　4．发行利率：根据发行时银行间债券市场的情况，以簿记建档的结果最终确定。

　　5．发行对象：中国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。

　　6．资金用途：用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款、项目投资建设及其他中国银行间市场交易商协会认可的用途。

　　7．担保安排：本次注册发行的中期票据不设担保。

　　二、永续中票发行方案主要内容

　　1．发行主体：宝湾物流控股有限公司

　　2. 发行规模：不超过人民币10亿元，发行人将根据市场环境和实际资金需求在注册有效期内择机一次或分次发行。

　　3．发行期限：3+N年，发行人依照发行条款在赎回之前长期存续，在行使赎回选择权时到期。

　　4．发行利率：前3个计息年度为固定利率，根据发行时银行间债券市场的情况，以簿记建档的结果最终确定。第3个计息年度末为首个票面利率重置日，自第4个计息年度起，每3年重置一次票面利率，票面利率重置日为首个票面利率重置日起每满3年的对应日（如遇法定节假日，则顺延至其后的1个工作日，顺延期间不另计息）。具体以实际发行情况为准。

　　5．赎回选择权：发行人有权于每个票面利率重置日，按面值加应付利息赎回本次永续中票。具体以实际发行情况为准。

　　6．发行对象：中国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。

　　7．资金用途：用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款、项目投资建设及其他中国银行间市场交易商协会认可的用途。

　　8．担保安排：本次注册发行的永续中票不设担保。

　　三、相关授权

　　为顺利完成中期票据和永续中票注册、发行工作，公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长授权的其他人士全权处理本次注册发行中期票据及永续中票的注册、发行及存续、兑付兑息有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1．确定中期票据及永续中票的发行条款和条件（包括但不限于具体的发行金额、发行利率或其确定方式、发行地点、发行时机、发行期限、评级安排、分期发行、每期发行金额及发行期数、回售和赎回条款、承销安排、还本付息安排、募集资金用途等与发行有关的一切事宜）。

　　2．就中期票据及永续中票发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关主管机构申请办理中期票据及永续中票发行相关的注册及备案等手续，签署与注册、备案、发行相关的所有必要的法律文件）。

　　3．如政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据主管部门的意见对中期票据及永续中票注册、发行具体方案等相关事项进行相应调整。

　　4．根据适用的规章制度进行信息披露。

　　5．办理与本次发行中期票据及永续中票相关且上述未提及到的其它事宜。

　　该等授权自股东大会审议通过之日起，在中期票据及永续中票注册有效期内持续有效。

　　四、尚需履行的程序

　　本次宝湾物流申请发行中期票据和永续中票事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。公司将根据本次申请发行中期票据和永续中票的进展情况，及时履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年8月4日

　　证券代码：002314           证券简称：南山控股    公告编号：2020-048

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限

　　公司关于全资下属公司申请发行资产支持证券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月3日召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过《关于全资下属公司申请发行资产支持证券的议案》。为拓宽融资渠道，降低融资成本，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之全资下属公司宝湾商业保理有限公司（以下简称“宝湾保理”）拟作为原始权益人将其持有的应收账款作为基础资产开展资产证券化业务，由平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）设立资产支持专项计划受让该等基础资产，发行资产支持证券。本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、本次资产支持证券发行方案

　　1．原始权益人/资产服务机构：宝湾商业保理有限公司

　　2．基础资产：应收账款，即融资人（供应商）基于基础合同对债务人享有的应收账款，并将该应收账款转让给原始权益人宝湾保理进行保理融资。宝湾保理因向融资人提供保理服务而对债务人享有的要求其支付基础合同项下应收账款应付款项的权利。原始权益人宝湾保理以该等应收账款债权作为本专项计划的基础资产。

　　3. 专项计划：由计划管理人设立，募集资金用于受让基础资产。专项计划的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。

　　4. 发行规模：本次专项计划采用储架式发行，总额度不超过人民币15亿元。

　　5. 存续期：资产支持证券的存续期不超过18个月。

　　6．发行利率：参考实际发行时的市场利率。

　　7．发行对象：向证券市场合格投资者发行。

　　8. 挂牌交易地点：深圳证券交易所

　　9．计划管理人/主承销商：平安证券股份有限公司

　　10．增信措施安排：

　　（1）设定优先级/次级的本息偿付次序来实现内部信用增级；

　　（2）中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）通过出具《付款确认书》成为共同债务人，为本专项计划提供增信保障。

　　二、本次申请发行资产支持证券对公司的影响

　　公司全资下属公司宝湾保理利用商业保理应收账款进行资产证券化，有利于提高公司资产的流动性，缓解宝湾保理的资金压力，进一步拓宽宝湾保理的融资渠道，符合公司中长期战略发展的要求。

　　三、相关授权

　　公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长授权的相关人士全权办理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1. 根据本次发行进度与相关主体签署所需的必要文件。

　　2. 就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的事宜。

　　该等授权自股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

　　四、尚需履行的程序

　　公司全资下属公司本次申请发行资产支持证券事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议并经深圳证券交易所审核。公司将根据资产支持证券发行的进展情况，及时履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年8月4日

　　证券代码：002314              证券简称：南山控股             公告编号：2020-049

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于放弃参股公司优先购买权暨

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月3日召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、 关联交易概述

　　1. 深圳赤湾胜宝旺工程有限公司（以下简称“胜宝旺”）系公司参股公司，注册资本3,000万美元，公司持有其32%股权。胜宝旺股东CSE HOLDING PET. LTD（以下简称“CSE”）拟以人民币15,000万元的价格将其持有的胜宝旺32%股权转让给赤晓企业有限公司（以下简称“赤晓企业”），公司作为另一方股东拟放弃优先购买权。本次放弃优先购买权不会影响公司在胜宝旺拥有的股份份额。

　　2. 由于赤晓企业持有公司10.45%股份，且为公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司全资子公司，公司副董事长、总经理王世云先生目前担任胜宝旺副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次放弃优先购买权构成关联交易。

　　3. 公司第六届董事会第二次会议全体无关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事田俊彦先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、王世云先生回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市。

　　二、 关联方基本情况

　　公司名称：赤晓企业有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：深圳市南山区招商街道赤湾六路8号赤湾总部大厦27层02单元（南半层）

　　法定代表人：赵建潮

　　注册资本：人民币20,000万元

　　统一社会信用代码：91440300788332122B

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业租赁；经济信息咨询；国内贸易；货物及技术进出口。（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目。）

　　主要股东及持股比例：中国南山开发（集团）股份有限公司持有其100%股份

　　主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，赤晓企业资产总额人民币371,281.46万元，负债总额人民币282,772.24万元，净资产人民币88,509.22万元；2019年赤晓企业实现营业收入人民币67,647.14万元，净利润人民币2,512.00万元（上述财务数据已经审计）。

　　截至2020年6月30日，赤晓企业资产总额人民币308,589.32万元，负债总额人民币203,460.00万元，净资产人民币105,129.32万元；2020年1-6月，赤晓企业实现营业收入人民币40,894.13万元，净利润人民币5,081.88万元（上述财务数据未经审计）。

　　关联关系：赤晓企业持有公司10.45%股份，且为公司控股股东全资子公司。

　　经查询国家企业信用信息公示系统，赤晓企业不属于失信被执行人。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　1.  基本情况

　　公司名称：深圳赤湾胜宝旺工程有限公司

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册地址：深圳市南山区赤湾

　　法定代表人：Koh Chiap Khiong

　　注册资本：3,000万美元

　　统一社会信用代码：914403006188096024

　　经营范围：生产经营海洋工程用、陆地工业和民用工程用钢结构制品及自产产品的售后服务。增加：从事非配额许可证、非专营商品的收购出口业务。

　　关联关系：公司副董事长、总经理王世云先生目前担任胜宝旺副董事长。

　　经查询国家企业信用信息公示系统，胜宝旺不属于失信被执行人。

　　2.  交易前后股权结构

　　本次交易前，胜宝旺的股权结构如下：

　　■

　　本次交易完成后，胜宝旺的股权结构如下：

　　■

　　3.  最近一年及一期主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、交易的定价政策和定价依据

　　考虑到近年来海洋油气工程行业复苏缓慢以及胜宝旺经营情况欠佳，CSE结合自身发展战略需要，决定以15,000万元转让其持有的胜宝旺32%股权。本次交易定价是以大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]001575号《深圳赤湾胜宝旺工程有限公司审计报告》为基础，结合胜宝旺的实际情况，交易双方进行协商的结果。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　近年来由于国际原油价格持续低迷，海洋油气工程行业复苏缓慢，导致胜宝旺面临较大经营压力，同时海洋油气工程非公司产业布局重点方向，因此公司本次放弃优先购买权不会对公司主营业务和持续经营能力产生不利影响，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司将继续集中资源发展主业，提高公司资产质量，提升公司核心竞争力。

　　六、 连续十二个月累计已披露但尚未提交股东大会审议的关联交易情况

　　■

　　截至目前，公司及控股子公司与南山集团及其控股子公司连续十二个月内累计已披露但尚未提交股东大会审议的关联交易金额合计为53,208.06万元，超过公司最近一期经审计净资产5%。因此，本次放弃参股公司优先购买权暨关联交易事项需提交股东大会审议。

　　七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至目前，公司及控股子公司与南山集团及其控股子公司累计发生的各类关联交易总金额约为26,616万元，公司及其控股子公司与胜宝旺累计发生的各类关联交易总金额为93万元。

　　八、 独立董事事前认可和独立意见

　　1. 事前认可意见

　　本次公司放弃对参股公司深圳赤湾胜宝旺工程有限公司32%股权转让优先购买权暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次放弃优先购买权符合公司利益及未来发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第六届董事会第二次会议审议，届时关联董事需回避表决。

　　2. 独立意见

　　（1）公司放弃对参股公司深圳赤湾胜宝旺工程有限公司32%股权转让优先购买权暨关联交易事项符合公司利益及未来发展规划，不会对公司主营业务和持续经营能力产生不利影响，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　　（3）我们同意将《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的议案》提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　　九、备查文件

　　1．第六届董事会第二次会议决议；

　　2．独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项事前认可意见及独立意见；

　　3．深圳赤湾胜宝旺工程有限公司2019年度审计报告。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年8月4日

　　证券代码：002314           证券简称：南山控股    公告编号：2020-050

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限

　　公司关于收购东莞南山轻型建材有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月3日召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过《关于收购东莞南山轻型建材有限公司100%股权暨关联交易的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1.东莞南山轻型建材有限公司（以下简称“东莞南山”）现拥有东莞市麻涌镇南洲村牧牛洲两块土地，宗地面积28.9万平方米，东莞南山正在积极推进上述地块的旧改工作，目前该地块相关城市更新单元划定方案已获政府批复。

　　为增加土地储备，满足公司业务发展需求，公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称“南山地产”）拟设立全资公司以自有资金人民币32,610.00万元收购赤晓企业有限公司（以下简称“赤晓企业”）所持有的东莞南山100%股权。

　　2. 赤晓企业持有公司10.45%股份，且为公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3. 公司第六届董事会第二次会议全体无关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购东莞南山轻型建材有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事田俊彦先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生及李鸿卫先生回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：赤晓企业有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：深圳市南山区招商街道赤湾六路8号赤湾总部大厦27层02单元（南半层）

　　法定代表人：赵建潮

　　注册资本：人民币20,000万元

　　统一社会信用代码：91440300788332122B

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业租赁；经济信息咨询；国内贸易；货物及技术进出口。（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目。）

　　主要股东及持股比例：中国南山开发（集团）股份有限公司持有其100%股份

　　主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，赤晓企业资产总额人民币371,281.46万元，负债总额人民币282,772.24万元，净资产人民币88,509.22万元；2019年赤晓企业实现营业收入人民币67,647.14万元，净利润人民币2,512.00万元（上述财务数据已经审计）。

　　截至2020年6月30日，赤晓企业资产总额人民币308,589.32万元，负债总额人民币203,460.00万元，净资产人民币105,129.32万元；2020年1-6月，赤晓企业实现营业收入人民币40,894.13万元，净利润人民币5,081.88万元（上述财务数据未经审计）。

　　关联关系：赤晓企业持有公司10.45%股份，且为公司控股股东全资子公司。

　　经查询国家企业信用信息公示系统，赤晓企业不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：东莞南山轻型建材有限公司

　　注册地址：广东省东莞市麻涌镇麻涌兴南路4号

　　设立日期： 1994年12月19日

　　法定代表人：吕峰

　　注册资本：人民币21,498万元

　　经营范围：生产和销售：钢结构件、金属门窗、新型墙体材料，及其售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东及持股比例：赤晓企业持有其100%股份

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　经查询国家企业信用信息公示系统，东莞南山不属于失信被执行人。

　　（二）审计、评估情况

　　1. 审计情况

　　公司委托东莞市德正会计师事务所有限公司以2019年12月31日为基准日对东莞南山的财务报表进行审计。经审计，东莞南山截至基准日的资产总额人民币26,795.58万元，负债总额人民币4,193.11万元，净资产人民币22,602.47万元。

　　2. 评估情况

　　公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对东莞南山以2019年12月31日为基准日的股东全部权益价值进行评估。具体情况如下：

　　1）评估目的

　　因南山地产下属全资子公司拟收购东莞南山轻型建材有限公司的股权，本次评估系为该经济行为所涉及的东莞南山轻型建材有限公司股东全部权益于评估基准日时的市场价值提供参考。

　　2）评估对象和评估范围

　　本次评估对象为东莞南山轻型建材有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。

　　具体评估范围为东莞南山轻型建材有限公司于评估基准日的全部资产及负债。评估前账面值已经由东莞市德正会计师事务所有限公司审计，并出具了“德正审字[2020]第21005号”审计报告。

　　3）价值类型：市场价值

　　4）评估基准日：2019年12月31日

　　5）评估方法：资产基础法

　　6）评估结论：在评估基准日2019年12月31日，东莞南山资产总额账面值人民币26,795.58万元，评估值人民币36,724.27万元，评估增值人民币9,928.69万元，增值率37.05%；负债总额账面值人民币4,193.11万元，评估值人民币4,193.11万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值人民币22,602.47万元，评估值人民币32,531.16万元，评估增值人民币9,928.69万元，增值率43.93%。评估结果详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2019年12月31日

　　被评估单位：东莞南山轻型建材有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　（三）权属状况说明

　　东莞南山股权权属清晰，不存在质押及其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（四）对外担保及财务资助情形

　　东莞南山不存在为他人提供担保、财务资助等情形。

　　截至2020年6月30日，东莞南山存在为中国南山开发（集团）股份有限公司东莞分公司代垫员工社保及奖金270.49万元，上述款项将在本次股权转让前结清。

　　（五）其他

　　2019年11月，东莞南山与赤晓企业签署借款协议，赤晓企业为东莞南山提供借款本金3,040万元，借款利率8%，相关合同将于2020年11月到期。截至2020年6月30日，赤晓企业对东莞南山的借款余额为2,216万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　依据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购所涉及的东莞南山轻型建材有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，东莞南山于2019年12月31日经评估的净资产值为人民币32,531.16万元，各方同意参考上述评估值拟定收购对价为人民币32,610.00万元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1. 协议对方：赤晓企业有限公司

　　2. 交易标的：东莞南山100%股权

　　3. 成交金额：本次股权收购价为人民币叁亿贰仟陆佰壹拾万元整（人民币326,100,000.00元）。

　　4. 支付方式：采用以现金形式分期支付收购价款：（1）在股权交易合同生效后12个月内，南山地产下属全资子公司向赤晓企业支付收购价款人民币163,050,000.00元；（2）在股权交易合同生效后18个月内，南山地产下属全资子公司向赤晓企业支付收购价款人民币163,050,000.00元。

　　5. 协议生效条件：股权交易合同自交易双方盖章且法定代表人或授权代表签字，并依法律、行政法规规定报审批机构批准后生效。

　　6. 支付款项的资金来源：自有资金。

　　7. 交付和过户时间：交易合同生效后3个工作日内，赤晓企业应促使东莞南山办理股权变更登记手续，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。

　　8. 过渡期损益：过渡期东莞南山有关资产的损益均由南山地产下属全资子公司承担。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易完成后，东莞南山将新增成为公司全资下属公司，纳入公司合并报表范围，本次交易有助于增加公司土地储备，满足公司业务发展需求，提升公司盈利能力。本次交易完成后，预计会对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

　　八、连续十二个月累计已披露但尚未提交股东大会审议的关联交易情况

　　■

　　截至目前，公司及控股子公司与南山集团及其控股子公司连续十二个月内累计已披露但尚未提交股东大会审议的关联交易金额合计为53,208.06万元，超过公司最近一期经审计净资产5%。因此，本次收购东莞南山轻型建材有限公司100%股权暨关联交易事项需提交股东大会审议。

　　九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至目前，公司及控股子公司与南山集团及其控股子公司累计发生的各类关联交易总金额约为26,616万元。

　　十、独立董事事前认可及独立意见

　　1. 事前认可意见

　　本次公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司通过设立全资公司收购东莞南山轻型建材有限公司100%股权暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次交易公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第六届董事会第二次会议审议，届时关联董事需回避表决。

　　2. 独立意见

　　（1）本次公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司通过设立全资公司收购东莞南山轻型建材有限公司100%股权暨关联交易事项有助于增加公司土地储备，满足公司业务发展的需求，提升公司盈利能力。

　　（2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　　（3）我们同意将《关于收购东莞南山轻型建材有限 100%股权暨关联交易的议案》提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　　十一、备查文件

　　1. 公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2. 独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项事前认可意见及独立意见；

　　3. 东莞南山轻型建材有限公司2019年度审计报告；

　　4. 深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购所涉及的东莞南山轻型建材有限公司股东全部权益价值资产评估报告。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年8月4日

　　证券代码：002314              证券简称：南山控股             公告编号：2020-051

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限

　　公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年8月19日（星期三）召开公司2020年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年8月19日（星期三）14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年8月19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年8月19日9:15-15:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2020年8月12日（星期三）

　　7．会议出席对象：

　　（1）截至2020年8月12日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8．会议地点：深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦6楼第二会议室。

　　二、 会议审议的事项

　　1．《关于公司申请发行债权融资计划的议案》

　　2．《关于控股子公司申请发行中期票据和永续中票的议案》

　　3．《关于全资下属公司申请发行资产支持证券的议案》

　　4．《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的议案》

　　5．《关于收购东莞南山轻型建材有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　上述提案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见2020年8月4日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。提案4、5涉及关联交易事项，审议时关联股东需回避表决。公司将对中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

　　三、本次股东大会提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2．登记时间：2020年8月17日（星期一）9:00-11:30，14:30-17:00。

　　3．登记地点：深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦26楼证券事务部。

　　4．登记手续：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代理人本人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2020年8月17日17:00前送达或传真至公司证券事务部）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1．会议联系方式

　　联 系 人：蒋俊雅、刘逊

　　联系电话：（0755）26853551

　　联系传真：（0755）26694227

　　电子邮箱：nskg@xnskg.cn

　　2．出席会议者食宿及交通费用自理。

　　3．出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　七、备查文件

　　1．第六届董事会第二次会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年8月4日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：362314，投票简称：南山投票

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2020年8月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月19日9:15，结束时间为2020年8月19日15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生/女士代表本人（或本单位）出席深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2020年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　说明：

　　1. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2. 本次授权的有效期限：自本授权委托书的签署日至本次股东大会结束。

　　3. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　受托人（签名）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人证券账户卡：

　　委托人持股数量：

　　签署日期：   年    月   日