资本动态｜深桑达拟74.29亿元“蛇吞象”，标的承诺四年盈利20.8亿元存风险|深桑达A_新浪财经

原标题：资本动态｜深桑达拟74.29亿元“蛇吞象”，标的承诺四年盈利20.8亿元存风险

财经网资本市场讯 8月3日晚间，深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达A”，股票代码：000032.SZ）发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，公司拟以非公开发行股份的方式购买中国系统96.72%股权，同时募集配套资金不超过20亿元。本次中国系统96.72%股权交易作价为74.29亿元。

公告显示，本次交易构成重大资产重组，但不会导致上市公司实际控制权变更，实际控制人仍为中国电子。同时，本次交易对方亦为中国电子，构成关联交易。

8月4日，深桑达A盘中跌停，截至收盘，股价报28.35元/股。

74.29亿元股权收购系关联交易，评估增值率265.21%

深桑达A拟以发行股份的方式购买中国系统 96.72%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金金额不超过20亿元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司现代数字城市技术研发项目、高科技工程服务项目、偿还金融机构贷款。

具体来看，深桑达A拟向特定对象中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银投资以发行A股普通股的方式购买其合计持有的中国系统96.72%股权。

本次交易构成关联交易。根据公告，本次交易对方中国电子是深桑达A的实际控制人，中电金投、瑞达集团是中国电子控制的其他公司，中电金投持有中电海河基金 49.98%合伙份额且持有中电海河基金之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有限公司33%股权。中国电子、中电金投、瑞达集团和中电海河基金均为深桑达A的关联方。

本次交易完成后，陈士刚及其作为执行事务合伙人的横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）将合计持有上市公司5%以上的股份，为深桑达A潜在关联方。根据《重组管理办法》和《深交所上市规则》，本次交易构成关联交易。

根据国融兴华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2020年2月29日，中国系统100%所有者权益账面值为21.03亿元，评估值为76.8亿元，评估增值率为265.21%。参考上述评估值，经交易各方协商一致，本次标的公司96.72%股权交易作价为74.29亿元。

本次交易标的资产评估值增值较高，恐存在一定风险。

深桑达A也坦承，上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值实现。

此外，需要注意的是，2019年，中国系统的资产总额（成交额与账面值孰高）为284.94亿元，净资产（成交额与账面值孰高）为74.29亿元，营业收入为267.27亿元。而深桑达的相应指标则分别为23.42亿元、14.7亿元、15.01亿元。

根据上述数据，交易标的中国系统的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过深桑达相应指标的 50%。在这场“蛇吞象”的交易之后，深桑达A的主营业务也将发生变化。

本次交易前，深桑达A的主营业务为电子信息、电子商贸、电子物流服务和房屋租赁在内的一体化现代电子信息服务。本次交易完成后，深桑达将通过控制主营业务板块为高科技工程、现代数字城市、智慧供热的中国系统，成为现代数字城市建设整体解决方案提供商。

标的资产负债率达80%以上，承诺四年盈利20.8亿元

根据中国系统业绩承诺方与深桑达A签署的《盈利预测补偿协议》，中国系统在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的净利润（指中国系统合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于1.2亿元、5.2亿元、6.4亿元、8亿元，合计20.8亿元。

不过，上述业绩承诺能否实现，尚存风险。公告显示，盈利预测期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响；另外，当前新冠疫情尚未得到真正遏制，不排除对标的公司未来经营造成不利影响的可能性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

不仅如此，中国系统的债务高企或对其财务状况造成负面影响。

根据公告，中国系统高科技工程板块所处的工程施工行业普遍存在资产负债率偏高的特点，中国系统报告期内资产负债率分别为90.79%、83.40%、82.67%。虽然2019年底通过实施市场化债转股在一定程度起到降低资产负债率的效果，但是整体偏高的资产负债率水平仍将增加中国系统的融资成本。此外，如果中国系统流动资金紧张，或客户拖欠款项过大，则可能影响中国系统的财务状况和项目的正常运转，对偿债能力造成不利影响。

值得一提的是，据财经网统计，报告期内中国系统及其子公司涉及的金额5000元以上的行政处罚事项达11项。截至本报告签署日，中国系统及其子公司存在的重大未决诉讼、仲裁情况多达27项。

8月4日，深桑达A盘中跌停，截至收盘，股价报28.35元/股，较前一交易日下跌10%。