江苏雷科防务科技股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）的全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）、自然人陈钦城先生共同发起设立北京雷科卓硕科技中心（有限合伙）（以下简称“雷科卓硕”），其中理工雷科为执行事务合伙人，出资比例为33.33%；陈钦城为有限合伙人，出资比例为66.67%。

　　雷科卓硕拟以协议转让方式受让谭帼英女士所持有的广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“华锋股份”或“标的公司”）8,964,900股无限售条件流通股股份，占华锋股份总股本的5.09%。本次受让股份交易价格为11元/股，交易总价款为人民币9,861.39万元。2020年7月30日，雷科卓硕已与谭帼英女士签署《股份转让协议》。

　　在雷科卓硕有限合伙企业平台中，理工雷科出资额不超过5,000万元。根据《公司章程》、《投资决策管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会审议。

　　公司及子公司理工雷科与陈钦城先生、谭帼英女士均不存在关联关系，本次对外投资事项不构成关联交易。

　　二、交易对手方介绍

　　1、设立雷科卓硕的合作方

　　陈钦城，男，1968年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号4415021968********，现任裕邦集团有限公司董事长、广东省工商联副主席。

　　经公司查询，陈钦城先生不属于失信被执行人。

　　2、雷科卓硕受让华锋股份股权的交易对手方

　　谭帼英，女，1950年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号4401061950********，现任华锋股份董事长。

　　经公司查询，谭帼英女士不属于失信被执行人。

　　三、标的公司基本情况

　　1、雷科卓硕基本信息

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　　雷科卓硕各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经公司查询，雷科卓硕不属于失信被执行人。

　　2、华锋股份基本信息

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　　华锋股份自成立以来即从事铝电解电容器之关键原材料电极箔的研发、生产及销售。电极箔作为铝电解电容器用铝箔材料，华锋股份在国内同行业中较早介入电极箔的研发和生产，有着多年研发生产腐蚀箔和化成箔的经验。华锋股份生产的主要产品为各系列低压化成箔及高压化成箔。华锋股份于2018年9月完成北京理工华创电动车技术有限公司（以下简称“理工华创”）100%股权的收购，理工华创为以新能源商用车为主的新能源汽车提供定制化的动力系统平台解决方案，产品主要包括新能源汽车用整车控制器、电驱动与传动系统、功率转换集成控制器及高压线束等。理工华创熟悉国内外新能源汽车行业的发展动态，对新能源汽车驱动与传动系统、电控系统的产品特点、性能指标要求以及客户需求具有深刻的理解，同时在产品设计开发、测试验证和生产制造等方面具有丰富的经验。

　　华锋股份公司章程及相关文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经公司查询，华锋股份不属于失信被执行人。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　2020年7月30日，雷科卓硕与谭帼英签署《股份转让协议》。

　　甲方：谭帼英

　　乙方：北京雷科卓硕科技中心（有限合伙）

　　1、转让标的

　　甲方同意按照协议约定的条件和方式向乙方转让其所持华锋股份无限售条件流通股股份8,964,900股（占华锋股份总股本比例为5.09%）。

　　乙方同意以11元/股的价格受让上述8,964,900股标的股份，交易金额共计人民币玖仟捌佰陆拾壹万叁仟玖佰元（小写：￥98,613,900.00元）。

　　协议在甲方签字、乙方履行内部决策流程并签字盖章、深圳证券交易所批准同意后生效。

　　2、股份转让价款及支付

　　（1）甲乙双方在协议签署后十个工作日内，乙方向甲方支付人民币贰佰万元(小写：￥2,000,000.00元)订金。在协议生效（深圳证券交易所批准同意）后，上述订金自动转为本次交易的第一期股份转让款。

　　（2）甲乙双方在协议签署后十五个工作日内，向华锋股份提交有关协议转让的必要文件和资料，同时向深圳证券交易所提出股份转让申请。

　　（3）在协议生效后的三十个工作日内，乙方向甲方指定账户支付第二期股份转让价款，第二期股份转让价款为人民币伍仟柒佰壹拾陆万捌仟叁佰肆拾元(小写：￥57,168,340.00元)。

　　（4）甲乙双方约定在协议生效且乙方支付第二期股份转让款后十五个工作日内向中国证券登记结算公司提交材料并申请办理标的股份过户手续。

　　（5）在办理完毕标的股份过户手续的十个工作日内，乙方将剩余股份转让价款人民币叁仟玖佰肆拾肆万伍仟伍佰陆拾元(小写：￥39,445,560.00元)一次性支付给甲方。

　　3、违约责任

　　（1）协议签署后，任何一方不履行协议项下其应承担的任何义务，均构成违约，应承担违约责任。

　　（2）若乙方违反协议约定义务，并给甲方造成实际损失，甲方可要求乙方赔偿，乙方应承担赔偿责任。若协议生效后乙方未支付剩余对价导致本交易终止，则乙方已向甲方支付的订金不予退回。

　　（3）若甲方违反协议约定义务，并给乙方造成实际损失，乙方可要求甲方赔偿，甲方应承担赔偿责任。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司的智能网联业务提供智能网联相关系统的研发、设计、集成和维保服务。目前公司拥有智能路侧系统、毫米波雷达系统等系统级解决方案和应用案例，面向智能交通、智慧高速、汽车厂商等细分市场。

　　华锋股份旗下全资子公司理工华创是新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务提供商。理工华创在整车动力学控制、电池成组及高压安全、电驱动与传动系统、分布式驱动和车辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术，形成了整车控制器、功率转换集成控制器、分布式驱动系统控制器及电驱动与传动系统等产品。

　　目前，公司基于既有雷达、卫星应用领域的传感、信息处理相关核心技术，自主研发了面向智慧城市、智能交通的智能网联产品，包括智能路侧系统、毫米波交通雷达、边缘计算节点设备等产品。本次对外投资，将有利于促成雷科防务和华锋股份在智能网联业务领域开展深度合作，共同探索毫米波雷达系统在智能交通、车辆智能网联等领域的技术升级及应用，以期产生协同效应，符合公司的战略发展规划。

　　本次对外投资尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次对外投资事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　六、备查文件

　　1、雷科卓硕与谭帼英签署的《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月2日