厦门万里石股份有限公司关于为子公司融资授信额度提供担保的进展公告

　　证券代码：002785             证券简称：万里石    公告编号：2020-056

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于为子公司融资授信额度提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石股份”或“公司”）于2020年1月20日及2020年2月6日召开第四届董事会第四次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司提供对外担保的议案》，同意为公司及子公司向招商银行股份有限公司厦门分行（以下简称“招商银行厦门分行”）申请融资授信事宜提供担保，担保金额为7,000万元；2020年7月10日及2020年7月28日召开第四届董事会第八次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司新增提供对外担保的议案》，同意为公司控股子公司天津中建万里石石材有限公司（以下简称“天津中建万里”）向天津农村商业银行股份有限公司（以下简称“天津农商行”）申请融资授信事宜提供担保，担保金额为1,300万元。

　　近日，就上述融资授信事宜，公司及子公司签署相关合同如下：

　　1、就万里石股份及厦门万里石装饰设计有限公司（以下简称“万里石装饰”）融资授信事宜，万里石股份及厦门万里石家装修装饰工程有限公司（以下简称“万里石家”）与招商银行厦门分行签订《最高额抵押合同》（编号：592XY202002180103），抵押期间自该合同生效之日至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期间。

　　2、就天津中建万里融资授信事宜，公司与天津农商行滨海分行签订《微小贷款业务最高额保证合同》（编号：9020A067202000101003），为本次融资事项提供连带责任保证担保，保证期间自该合同生效之日起至主合同项下每笔债务履行期届满后三年止。任一项具体贷款展期，则保证期间延续至展期重新约定的债务履行期届满之日起三年。

　　二、被担保人基本情况

　　1、厦门万里石装饰设计有限公司

　　注册地址： 厦门市翔安区内厝镇赵岗村

　　成立日期：2003年3月4日

　　法定代表人：邹鹏

　　注册资本：2,500万元人民币

　　经营范围：建筑装饰业；建材批发；非医用日用防护口罩生产；其他未列明日用杂品制造；第二类医疗器械批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；厨房用具及日用杂品零售；其他日用品零售；贸易代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　单位：万元人民币

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　　注：上述2019年度财务数据已经审计，2020年第一季度财务数据未经审计。

　　股权关系说明：万里石装饰为公司全资子公司，公司持有其100%股权；

　　2、天津中建万里石石材有限公司

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　统一社会信用代码： 91120116722986123F

　　成立日期：2000年9月1日

　　公司住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宝山道1号

　　法定代表人：邹鹏

　　注册资本：人民币1839万元

　　经营范围：石材制品及相关产品的生产、销售及售后服务***

　　单位：万元人民币

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　　注：上述2019年度财务数据已经审计，2020年第一季度数据未经审计。

　　股权关系说明：天津中建万里石石材有限公司为公司控股子公司，公司持有其66.69%股权；日本心网株式会社持有其33.31%股权。

　　三、协议主要内容

　　（一）担保合同一

　　1、《授信协议》（编号：592XY2020021801）主要内容

　　（1）合同签署人：

　　授信人：招商银行股份有限公司厦门分行

　　授信申请人：厦门万里石股份有限公司、厦门万里石装饰设计有限公司

　　（2）授信额度：人民币柒仟万元整

　　（3）授信期限：12个月

　　2、《最高额抵押合同》（编号：592XY202002180103）主要内容

　　（1）合同签署人：

　　抵押权人：招商银行股份有限公司厦门分行

　　抵押人：厦门万里石股份有限公司、厦门万里石家装修装饰工程有限公司

　　（2）担保的债权：抵押权人（招商银行股份有限公司厦门分行）与授信申请人（厦门万里石股份有限公司、厦门万里石装饰设计有限公司）在《授信协议》项下所办理各类融资业务所发生的债权。

　　（3）抵押担保范围：本合同抵押担保的范围为招商银行厦门分行根据《授信协议》在授信额度内向万里石股份、万里石装饰提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现抵押权和债权的费用和其他相关费用。

　　（4）抵押期间：从本合同生效之日至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期间。

　　（5）合同生效：本合同经抵押权人法定代表人或授权代理人签字(或盖章)并加盖公章、及抵押人法定代表人/负责人或授权代理人签字(或盖章)并加盖公章(或合同专用章)后生效。

　　（二）担保合同二

　　1、《微小贷款业务最高额授信协议》（编号：9020A06720200010）主要内容

　　（1）合同签署人：

　　授信人：天津农村商业银行股份有限公司滨海分行

　　授信申请人：天津中建万里石石材有限公司

　　（2）授信额度：人民币壹仟叁佰万元整

　　（3）授信期限：2020年7月28日起至2023年7月27日止。

　　（5）合同生效：本合同经抵押人和抵押权人双方的法定代表人或授权代理人签字(或盖章)并加盖公章起生效。

　　2、《微小贷款业务最高额保证合同》（合同编号：9020A067202000101003）主要内容

　　（1）合同签署人：

　　保证人：厦门万里石股份有限公司

　　债权人：天津农村商业银行股份有限公司滨海分行

　　（2）担保的主债权：债权人与天津中建万里签订的《微小贷款业务最高额授信协议》（编号：9020A06720200010）项下发生的全部债权，其中所担保的主债权最高本金余额为人民币壹仟叁佰万元整。

　　（3）保证方式：连带责任担保。

　　（4）担保范围：天津中建万里在《微小贷款业务最高额授信协议》（编号：9020A06720200010）项下应向抵押权人偿还或支付的主债权本金、利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及相应款项的增值税。

　　（5）保证期间：自该合同生效之日起至主合同项下每笔债务履行期届满后三年止。任一项具体贷款展期，则保证期间延续至展期重新约定的债务履行期届满之日起三年。

　　（6）合同生效：本合同自保证人和债权人双方的法定代表人或授权代理人签字(或盖章)并加盖公章起生效。

　　四、董事会意见

　　万里石装饰为公司全资子公司，天津中建万里为公司控股子公司，公司及万里石家为上述公司的融资业务提供连带责任担保，是为了满足万里石装饰、天津中建万里生产经营所需资金的融资担保，符合万里石装饰、天津中建万里日常经营发展的正常需要。

　　被担保公司资产状况及经营状况稳定，并且无不良贷款记录，担保风险可控。对控股子公司天津中建万里石石材有限公司（持股66.69%）的担保，虽然其他股东未提供担保，但不存在资产转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，本公司及控股子公司的实际对外担保累计金额为6,800万元，占本公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的10.99%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　六、备查文件

　　1、与招商银行股份有限公司厦门分行签署的《授信协议》；

　　2、与招商银行股份有限公司厦门分行签署的《最高额抵押合同》；

　　3、与天津农村商业银行股份有限公司签署的《微小贷款业务最高额授信协议》；

　　4、与天津农村商业银行股份有限公司签署的《微小贷款业务最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2020年7月31日

　　证券代码：002785             证券简称：万里石    公告编号：2020-057

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于董事兼高级管理人员减持计划

　　期限届满的公告

　　邹鹏先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月12日披露了《关于董事兼高级管理人员减持股份的预披露公告》（    公告编号：2020-021），公司副董事长、高管邹鹏先生计划在公告披露之日起15个交易日后至2020年7月30日（窗口期不减持），通过证券交易所集中竞价方式、大宗交易等方式减持公司股份合计不超过2,000,000股，占公司总股本的1%。

　　2020年7月31日，公司收到副董事长、高管邹鹏先生出具的《关于减持公司股票计划期限届满的告知函》，鉴于本次减持计划期限已经届满，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，现将减持计划实施结果的有关情况公告如下：

　　一、 股东减持情况

　　1、减持股份情况

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　　注：邹鹏先生本次集中竞价交易减持的股份来源为首次公开发行前已持有公司的股份。

　　2、减持前后持股情况

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　　注：以上有限售条件股份数量为高管锁定股。

　　二、其他相关说明

　　1、上述股份减持期间，邹鹏先生严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、邹鹏先生本次减持与此前已披露的减持计划一致，本次减持未违反其相关减持承诺。

　　3、邹鹏先生不是公司控股股东及实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权的变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　三、备查文件

　　1、《关于减持公司股票计划期限届满的告知函》。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2020年8月1日