南京迪威尔高端制造股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　证券代码：688377    证券简称：迪威尔    公告编号：2020-001

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金

　　管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月28日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1074号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票48,667,000股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币16.42元/股，此次公开发行股份募集资金总额为人民币799,112,140.00元，扣除发行费用75,235,777.26元后，募集资金净额为人民币723,876,362.74元。前述募集资金已经全部到位，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年7月1日出具了苏公W【2020】B055号《验资报告》验证。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见公司于2020年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关的项目及补充流动资金,具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。

　　（二）额度及期限

　　在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　（三）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）决议有效期

　　自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

　　（六）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（七）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。

　　同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　五、风险控制措施

　　（一）为控制风险，公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品。

　　（二）公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时通报公司内审人员、公司董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

　　（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（五）公司将严格跟进中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目的正常实施，亦不会对公司主营业务产生负面影响。对部分暂时闲置募集资金进行管理，可以保证募集资金的利用效率，为公司及股东获取更多投资回报。该行为不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《南京迪威尔高端制造股份有限公司募集资金管理制度》的规定。

　　综上，独立董事同意公司使用额度不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金利用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。

　　综上，公司监事会同意公司使用额度不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，华泰联合证券认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定；公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司募集资金管理制度等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过开展现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、上网公告文件

　　1、《南京迪威尔高端制造股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

　　2020年7月29日

　　证券代码：688377    证券简称：迪威尔    公告编号：2020-002

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“迪威尔”或“公司”）于2020年7月28日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金5,700万元用于永久性补充流动资金，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）出具了核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1074号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票48,667,000股股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币16.42元/股元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币799,112,140.00元,扣除发行费用75,235,777.26元后，募集资金净额为人民币723,876,362.74元。前述募集资金已经全部到位，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年7月1日出具了苏公W【2020】B055号《验资报告》验证。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见公司于2020年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关的项目及补充流动资金,具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为19,172.26万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为5,700万元，占超募资金总额的比例为29.73%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、相关承诺

　　公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　五、本次拟使用部分超募资金补充流动资金的审议程序

　　2020年7月28日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用5,700万元超募资金永久补充流动资金。

　　公司独立董事对上述使用超募资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

　　综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构专项核查意见

　　经核查，华泰联合证券认为：迪威尔将部分超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务 相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、《南京迪威尔高端制造股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关议案的独立意见》；

　　2、《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金之核查意见》。

　　特此公告。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

　　2020年7月29日

　　证券代码：688377    证券简称：迪威尔    公告编号：2020-003

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募

　　投项目及已支付发行费用的自筹

　　资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金2,633.86万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1074号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票48,667,000股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币16.42元/股，此次公开发行股份募集资金总额为人民币799,112,140.00元,扣除发行费用75,235,777.26元后，募集资金净额为人民币723,876,362.74元。前述募集资金已经全部到位，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年7月1日出具了苏公W【2020】B055号《验资报告》验证。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见公司于2020年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关的项目及补充流动资金,具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况

　　公司拟使用募集资金2,633.86万元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，具体情况如下：

　　（一）预先投入募集资金投资项目的情况

　　截止2020年6月30日，公司已经以自筹资金投入募投项目具体情况如下：单位：万元

　　■

　　（二）已支付发行费用的情况

　　截止2020年6月30日，公司以自有资金预先支付发行费用总额353.08万元，其中：保荐费用283.02万元，律师费用18.87万元，其他发行费用51.19万元。

　　（三）会计师事务所的鉴证报告

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对《南京迪威尔高端制造股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了专项审核，并出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公W【2020】E1390号）。

　　四、履行的审议程序和审核意见

　　本次使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司第四届董事会第九会议和第四届监事会第六次会议审议通过，同意公司使用募集资金2,633.86万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，内容及程序合法合规。

　　综上，独立董事同意公司使用募集资金人民币2,633.86万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自有资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理使用制度》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，公司监事会同意公司使用募集资金人民币2,633.86万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自有资金。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的募集资金置换专项说明已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了关于南京迪威尔高端制造股份有限公司截至2020年6月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，华泰联合证券认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、《南京迪威尔高端制造股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》；

　　3、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京迪威尔高端制造股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

　　2020年7月29日

　　证券代码：688377    证券简称：迪威尔    公告编号：2020-004

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司

　　关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1074号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票48,667,000股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币16.42元/股，此次公开发行股份募集资金总额为人民币799,112,140.00元,扣除发行费用75,235,777.26元后，募集资金净额为人民币723,876,362.74元。前述募集资金已经全部到位，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年7月1日出具了苏公W【2020】B055号《验资报告》验证。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见公司于2020年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关的项目及补充流动资金,具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目相关情况

　　（一）借款事项基本情况

　　公司首次公开发行股票的募投项目中“油气装备关键零部件精密制造项目”的实施主体为公司全资子公司南京迪威尔精工科技有限公司（以下简称“精工科技”）。为了保障该募投项目的顺利实施以及方便公司的管理，公司将使用部分募集资金向精工科技提供总额不超过44,180.38万元无息借款专项用于实施该募投项目，在借款额度内视项目建设实际需要分期向精工科技提供借款。借款期限为自实际借款之日起3年，根据项目实际情况，到期后可续借或提前偿还。

　　（二）提供无息借款对象的基本情况

　　精工科技设立于2012年6月18日，注册地址为南京六合经济开发区时代大道，法定代表人为张利，注册资本为8,000万元，为南京迪威尔高端制造股份有限公司的全资子公司。经营范围为：精密锻件研发、生产、销售；普通机械、电器机械及器材制造、维修、销售；金属材料销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经公证天业所审计，最近一年精工科技的总资产、净资产、净利润如下表所示：

　　■

　　精工科技为发行人本次募集资金投资项目—油气装备关键零部件精密制造项目的实施主体。

　　（三）募集资金专户开立

　　为规范募集资金管理，保护投资者权益，由精工科技在南京银行股份有限公司开立募集资金专户，与公司、保荐机构、银行签署三方监管协议，仅用于“油气装备关键零部件精密制造项目”。

　　四、本次提供借款对公司的影响

　　本次公司使用募集资金向全资子公司精工科技提供无息借款是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、本次提供借款后的募集资金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权利，公司开立了募集资金专户。该募集资金专户仅用于公司首次公开发行股票并在科创板上市募投项目“油气装备关键零部件精密制造项目”的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司及全资子公司精工科技将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。

　　六、履行的程序

　　公司于2020年7月28日召开的第四届董事会第九次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金总额不超过44,180.38万元向精工科技提供无息借款以实施募投项目。独立董事对本事项发表了明确同意的意见。

　　本次借款不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　七、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：公司拟以募集资金总额不超过44,180.38万元向南京迪威尔精工科技有限公司提供无息借款以实施油气装备关键零部件精密制造项目，本次借款是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，监事会同意使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司拟以募集资金总额不超过44,180.38万元向南京迪威尔精工科技有限公司提供无息借款以实施油气装备关键零部件精密制造项目，本次借款是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，华泰联合证券认为：公司本次使用募集资金对全资子公司精工科技进行借款，符合首次公开发行股票并上市之募投项目实施主体和实施方式的需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司募集资金管理制度等相关规定，且已经履行了必要的法律程序，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　1、《南京迪威尔高端制造股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

　　2020年7月29日

　　证券代码：688377    证券简称：迪威尔     公告编号：2020-005

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届监事会第六次会议于2020年7月28日以现场方式召开，现场会议在公司会议室举行。本次会议的通知于2020年7月18日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席何蓉主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

　　公司监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金利用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。

　　综上，公司监事会同意公司使用额度不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

　　公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

　　综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金5700万元永久补充流动资金事项，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案

　　公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理使用制度》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，公司监事会同意公司使用募集资金人民币2,633.86万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过关于使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案

　　公司监事会认为：公司拟以募集资金总额不超过44,180.38万元向南京迪威尔精工科技有限公司提供无息借款以实施油气装备关键零部件精密制造项目，本次借款是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。为规范募集资金管理，保护投资者权益，由精工科技在南京银行股份有限公司开立募集资金专户，与公司、保荐机构、银行签署三方监管协议，仅用于“油气装备关键零部件精密制造项目”。

　　综上，公司监事会同意使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司监事会

　　2020年7月29日

　　证券代码：688377    证券简称：迪威尔    公告编号：2020-006

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年7月28日，南京迪威尔高端制造股份有限公司（下称“公司”）召开第四届董事会第九次会议审议并通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，并授权相关人员办理工商登记、备案相关事宜。

　　根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案》，股东大会已同意授权公司董事会完善《公司章程（草案）》并办理有关工商变更登记等手续。鉴于董事会已取得股东大会授权，此次变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》事项无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1074号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票48,667,000股，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行后，公司注册资本由人民币14,600万元变更为人民币19,466.70万元。同时，公司股票已于2020年7月8日在上海证券交易所科创板正式上市，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

　　二、修订《公司章程》的相关情况

　　根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案》，结合公司发行上市的实际情况，公司拟对《公司章程（草案）》进行修改，具体修订内容如下：

　　（一）原《公司章程（草案）》第三条修改为：

　　公司于2020年6月4日经中国证券监督管理委员会同意首次公开发行股票注册，首次向社会公众发行人民币普通股4,866.70万股，于2020年7月8日在上海证券交易所科创板上市。

　　（二）原《公司章程（草案）》第六条修改为：

　　公司注册资本为人民币19,466.70万元。

　　（三）原《公司章程（草案）》第十九条修改为：

　　公司股份总数为19,466.70万股，公司的股本结构为：普通股19,466.70万股。

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，以工商登记机关最终核准的内容为准，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

　　2020年7月29日

　　证券代码：688377    证券简称：迪威尔    公告编号：2020-007

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司

　　关于独立董事辞职及补选独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、独立董事辞职的情况说明

　　公司董事会近日收到公司独立董事PEISHAN HUANG（黄培山）先生递交的书面辞职报告，PEISHANHUANG（黄培山）先生因工作原因，现申请辞去公司第四届董事会独立董事及薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务。

　　鉴于PEISHAN HUANG（黄培山）先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事工作制度》等相关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事到任之前，为确保董事会的正常运作，PEISHAN HUANG（黄培山）先生仍将按照相关规定继续履行公司独立董事及其在公司董事会专门委员会中的职责。PEISHAN HUANG（黄培山）先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。

　　截止本公告日，PEISHAN HUANG（黄培山）先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　公司及董事会对PEISHAN HUANG（黄培山）先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

　　二、关于补选独立董事的情况

　　经公司董事会提名委员会审核提名，公司董事会于2020年7月28日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于补选独立董事暨董事会各专门委员会委员的议案》，同意提名王宜峻女士为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。王宜峻女士当选后将接任原PEISHAN HUANG（黄培山）先生担任的董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期与独立董事任期一致。

　　王宜峻女士独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议且尚需提交公司股东大会审议。

　　王宜峻女士曾于2015年8月至2018年8月期间担任公司独立董事一职，公司董事会综合考虑王宜峻女士具备丰富的独立董事经验和对公司情况比较了解，拟再次聘任其担任公司独立董事。

　　三、公司独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事认为：公司独立董事候选人提名程序合法有效。本次提名王宜峻女士为公司独立董事候选人的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　经审查，王宜峻女士具备相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件和资格，不存在不得担任公司董事的情形，不存在被列为“失信被执行人”的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。我们一致同意王宜峻女士为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议。王宜峻女士当选独立董事的任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

　　2020年7月29日

　　附件：

　　王宜峻女士简历：

　　王宜峻女士，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。南京大学会计硕士学位，高级会计师、注册会计师、注册税务师、澳大利亚注册会计师。曾任江苏苏亚金诚会计师事务所证券金融部项目经理、高级项目经理，现为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2006年入选财政部首批全国会计行业领军人才（注册会计师系列），2012年获得“全国会计领军人才”证书，并先后在香港、美国、澳大利亚会计师事务所学习交流。

　　截至本公告日，王宜峻女士未持有本公司股份；与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

　　王宜峻女士不存在以下情形：

　　（1）《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；

　　（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上公司董事、监事和高级管理人员；

　　（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

　　（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　（7）被人民法院认定为“失信被执行人”。

　　证券代码：688377    证券简称：迪威尔    公告编号：2020-008

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年8月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年8月13日9点30分

　　召开地点：江苏省南京市鼓楼区中央路193号玄武饭店

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年8月13日

　　至2020年8月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案内容详见2020年7月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1. 登记手续

　　1) 个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

　　2) 法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书，本人身份证及复印件办理登记；

　　3) 委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

　　4) 异地股东可在规定时间内以电子邮件、信函或传真的方式办理参会登记。

　　2. 登记时间：2020年8月10日，上午9：00-11:30下午14:30-17:00

　　3. 登记地点：江苏省南京市江北新区六合区迪西路8号证券部

　　六、 其他事项

　　1. 会务联系人：李跃玲、魏晓文

　　联系电话：025-68553220  传真：025-68553225

　　邮箱：zqb@nj-develop.com

　　地址：江苏省南京市江北新区六合区迪西路8号

　　2. 会期和参会费用：与会半天，与会股东食宿及交通费自理

　　特此公告。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

　　2020年7月29日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月13日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。