福建星网锐捷通讯股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：002396      证券简称：星网锐捷        公告编号：临2020-40

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司第五届董事会第二十四次会议通知于2020年7月23日以电子邮件方式发出，会议于2020年7月28日以现场会议的方式召开，会议应到董事十一人，实到董事十人，董事宿利南因公务安排未出席本次董事会委托董事黄爱武出席并代行表决权。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事会认真审议，本次会议以现场记名的表决方式表决通过了以下决议：

　　（一）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购控股子公司福建星网智慧科技有限公司45%股权的议案》

　　公司基于整体战略规划，为了更好地支持控股子福建星网智慧科技有限公司（以下简称“智慧科技”或“标的公司”）的经营发展，公司与标的公司的股东福建元和通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“元和通”）签署了《股权转让协议》与《业绩承诺与补偿协议》，协议约定公司以现金方式收购元和通持有的标的公司45%的股权。本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有智慧科技100%股权。

　　《关于收购控股子公司福建星网智慧科技有限公司45%股权的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　（二）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于控股子公司德明通讯（上海）有限责任公司股份制改制的议案》

　　同意公司控股子公司德明通讯（上海）有限责任公司进行股份制改制。

　　《关于控股子公司德明通讯（上海）有限责任公司股份制改制的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签署的公司第五届董事会第二十四次会议决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月28日

　　证券代码：002396           证券简称：星网锐捷        公告编号：临2020-41

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　关于收购控股子公司福建星网智慧

　　科技有限公司45%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）概述

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“买方”）基于公司整体战略规划的需求，公司与控股子公司福建星网智慧科技有限公司（以下简称 “智慧科技”或“目标公司”）的股东福建元和通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“元和通”或“卖方”）签订《股权转让协议》与《业绩承诺与补偿协议》，公司计划收购元和通持有的智慧科技45%的股权。收购完成后，公司将通过直接和间接方式持有智慧科技100%股权。

　　（二）审批程序

　　上述交易已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、企业名称：福建元和通投资合伙企业（有限合伙）

　　2、类型：有限合伙企业

　　3、主要经营场所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3658（集群注册）

　　4、执行事务合伙人: 徐亮

　　5、经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（不含金融、证劵、期货、财务）

　　6、股权结构：

　　■

　　（二）与公司关系

　　交易的对手方与本公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　■

　　（二）本次股权转让前的股权情况：

　　■

　　（三）财务情况

　　■

　　四、 交易协议的主要内容

　　（一）关于股权转让标的

　　经各方同意，元和通向公司转让的目标股权为元和通持有目标公司45%的股权（对应出资额4,500万元）。

　　（二）关于股权转让价款及支付

　　1、股权转让价款

　　根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2020）第BF70007号《资产评估报告》，以目标公司2020年5月31日（评估基准日）股东全部权益评估价值为基础，选用收益法评估结果作为评估结论，即福建星网智慧科技有限公司股东全部权益（净资产）账面值为人民币15,978.37万元，经采用收益法评估后，在满足本报告中所述的全部评估假设和限制条件下的其股东全部权益（净资产）评估值为人民币108,740.00万元（大写人民币大写壹拾亿零捌仟柒佰肆拾万元整），增值92,761.63万元，增值率580.55%。

　　经买方与卖方协商一致，确定本次目标公司45%股权转让的价格为48,600万元（交易总额）。

　　2、股份支付方式：

　　（1）本协议生效后十个工作日内，买方向卖方支付第一笔转让款为交易总额的50%，即24,300万元。

　　（2）目标公司完成股权过户（以目标公司股东及股权变更工商登记手续办理完毕为准）后十个工作日内，买方向卖方支付第二笔转让款为交易总额的50%，即24,300万元。

　　3、股份支付的资金来源

　　股份支付的资金来源为公司自有资金。

　　（三）业绩承诺期间和承诺净利润数

　　1、双方同意业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。

　　2、卖方就目标公司在业绩承诺期内实现的净利润作出承诺并承担补偿义务。

　　3、卖方承诺业绩承诺期间目标公司的承诺净利润为：

　　2020、2021和2022年三个会计年度累计实现净利润数额合计不低于27,000万元。（净利润：指目标公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，净利润值以扣除非经常性损益前后的孰低值计算。）

　　（四）实际实现净利润数及利润差额的确定

　　双方同意，本次交易实施完毕后，在业绩承诺期间各个会计年度结束后，买方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度目标公司的盈利情况出具专项审核意见，并在上市公司年度报告中披露。目标公司实际净利润数以及与承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核意见为准。

　　（五）业绩承诺超额实现

　　若卖方在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数高于累计承诺净利润数，买方同意将累计实现的实际净利润数超出累计承诺净利润的差额部分以现金方式奖励给目标公司的高级管理层及核心员工，奖励总额为超额业绩部分的30%。

　　（六）业绩承诺未实现的补偿义务

　　双方同意，在三个会计年度的业绩承诺期结束后，若卖方未完成上述承诺业绩，则卖方承诺按如下公式对上市公司进行补偿，具体为：

　　应补偿金额=（1-三年累计实现净利润数额÷三年累计承诺净利润数额）*48,600万元

　　（七）补偿的实施

　　于业绩承诺期结束后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，卖方应在专项审核意见出具后10个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至买方指定账户。

　　（八）协议生效时间

　　本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后成立，于下列各项要件全部成就时生效：

　　（1）买方董事会同意本次股权转让；

　　（2）卖方已履行了必要的内部程序同意本次股权转让；

　　（3）目标公司股东会同意本次股权转让。

　　（九）本次股权转让前后，智慧科技的股权结构变化如下：

　　单位：万股

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　　五、本次股权收购的目的和对公司的影响

　　本次交易在会计核算上属于收购子公司少数股东权益，本次交易完成后，归属于上市公司股东的净利润将会得到提升，从而提高公司的股东回报。

　　本次交易完成后，智慧科技将成为公司的全资子公司，公司对智慧科技的控制力将得到进一步加强，不但使得公司的整体管理效率获得提升，还可以实现母子公司利益的一体化，公司资源实现更为有效的配置，对公司实现长期发展战略有着重要意义。

　　本次交易的资金来源为公司自有资金，该事项符合全体股东和公司利益，不会对本公司经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　经与会董事签署的公司第五届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月28日

　　证券代码：002396           证券简称：星网锐捷        公告编号：临2020-42

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　关于控股子公司德明通讯（上海）有限责任公司股份制改制的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“星网锐捷”或“本公司”）第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司德明通讯（上海）有限责任公司股份制改制的议案》。公司控股子公司德明通讯（上海）有限责任公司（以下简称“德明通讯”）拟改制设立股份有限公司，现将相关事项公告如下：

　　一、控股子公司的基本情况

　　（一）基本情况

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　　（二）股权结构

　　截至本公告披露日，德明通讯（上海）有限责任公司股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）财务情况

　　单位：元

　　■

　　上表中控股子公司德明通讯（上海）有限责任公司的主要财务信息采用本公司合并期间的公允价值填列。

　　二、股份制改制方案

　　（一）德明通讯依法整体变更发起设立股份有限公司。

　　（二）德明通讯名称拟变更为：

　　中文名称：德明通讯（上海）股份有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称：“德明股份”）

　　英文名称：Asiatelco Technologies Co.

　　（三）审计、评估结果

　　根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴所（2020）审字F-127号《审计报告》，德明通讯2020年3月31日为基准日的股东全部权益（净资产）账面值为人民币22,210.37万元。

　　根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2020）第FY70006号《资产评估报告》，报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。经采用资产基础法评估后，在满足报告中所述的全部评估假设和限制条件下的其股东全部权益（净资产）评估值为人民币26,410.79万元（大写人民币贰亿陆仟肆佰壹拾万零柒仟玖佰元整），增值4,200.42万元，增值率18.91%。

　　（四）改制方案

　　根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴所（2020）审字F-127号《审计报告》审计的2020年3月31日为基准日的净资产值222,103,745.37元折股100,000,000股，其中100,000,000元作为公司注册资本，122,103,745.37元计入资本公积。德明通讯折为股份公司实收股本的总额不高于原公司经审计及评估的净资产值。

　　净资产折股后，德明通讯注册资本为100,000,000元，股权结构如下：

　　■

　　（五）德明通讯的一切债权债务和一切权利义务均由新设立的德明股份承继。

　　（六）德明股份的经营范围拟为：通讯及电子产品的开发、设计，计算机软件的开发、设计、制作，销售，并提供相关技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

　　（七）德明股份的经营期限为长期存续。

　　以上德明通讯的改制方案最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　三、拟进行改制的原因及对上市公司的影响

　　德明通讯改制设立股份有限公司有利于其进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，稳定和吸引高端优秀人才，增强企业的核心竞争力，符合公司及德明通讯的长远发展战略。

　　德明通讯为公司合并报表范围内的控股子公司，推动其持续健康发展符合公司整体战略规划和未来发展方向。

　　四、独立董事意见

　　公司控股子公司德明通讯进行股份制改制，有利于德明通讯进一步完善其治理水平、优化组织结构、增强核心竞争力，符合德明通讯整体发展目标及长期发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意德明通讯股份制改制事宜。

　　五、备查文件

　　（一）经与会董事签署的公司第五届董事会第二十四次会议决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月28日