山东隆基机械股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002363               证券简称：隆基机械            公告编号：2020-044

　　山东隆基机械股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会不存在否决或修改提案的情况，无涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　2、本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议的通知和公告情况

　　山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年7月13日和2020年7月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了关于召开公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的通知和关于召开2020年第一次临时股东大会的提示性公告。

　　二、会议召开情况

　　（一）现场会议召开的情况

　　1、召开时间：2020年7月28日14:00（星期二）

　　2、召开地点：山东龙口市外向型经济开发区山东隆基机械股份有限公司办公楼四楼会议室

　　3、召集人：公司董事会

　　4、召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式

　　5、主持人：董事长张海燕女士

　　6、会议召开的合法、合规性：会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定。

　　（二）网络投票的情况

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年7月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2020年7月28日上午9:15至2020年7月28日下午15:00期间的任意时间。

　　三、出席人员的情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东10人，代表股份176,270,318股，占上市公司总股份的42.3625％。

　　其中：通过现场投票的股东6人，代表股份176,227,618股，占上市公司总股份的42.3522％。

　　通过网络投票的股东4人，代表股份42,700股，占上市公司总股份的0.0103％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东4人，代表股份42,700股，占上市公司总股份的0.0103％。

　　其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。

　　通过网络投票的股东4人，代表股份42,700股，占上市公司总股份的0.0103％。

　　公司所有的董事、监事、高管人员以及公司聘请的见证律师出席了会议。

　　四、议案审议及表决情况

　　本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案全部进行了表决。按照规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。各项议案表决结果如下：

　　1、审议《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　本议案采用累积投票的方式投票表决，选举张海燕女士、张乔敏先生、刘玉里先生、王德生先生为山东隆基机械股份有限公司第五届董事会非独立董事，任期为股东大会审议通过之日起三年。具体表决情况如下：

　　1.01审议《关于选举张海燕女士为第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决情况为：176,267,721股同意，占出席会议股东所持表决权的99.9985%。

　　中小股东表决情况：40,103股同意，占出席会议中小股东所持表决权的93.9180%。

　　表决结果：该议案审议通过。

　　1.02审议《关于选举张乔敏先生为第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决情况为：176,267,721股同意，占出席会议股东所持表决权的99.9985%。

　　中小股东表决情况：40,103股同意，占出席会议中小股东所持表决权的93.9180%。

　　表决结果：该议案审议通过。

　　1.03审议《关于选举刘玉里先生为第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决情况为：176,227,721股同意，占出席会议股东所持表决权的99.9758%。

　　中小股东表决情况：103股同意，占出席会议中小股东所持表决权的0.2412%。

　　表决结果：该议案审议通过。

　　1.04审议《关于选举王德生先生为第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决情况为：176,227,721股同意，占出席会议股东所持表决权的99.9758%。

　　中小股东表决情况：103股同意，占出席会议中小股东所持表决权的0.2412%。

　　表决结果：该议案审议通过。

　　2、审议《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

　　本议案采用累积投票的方式投票表决，选举张志勇先生、徐志刚先生、潘敏女士为山东隆基机械股份有限公司第五届董事会独立董事，任期为股东大会审议通过之日起三年。具体表决情况如下：

　　2.01审议《关于选举张志勇先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决情况为：176,227,721股同意，占出席会议股东所持表决权的99.9758%。

　　中小股东表决情况：103股同意，占出席会议中小股东所持表决权的0.2412%。

　　表决结果：该议案审议通过。

　　2.02审议《关于选举徐志刚为第五届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决情况为：176,227,721股同意，占出席会议股东所持表决权的99.9758%。

　　中小股东表决情况：103股同意，占出席会议中小股东所持表决权的0.2412%。

　　表决结果：该议案审议通过。

　　2.03审议《关于选举潘敏女士为第五届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决情况为：176,227,720股同意，占出席会议股东所持表决权的99.9758%。

　　中小股东表决情况：102股同意，占出席会议中小股东所持表决权的0.2389%。

　　表决结果：该议案审议通过。

　　3、审议《关于提名公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案》

　　本议案采用累积投票的方式投票表决，选举王忠年先生、秦绪林先生为公司非职工代表监事，与职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决情况如下：

　　3.01审议《关于选举王忠年先生为第五届监事会股东代表监事候选人的议案》

　　表决情况为：176,227,720股同意，占出席会议股东所持表决权的99.9758%。

　　中小股东表决情况：102股同意，占出席会议中小股东所持表决权的0.2389%。

　　表决结果：该议案审议通过。

　　3.02审议《关于选举秦绪林先生为第五届监事会股东代表监事候选人的议案》

　　表决情况为：176,227,720股同意，占出席会议股东所持表决权的99.9758%。

　　中小股东表决情况：102股同意，占出席会议中小股东所持表决权的0.2389%。

　　表决结果：该议案审议通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所

　　2、律师姓名：郑超律师、黄彦宇律师

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及隆基机械章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及隆基机械章程的规定，表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　1、山东隆基机械股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京国枫律师事务所关于山东隆基机械股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　山东隆基机械股份有限公司董事会

　　2020年7月29日

　　证券代码：002363          证券简称：隆基机械    公告编号：2020-045

　　山东隆基机械股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于 2020年7月28日下午在公司四楼会议室召开。本次会议已于2020年7月21日以电话和传真的方式发出会议通知。会议采取以现场结合通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人（其中独立董事潘敏女士以通讯方式出席会议）。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事张海燕女士召集并主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议以投票表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》。

　　选举张海燕女士为公司第五届董事会董事长（简历详见附件），任期三年。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于选举董事会各专门委员会组成人员的议案》。

　　选举董事会各专门委员会委员如下，任期三年。

　　1、战略发展委员会：由 3 名董事组成，由张海燕女士担任主任委员（召集人），成员为张乔敏先生、刘玉里先生；

　　2、审计委员会：由 3 名董事组成，由潘敏女士（独立董事）担任主任委员（召集人），成员为王德生先生和徐志刚先生（独立董事）；

　　3、提名委员会：由 3 名董事组成，由张海燕女士担任主任委员（召集人），成员为潘敏女士（独立董事）和张志勇先生（独立董事）；

　　4、薪酬与考核委员会：由 3 名董事组成，由徐志刚先生（独立董事）担任主任委员（召集人），成员为张乔敏先生和张志勇先生（独立董事）。

　　以上相关人员的简历请见附件。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。

　　聘任张海燕女士为公司总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》。

　　聘任刘玉里先生为公司副总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止；

　　聘任王德生先生为公司副总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止；

　　聘任刘建先生为公司副总经理、财务总监，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　以上相关人员的简历请见附件，独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

　　聘任刘建先生为公司董事会秘书（简历详见附件），任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　刘建先生已参加深圳证券交易所举办的董事会秘书培训班并取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

　　独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　联系方式：

　　办公电话：0535-8881898

　　传 真：0535-8881899

　　电子邮箱：liujian@longjigroup.cn

　　办公地址：山东省龙口市外向型经济开发区

　　邮政编码：265716

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

　　聘任呼国功先生为公司证券事务代表（简历详见附件），任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　呼国功先生已参加深圳证券交易所举办的董事会秘书培训班并取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

　　联系方式：

　　办公电话：0535-8842175

　　传 真：0535-8881899

　　电子邮箱：office-zb@longjigroup.cn

　　办公地址：山东省龙口市外向型经济开发区

　　邮政编码：265716

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。

　　聘任刘红进先生为公司内部审计负责人（简历详见附件），任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　山东隆基机械股份有限公司董事会

　　2020年7月29日

　　附件：相关人员简历

　　1、张海燕，女，1969年6月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，山东省政协委员、烟台市人大代表，中国铸造协会常务理事，山东省装备制造业协会监事长，山东省装备制造业协会汽车零部件分会会长，先后荣获全国机械工业劳动模范、中国铸造行业优秀企业家、中国铸造行业突出（杰出）贡献奖、全国敬老爱老助老模范人物、山东省十大杰出青年企业家、低碳山东十大领军人物、山东省最具影响力十大女企业家、山东省铸造行业杰出企业家、山东省十佳敬老企业家、烟台市劳动模范、烟台市敬老文明先进个人、烟台市优秀人大代表等荣誉称号。历任龙口港务局会计、隆基集团会计、隆基集团财务科科长、隆基集团副总经理兼财务部部长、龙口隆基机械有限公司副总经理、隆基东源执行董事；现任本公司董事长兼总经理、隆基集团执行董事、隆基步德威制动钳董事长兼总经理、隆基废旧物资回收总经理、隆基制动毂总经理、隆基精确制动总经理、上海车易信息科技有限公司董事长、山东隆基制动部件有限公司董事长。

　　张海燕女士因持有隆基集团有限公司60%的股权，而间接持有上市公司股份 10,546.29 万股，直接持有上市公司股份147,029股，为本公司实际控制人之一。其不存在《公司法》 第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2、刘玉里，男，1968年8月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历，助理工程师，先后荣获烟台市优秀共产党员、龙口市五一劳动奖章、龙口工匠、龙口开发区优秀共产党员等荣誉称号。历任隆基三泵装配车间主任、生产经理，龙口隆基机械有限公司生产经理、副总经理，现任隆基机械董事、副总经理、隆基步德威董事。

　　刘玉里先生直接持有上市公司股份44,429股。其不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　3、刘建，男，1968 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。曾供职于隆基集团、龙口隆基机械有限公司，历任隆基集团公司财务部科长、龙口隆基机械有限公司财务部部长，本公司第一届、第二届、第三届、第四节董事会秘书兼财务总监（财务负责人）。现任本公司副总经理、财务总监、董事会秘书。

　　刘建先生直接持有上市公司股份44,980股。其不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　4、王德生，男，1975年12月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。先后多次荣获龙口开发区优秀共产党员荣誉称号。历任隆基集团财务部副科长、龙口隆基机械有限公司财务部成本科科长、龙口隆基机械有限公司财务部副部长、部长，公司第一届、第二届监事会主席。现任隆基机械董事、副总经理。

　　王德生先生直接持有上市公司股份45,240股。其不存在《公司法》 第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　5、张志勇，男，1971年6月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，工程技术应用研究员，中铸协专家委员会和标准委员会秘书长、中国机械工程学会铸造分会副理事长、国家工信部重大技术装备评审专家、国家铸造标准委员会和国家铸造机械标准委员会委员。现任中国铸造协会执行副会长兼秘书长、山东联诚精密制造股份有限公司独立董事、日月重工股份有限公司独立董事、共享装备股份有限公司独立董事、本公司独立董事。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　张志勇先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职资格。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　6、徐志刚，男，1970年11月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，律师。先后供职于山东龙口玻璃厂、龙口市律师事务所、山东翔宇韶宽律师事务所、山东南山东海律师事务所、山东精诚人律师事务所，历任龙口市律师事务所律师助理、山东翔宇韶宽律师事务所专职律师、山东南山东海律师事务所专职律师、山东精诚人律师事务所合伙人、专职律师。现任北京市华堂（济南）律师事务所，专职律师。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　徐志刚先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职资格。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　7、潘敏，女，1970年12月出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历，注册会计师。先后供职于中国机械工业第三安装工程公司出纳、陕西会计师事务所经理、陕西五联会计师事务所合伙人、万隆众天会计师事务所合伙人、万隆亚洲会计师事务所合伙人、信永中和会计师事务所合伙人，现任天健会计师事务所合伙人、上海水星家用纺织品股份有限公司独立董事、上海交大昂立股份有限公司独立董事、上海锦和商业经营管理股份有限公司独立董事、上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　潘敏女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职资格。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　8、呼国功，男，1970 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历，先后荣获山东省铸造行业先进个人、低碳山东宣传工作贡献奖、龙口市优秀党务工作者、龙口开发区优秀党务工作者等荣誉称号。曾供职于龙口市油泵厂、龙口市外轮供应公司、龙口市日宝厨具有限公司、龙口隆基机械有限公司，历任龙口隆基机械有限公司进出口部办公室主任、公司第一届、第二届、第三届、第四届监事会职工代表监事，现任本公司办公室主任、证券部部长、证券事务代表。

　　呼国功先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　截至披露日，呼国功先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

　　9、刘红进，男，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾供职于山东龙口造纸西厂，担任山东龙口造纸西厂财务科科长。现任公司内审部负责人。

　　刘红进先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　证券代码：002363           证券简称：隆基机械          公告编号：2020-046

　　山东隆基机械股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2020年7月28日下午在公司四楼会议室召开。本次会议已于2020年7月21日以电话和传真的方式发出会议通知。会议采取现场表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　会议由王忠年先生主持，以投票表决的方式形成如下决议：

　　一、审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》

　　同意选举王忠年先生为公司第五届监事会主席（简历详见附件），任期三年。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　山东隆基机械股份有限公司监事会

　　2020年7月29日

　　附件：

　　王忠年先生简历

　　王忠年，男，1962年11月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。历任山东省汽车三泵总厂计量科科长、龙口隆基三泵有限公司检查科科长、第三届监事会监事、第四届监事会主席，现任隆基集团有限公司工会主席、安环部部长。

　　王忠年先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　截至披露日，王忠年先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。