湖南盐业股份有限公司

　　第一节  重要声明与提示

　　湖南盐业股份有限公司（以下简称“湖南盐业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年7月8日刊载于《上海证券报》的《湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：湖盐转债

　　二、可转换公司债券代码：110071

　　三、可转换公司债券发行量：72,000万元（720万张）

　　四、可转换公司债券上市量：72,000万元（720万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2020年7月31日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年7月10日至2026年7月9日。

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：2021年1月18日至2026年7月9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即2020年7月10日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券未提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司的主体信用等级为“AA”，本次可转债的信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”，评级机构为联合信用评级有限公司。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会“证监许可[2020]1175号”文核准，公司于2020年7月10日公开发行了720万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额7.20亿元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行（以下简称“网上发行”）。本次发行认购金额不足7.20亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]221号”文同意，公司7.20亿元可转换公司债券将于2020年7月31日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“湖盐转债”，债券代码“110071”。

　　本公司已于2020年7月8日在《上海证券报》刊登了《湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《募集说明书》全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人的历史沿革

　　（一）湖南盐业设立（2011年12月）

　　公司是由轻盐集团、轻盐创投、湘江投资、贵州盐业、江苏盐业、广西盐业、湖南发展投资集团有限公司、湖南财信共同发起设立的股份公司。

　　2011年12月15日，经湖南盐业创立大会暨第一次股东大会审议通过，同意由上述8家发起人共同发起设立湖南盐业。同日，轻盐集团取得了湖南省国资委出具的《关于同意设立湖南盐业股份有限公司暨国有股权管理方案有关问题的批复》的文件（湘国资产权函[2011]290号），原则同意轻盐集团联合其他7家发起人共同发起设立湖南盐业。

　　2011年12月15日，信永中和会计师事务所有限责任公司长沙分所出具了XYZH/2011CSA1037号《验资报告》。根据该验资报告，截至2011年12月15日止，湖南盐业（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币146,977,036元，占公司注册资本的20.701%。各股东首期出资明细如下：（1）轻盐创投实际缴纳出资额80,000,000元（货币），其中52,258,502元作为实收资本、27,741,498元作为资本公积；（2）贵州盐业实际缴纳出资额50,000,000元（货币），其中32,661,564元作为实收资本、17,338,436元作为资本公积；（3）广西盐业实际缴纳出资额30,000,000元（货币），其中19,596,938元作为实收资本、10,403,062元作为资本公积；（4）江苏盐业实际缴纳出资额30,000,000元（货币），其中19,596,938元作为实收资本、10,403,062元作为资本公积；（5）湘江投资实际缴纳出资额15,000,000元（货币），其中9,798,469元作为实收资本、5,201,531元作为资本公积；（6）湖南财信实际缴纳出资额20,000,000元（货币），其中13,064,625元作为实收资本、6,935,375元作为资本公积。

　　2011年12月16日，湖南盐业取得湖南省工商局核发的注册号为430000000095166（5-1）N的《企业法人营业执照》。

　　公司设立时，发起人持有的公司股份情况如下：

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　　（二）增加实收资本（2011年12月）

　　2011年12月27日，湖南盐业召开第一届董事会第二次会议，作出了决议：（1）公司各股东已按照公司《章程》的规定，足额缴纳各自认缴的注册资本金，注册资本金已经验资机构验证，同意办理公司实收资本变更登记；（2）本次公司工商登记变更事项，不涉及公司章程修改，不另行召开股东大会。

　　本次出资的非货币资产已进行评估。2011年11月28日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具“沃克森评报字[2011]第0284号”《湖南省轻工盐业集团有限公司拟以其盐业相关的资产及负债投资设立股份公司项目资产评估报告书》，根据该报告，截至2011年8月31日，采用资产基础法对轻盐集团纳入本次评估范围资产组合的评估值为796,904,484.03元。该评估报告于2011年12月15日经湖南省国资委备案。

　　2011年12月27日，信永中和会计师事务所有限责任公司长沙分所出具了XYZH/2011CSA1037—1号《验资报告》。根据该验资报告，截至2011年12月26日止，湖南盐业已收到轻盐集团、湖南发展投资集团有限公司、湘江投资缴纳的第2期出资，即本期湖南盐业新增实收注册资本人民币563,022,964元，其中：（1）轻盐集团出资额为人民币796,904,484.03元。出资方式为净资产，包括轻盐集团以盐业为主业的资产和业务，涉及4家子公司和14家分公司。出资净资产评估价值和全体股东确认的价值均为796,904,484.03元，其中520,562,931元作为实收资本，276,341,553.03元作为资本公积。上述投入净资产中包含对晶鑫科技99%的股权投资、对湘衡盐化96.216%的股权投资、对轻盐科技100%的股权投资、对湘澧盐化100%的股权投资。轻盐集团与湖南盐业已于2011年12月26日前就净资产办理了财产转移手续和股权变更手续。（2）湖南发展投资集团有限公司出资额为人民币23,527,613.39元。出资方式为其对湘衡盐化的3.784%股权。评估价值和全体股东确认的价值均为23,527,613.39元，其中15,368,973元作为实收资本，8,158,640.39元作为资本公积。湖南发展投资集团有限公司于2011年12月23日就出资的股权办理了变更手续。（3）湘江投资货币出资41,472,385.91元（货币），其中27,091,060元作为实收资本，14,381,325.91元作为资本公积。

　　2011年12月29日，湖南盐业在湖南省工商局完成了实收资本变更登记。本次增资后，股东持股情况如下表所示：

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　　（三）第一次增加注册资本（2012年10月）

　　2012年9月6日，经湖南盐业2012年第一次临时股东大会审议通过，同意轻盐集团、广东盐业以1.68元/股的价格认购湖南盐业4,298.8096万股。其中，轻盐集团以货币2,322万元认购1,382.1429万股，广东盐业以货币4,900万元认购2,916.6667万股。变更后公司注册资本变更至人民币75,298.8096万元。2012年9月11日，湖南省国资委出具《关于湖南盐业股份有限公司增资扩股暨国有股权管理方案有关问题的批复》（湘国资产权函[2012]185号），对上述增资的相关事宜进行了确认。

　　2012年9月12日，广东盐业召开董事会审议通过上述增资事宜。根据《广东省省属企业投资监督管理办法》第4条规定：“投资额（指本企业按项目持股比例承担的投资总额）5000万元人民币及以上的主业投资项目”即重大投资项目由国资委审核管理，本次广东盐业对发行人增资且金额在5000万以下，无须取得广东省国资委的批复。

　　2012年9月17日，湖南盐业与广东盐业签订了相关的增资协议。

　　2012年7月31日，北京天健兴业资产评估有限公司作出了天兴评报字(2012)第488号《湖南盐业股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》，在评估基准日2011年12月31日，湖南盐业股东全部权益的评估市场价值为112,372.76万元，每股价值为1.583元。2012年9月11日，湖南盐业的产权持有单位轻盐集团向湖南省国资委申报办理了《国有资产评估项目备案》。

　　2012年10月10日，信永中和会计师事务所有限责任公司长沙分所出具了XYZH/2011CSA1037—2号《验资报告》。根据该验资报告，截止2012年10月10日，轻盐集团缴纳出资2,322万元，其中1,382.1429万元作为实收资本，939.8571万元作为资本公积；广东盐业缴纳出资4,900万元，其中2,916.6667万元作为实收资本，1,983.3333万元作为资本公积。

　　2012年10月25日，湖南盐业在湖南省工商局完成本次增资变更登记。本次增资后，股东持股情况如下表所示：

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　　（四）第一次股权转让（2013年7月）

　　2013年4月，湖南发展投资集团有限公司与湖南发展签订股份转让协议，约定湖南发展投资集团有限公司将其持有湖南盐业2.04%的股权作为出资投资到湖南发展；2013年4月21日，轻盐创投与浙江盐业签订股份转让协议，约定轻盐创投以1.83元/股的价格将其持有湖南盐业的2,600万股以协议转让的方式转让给浙江盐业。

　　2013年4月11日，广东中广信资产评估有限公司湖南分公司出具《关于对湖南轻盐创业投资管理有限公司转让股权行为涉及的湖南盐业股份有限公司股东全部权益价值的评估报告》（中广信湘评报字[2013]第004号），截止2012年12月31日，湖南盐业股东全部权益的评估市场价值为135,871.79万元，每股价值为1.803元。同时，考虑2012年度分红以及过渡期预计净利润，最终确定股权转让价格为1.83元/股。2013年4月26日，湖南盐业的产权持有单位轻盐集团向湖南省国资委申报办理了《国有资产评估项目备案》。

　　2013年4月26日，湖南盐业召开2012年年度股东大会，审议通过《关于湖南轻盐创业投资管理有限公司转让公司部分股份给浙江省盐业集团有限公司的议案》、《关于湖南发展投资集团有限公司转让公司股份的议案》。

　　2013年4月26日，湖南省国资委出具《关于湖南轻盐创业投资管理有限公司协议转让所持湖南盐业股份有限公司部分股权暨国有股权管理有关问题的批复》（湘国资产权函[2013]62号），对上述股权转让的相关事宜进行了批复。

　　2013年7月27日，湖南省财政厅向湖南发展投资集团有限公司下发了《关于湖南发展投资集团有限公司部分股权划转的批复》（湘财建函[2013]43号），同意湖南发展投资集团有限公司将其持有的湖南盐业1,536.8973万股（股份比例2.04%），以出资方式划转至全资子公司湖南发展。

　　2013年7月，湖南盐业在湖南省工商局办理了本次股权转让变更登记。本次股权转让后，股东持股情况如下表所示：

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　　（五）第二次增加注册资本（2015年7月）

　　2013年12月13日，湖南省国资委作出了《关于湖南省轻工盐业集团有限公司2013年国有资本经营预算的批复》，其中批复内容有“一、2013年安排你公司国有资本经营预算资金资本性支出3000万元，用于支持你公司湘衡盐化制盐系统综合节能技改二期工程。该预算资金以补充国有资本金形式注入你公司……”。

　　2014年8月10日，广东中广信资产评估有限公司湖南分公司出具《湖南盐业股份有限公司增资行为涉及的企业股东全部权益价值》（中广信湘评报字[2014]第006号）。截止2013年12月31日，湖南盐业股东全部权益的评估市场价值为146,523.25万元，每股价值为1.946元。2014年9月2日，湖南盐业的产权持有单位轻盐集团向湖南省国资委申报办理了《国有资产评估项目备案》。

　　2014年9月17日，湖南省国资委出具《关于湖南盐业股份有限公司增资暨国有股权管理方案有关问题的批复》（湘国资产权函[2014]169号），对上述增资的相关事宜进行了确认。

　　2014年9月29日，经湖南盐业2014年第一次临时股东大会审议通过，同意轻盐集团以货币形式按2.0321元/股的价格认购湖南盐业1,476.3052万股。变更后公司注册资本增至人民币76,775.1148万元。

　　2015年7月24日，湖南盐业在湖南省工商局完成本次增资变更登记。本次增资后，股东持股情况如下表所示：

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　　2016年3月22日，天职国际出具了天职业字[2016]6178-5号《截至2015年12月31日历次验资报告及出资的复核报告》。根据该复核报告，截至2015年12月31日止，湖南盐业已入账的实收资本账面余额为767,751,148.00元，资本公积账面余额为421,373,335.33元，各股东应出资的货币资金、净资产、股权已按有关规定出资到位，公司已对其进行账务处理。根据湖南盐业提供的2014年4月23号59号凭证附件：2014年4月11日《中国工商银行业务回单》记载，轻盐集团向湖南盐业转入30,000,000.00元。

　　（六）第二次股权转让（2016年3月）

　　2015年7月3日，江苏盐业召开董事会，通过了《关于协议转让集团公司所持湖南盐业股份有限公司部分股权的议案》。

　　2015年7月14日，江苏省国资委出具《关于同意协议转让湖南盐业股份有限公司部分股权的批复》（苏国资复[2015]114号），对上述股权转让的相关事宜进行了批复。

　　2016年3月，江苏盐业与高新创投签订股份转让协议，约定江苏盐业将其持有湖南盐业500万股（股份比例0.65%），按照3元/股的价格转让给高新创投。

　　2016年1月28日，湖南中和正旺资产评估有限公司出具《评估报告书》（湘中正评报字[2016]02号）。根据该评估报告，截止2015年6月30日，湖南盐业股东全部权益价值评估值为222,021.01万元，评估值较账面净资产评估增值59,462.53万元，增值率36.58%，每股评估价2.89元。依据江苏省国资委2015年8月10日印发的《省国资关于进一步取消、调整部分审批（核准）和备案事项的通知》（苏国资[2015]64号），该次评估无需备案。

　　2016年3月7日，湖南盐业在湖南省工商局完成本次股权转让变更登记。本次股权转让后，股东持股情况如下表所示：

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　　（七）2018年首次公开发行股票并上市

　　发行人于2016年4月13日召开2015年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》。根据该议案，发行人决定向社会公开发行人民币普通股股票15,000万股。

　　2018年2月9日，经中国证监会证监许可[2018]318号文《关于核准湖南盐业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人向社会公开发行人民币普通股股票15,000万股。本次发行后，发行人总股本由76,775.1148万股增加至91,775.1148万元。

　　首次公开发行完成后，公司的股本结构如下：

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　　2018年3月20日，天职国际出具天职业字[2018]第9136号《验资报告》对本次增资予以验证。

　　2018年6月12日，发行人就本次增资办理了相关工商变更登记手续。

　　三、发行人的主要经营情况

　　（一）主营业务和主要产品

　　发行人的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“食品制造业（C14）”。根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T 4754-2017），发行人所处行业属于盐加工（C1494）行业。

　　公司目前主要产品为食盐、工业盐、畜牧盐、芒硝和烧碱等。

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　　（二）发行人的竞争优势

　　1、渠道优势

　　公司作为目前湖南省内唯一的食盐、工业盐生产企业，凭借长期以来形成的较高市场占有率建立了覆盖全省的销售渠道，销售半径遍及全省并深入至省内各区、县乃至乡镇。公司大力推动渠道下沉，对渠道终端的掌控力不断增强，销售终端网点已发展至近十万个。此外，公司突出战略客户、培育优质客户，加强与海天、李锦记等客户合作，借力借势迅速扩大产品的铺市率，并开辟了多种线上销售渠道，充分利用自主投资搭建的开门生活电商平台，进行线上营销发力，同时还入驻了天猫、京东、苏宁易购、拼多多等B2C平台。

　　公司下属湘衡盐化、湘澧盐化、九二盐业、雪天技术四家国家食盐定点生产企业，深耕本土市场，积极保持省内稳固市场地位，同时公司加快推进“走出去”营销战略，着力于由区域性公司向全国性公司转变，在2018年的基础上相继成立京津冀、四川等7个省外分公司，不断开拓西南、华北、西北市场，销售网络布局和渠道得到进一步稳固和完善，稳步向全国市场辐射。

　　2、资源优势

　　公司下属湘衡盐化、湘澧盐化及九二盐业拥有其独立采矿权。湘衡盐化拥有的采矿权可采面积为4.05平方公里，NaCl储量6.5亿吨，芒硝储量1.8亿吨；湘澧盐化拥有的采矿权可采面积为7.2平方公里，NaCl储量0.95亿吨，芒硝储量1.53亿吨；九二盐矿可采面积为1.69平方公里，NaCl储量3.1亿吨。九二盐业、湘衡盐化已于2018年分别启动九二棕田矿区、湘衡五采区项目建设，以进一步提升公司的资源利用效率。

　　3、品牌优势

　　公司“雪天”注册商标为中国驰名商标、湖南省著名商标；“天鹅”牌工业盐、食用盐被授予湖南省名牌产品称号。报告期内，公司一方面通过募投项目的建设丰富产品品类、提升产品品质，推进战略布局中工业盐低成本与食用盐差异化的逐步落实；另一方面不断加大品牌宣传力度，创新品牌宣传模式，举办2019年度全国客户大会暨新品发布会，加强自媒体维护，签约中国烹饪协会战略合作伙伴，独家冠名央视《家乡菜中国味》，及时对企业大事件、品牌产品进行宣传推广，精准开展主题营销，品牌影响力持续扩大，促进了“雪天”品牌产品形象和企业形象的同步提升。

　　4、区位及运输优势

　　公司三大盐矿分布在湖南和江西境内，毗邻贵州省、广西省、广东省和福建省等无井矿盐的省份和氯碱产品主要消费市场，由于盐和氯碱产品均具有一定的销售半径，公司盐矿所在位置具有天然的区位优势。湘衡盐化位于盐业市场容量巨大的湖南、广东、广西三省区的地理中心，邻近港、澳地区及东南亚国家，华南全部、华东及西南局部均在最优销售半径范围。湘澧盐化拥有年吞吐量百万吨的自动化装卸水运码头，常年可保证500吨级船只通航，在环洞庭湖及沿长江区域具有明显的物流优势，便于公司盐产品、原材料及能源的装卸运输。九二盐业毗邻广东、福建二省，其盐和氯碱产品目标市场大都处于运输半径范围内，区位优势明显。省内湘衡、湘澧两家盐化公司一南一北，基本控制了所在区域内60%的岩盐资源；省外江西九二盐业控制了江西东南部的岩盐资源，形成了对内覆盖、对外辐射的良好布局。

　　5、技术优势

　　公司形成了以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的科技创新体系，在制度、人才和创新能力等方面奠定了深厚的技术基础。截至募集说明书签署日，公司拥有131项专利，其中25项为发明专利，在行业内具有较强的技术优势。

　　矿山采卤技术方面，公司研发了“双井连通及三井连通采卤技术”，大大节约了生产成本，增加了岩盐矿开采的回采率，该技术曾获国家科技进步二等奖；研究开发了“连通井组多盐层分层爆破开采技术”，减少新井投入，对延长矿山寿命，提高矿产资源利用率有显著的经济效益、社会效益和环境效益。

　　卤水净化工艺技术方面，公司通过国际合作再创新在国内真空制盐行业首次成功应用“石灰－烟道气二氧化碳卤水净化工艺”，该工艺与国内普遍采用的两碱法相比，既可以减少废气排放，又可以大幅减少纯碱用量，大幅降低生产成本，该技术于2012年2月被中国轻工业联合会授予科学技术进步二等奖；研究开发了“卤水净化精卤提质工艺技术”，使固体悬浮物含量由200mg/L下降至10mg/L以下，延长了制盐洗罐周期，从而降低制盐生产成本，节约能源。

　　制盐工艺方面，公司研究开发了“六效蒸发母液回收盐硝联产工艺技术”，吨产品汽耗下降至0.82吨/吨，能源利用效率得到提升，2013年该技术获得国家发明专利；研究开发了“制盐4组罐生产装置卤水脱氧工艺技术”，实现了增加系统产量和延缓设备腐蚀的目的，该技术于2013年获得衡阳市科技进步三等奖。

　　多品种盐生产技术开发方面，公司先后研究开发的“安全环保高效去农残果蔬清洗盐配方及生产技术”、“环境友好型氯盐融雪剂配方及生产技术”、“新型高效制盐专用阻垢剂配方及生产技术”、“无草酸型龙虾专用清洗盐配方及生产技术”、“减钠盐关键技术”等新产品、新技术在全国同行业处于领先地位。报告期内，公司实现新产品开发12个，推出减钠盐、岩晶盐、活水盐、龙虾清洗盐等四大系列新品落地产销，进一步丰富了中高端食盐品类，以不断满足消费者多样化需求，并刷新了多个行业纪录。

　　截至募集说明书签署日，湖南盐业及下属6家子公司均被认定为高新技术企业。

　　6、产业集群优势

　　公司氯碱产品持续发力，下属九二盐业完成了2万吨/年离子膜烧碱扩产项目的建设投产，已形成8万吨/年的离子膜烧碱产能，九二盐业的30万吨/年离子膜烧碱项目二期工程正在施工建设中，氯碱产品产销两旺。报告期内,公司审议批准九二盐业投资建设18万吨/年双氧水项目，利用离子膜烧碱项目产生的副产品——氢气，实现资源利用最大化，促使公司盐的下游产业链取得进一步延伸，为公司盐化产业集群的构建打下坚实基础，使公司盐化产业集群初具规模。

　　四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）发行人股本结构

　　截至2019年12月31日，公司的股本结构如下：

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　　（二）发行人前十名股东持股情况

　　截至2019年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：720万张

　　2、向原A股股东发行的数量：向原A股股东优先配售563,013手，即563,013,000元，占本次发行总量的78.20%。

　　3、发行价格：按票面金额平价发行

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

　　5、募集资金总额：人民币72,000万元

　　6、发行方式：本次发行采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，本次发行认购金额不足7.20亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　7、配售结果：向原股东优先配售563,013手，即563,013,000元，占本次发行总量的78.20%；网上社会公众投资者实际认购154,379手，即154,379,000元，占本次发行总量的21.44%；主承销商包销可转换公司债券的数量为2,608手，即2,608,000元，占本次发行总量的0.36%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

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　　9、发行费用总额及项目

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　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为72,000万元。原股东优先配售湖盐转债563,013手，即563,013,000元，占本次发行总量的78.20%；原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。网上最终缴款认购154,379手，即154,379,000元，占本次发行总量的21.44%。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销，包销数量为2,608手，即2,608,000元，占本次发行总量的0.36%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2020年7月16日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了[2020]32337号《验资报告》。

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：本次发行经湖南盐业2019年8月25日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，于2019年9月5日获湖南省国资委批准，于2019年9月11日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　2020年6月17日，中国证监会核发了《关于核准湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1175号），核准公司向社会公开发行面值总额为72,000万元可转换公司债券，期限6年。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：人民币72,000万元。

　　4、发行数量：720万张。

　　5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为720,000,000.00元（含发行费用），发行费用为6,216,962.26元，扣除发行费用后募集资金净额为713,783,037.74元。

　　7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额不超过72,000.00万元（含72,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来经可转债换股产生的A股股票将在上交所上市。

　　（二）发行规模和发行数量

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币7.20亿元，发行数量为72万手（720万张）。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年7月10日至2026年7月9日。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年为0.3%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算：

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2020年7月10日（T日）。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月16日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。即2021年1月18日至2026年7月9日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格为6.60元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（含90%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%（含70%）时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正后的的第一个交易日起重新计算。

　　在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　1、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2020年7月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　2、网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年7月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，公司原股东包括原无限售条件股东和原有限售条件股东。

　　原股东可优先配售的湖盐转债数量为其在股权登记日（2020年7月9日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.784元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000784手可转债，不足1手的部分按照精确算法原则处理。

　　公司现有总股本917,751,148股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购湖盐转债上限总额为719,515手，约占本次发行的可转债总额72万手的99.93%。其中无限售条件的股份数量为337,345,234股，可优先认购湖盐转债上限总额为264,478手；有限售条件的股份数量580,405,914股，可优先认购湖盐转债上限总额为455,037手。

　　公司原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网上发行的方式进行，余额由承销商包销。

　　（十六）信用评级

　　本次发行主体信用评级为AA，可转债信用评级为AA，评级展望稳定。

　　（十七）评级机构

　　联合信用评级有限公司。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（十九）本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过72,000.00万元（含72,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、债券持有人会议相关事项

　　（一）债券持有人的权利和义务

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（二）债券持有人会议的相关事项

　　1、债券持有人会议的权限范围如下：

　　（2）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　2、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　3、下列机构和人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　第七节  发行人的资信和担保情况

　　一、公司最近三年的债券偿还情况

　　公司最近三年未公开发行过公司债券，公司最近三年的主要偿付能力指标情况如下表所示：

　　■

　　注：上述具体财务指标的计算方法如下：

　　1、利息保障倍数=（报告期利润总额＋报告期列入财务费用的利息支出）/（报告期列入财务费用的利息支出+报告期资本化利息支出）；

　　2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　　3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

　　二、资信评估机构对公司的资信评级情况

　　联合信用评级有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2019年10月25日出具了《湖南盐业股份有限公司公开发行2019年可转换公司债券信用评级报告》（联合【2019】2139号），评定公司主体信用等级为AA，评定本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

　　三、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行可转债未提供担保。

　　第八节  偿债措施

　　本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用评级出具的《湖南盐业股份有限公司公开发行2019年可转换公司债券信用评级报告》（联合【2019】2139号），湖南盐业主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

　　公司最近三年主要偿债能力指标情况如下表所示：

　　■

　　注：1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

　　3、资产负债率=负债合计/资产总计

　　4、利息保障倍数=（报告期利润总额＋报告期列入财务费用的利息支出）/（报告期列入财务费用的利息支出+报告期资本化利息支出）

　　报告期内，公司各项偿债指标良好，具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。

　　第九节  财务会计信息

　　一、审计意见情况

　　鉴于公司于2018年收购了湖南开门生活电子商务有限公司，发生了同一控制下企业合并，发行人按照《企业会计准则》的要求编制了2016-2018年度财务报表，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字【2019】30508号标准无保留意见的审计报告。公司2019年财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字【2020】10239号标准无保留意见的审计报告。

　　二、主要财务数据和指标

　　（一）主要财务数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　■

　　注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=（流动资产—存货）/流动负债；

　　3、资产负债率=负债总额/资产总额；

　　4、归属于母公司所有者每股净资产=期末归属于母公司所有者净资产/期末普通股股份总数

　　5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　　6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　　7、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；

　　8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

　　9、研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入。

　　（三）净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第09号－净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告【2010】2号）的要求，公司计算了最近三年的净资产收益率及每股收益。

　　■

　　注：本公司以2018年11月30日为购买日实现同一控制下购并开门生活，根据企业会计准则规定追溯调整2017年度可比期间合并财务报表，2017年度非经常性损益及净资产收益率和每股收益均发生了变化，对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率和每股收益无影响。

　　（四）非经常性损益明细表

　　本公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益（2008修订）》（证监会公告【2008】43号）的要求编制了最近三年的非经常性损益明细表。

　　单位：万元

　　■

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格6.60元/股计算，则公司股东权益增加7.2亿元，总股本增加约10,909.09万股。

　　第十节  其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　一、主要业务发展目标发生重大变化；

　　二、所处行业或市场发生重大变化；

　　三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　四、重大投资；

　　五、重大资产（股权）收购、出售；

　　六、发行人住所变更；

　　七、重大诉讼、仲裁案件；

　　八、重大会计政策变动；

　　九、会计师事务所变动；

　　十、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　十一、发行人资信情况发生变化；

　　十二、其他应披露的重大事项。

　　第十一节  董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构有关情况

　　名称：平安证券股份有限公司

　　法定代表人：何之江

　　住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

　　电话：0755-22626653

　　传真：0755-82434614

　　保荐代表人：欧阳刚、张勰

　　项目协办人：冯海斌

　　项目组其他成员：庞陈娟、刘思月、张陈灵、方端凝

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为湖南盐业本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐湖南盐业本次公开发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。

　　发行人：湖南盐业股份有限公司

　　年   月   日

　　保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司

　　年   月   日