中国武夷实业股份有限公司关于房地产项目设计施工关联交易进展公告

中国武夷实业股份有限公司关于房地产项目设计施工关联交易进展公告
2020年07月29日 05:52 中国证券报

原标题:中国武夷实业股份有限公司关于房地产项目设计施工关联交易进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国武夷实业股份有限公司(以下简称“中国武夷”或“公司”)子公司宁德武夷房地产开发有限公司(以下简称“宁德武夷公司”)就宁德市武夷·天悦儒郡设计施工总承包项目进行公开招标,由公司第一大股东福建建工集团有限责任公司(以下简称“福建建工”)子公司福建省建筑设计研究院有限公司(以下简称“省设计院”)中标,本次交易构成关联交易,详见公司于2020年7月23日和28日在巨潮网披露的《关于子公司因公开招标形成关联交易的公告》《第六届董事会第67次会议决议公告》(    公告编号:2020-100、103)。

  2020年7月27日,宁德武夷公司和省设计院在宁德市签订《武夷天悦儒郡项目工程总承包合同》。具体情况公告如下:

  一、关联交易概述

  (一)交易基本情况

  宁德武夷公司对位于福建省宁德市蕉城区三都澳新区的武夷天悦儒郡项目进行公开招标,由招标代理机构福建省闽招咨询管理有限公司于2020年3月31日至4月20日在福建省公共资源交易电子公共服务平台、宁德市公共资源交易网(网址如下:1、https://ggzyfw.fujian.gov.cn/;2、http://ggzyjy.xzfw.ningde.gov.cn/projectDetail.html?categorynum=002003&infoid=c1a45ef3-b0e6-497b-8b08-a97720fb17a6)发布招标公告。投标截止日共收到4家投标单位递交的投标文件。宁德武夷公司在履行相应开标、评审、公示等程序后,最终确定省设计院为中标人,中标报价为52,389.29万元。

  (二)宁德武夷公司为中国武夷全资子公司,省设计院系中国武夷第一大股东福建建工的子公司,本次交易构成关联交易。本次交易已通过公司第第六届董事会第六十七次会议决通过,并根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司就上述因公开招标形成关联交易事项已向深圳证券交易所申请豁免履行股东大会审议程序。

  (三)上述行为不存在重大法律障碍。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不属于重组上市。

  二、关联方介绍

  (一)基本情况

  1、名称:福建省建筑设计研究院有限公司

  2、统一社会信用代码:91350000MA3478NL4A

  3、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  4、法定代表人:林卫东

  5、注册资本:10,000万人民币

  6、住所:福州市鼓楼区通湖路188号

  7、成立日期:1990年9月18日

  8、营业期限至:2040年9月17日

  9、经营范围:环境工程、建筑工程、人防工程、市政工程、送变电工程、风景园林工程、装饰装修工程、岩土工程的设计、施工及总承包;工程勘察;工程咨询;工程监理;城乡规划编制;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;房屋租赁;物业管理;软件开发;计算机、软件及辅助设备销售;计算机科学技术研究服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务。

  10、最近一年主要财务数据

  福建省建筑设计研究院有限公司(原名福建省建筑设计研究院)成立于1953年,具有工程勘察综合类甲级、建筑行业(建筑工程)甲级等16项甲级(一级)资质,市政行业(燃气、轨道交通除外)乙级等12项乙级(二级)资质,电力行业(变电工程、送电工程)专业丙级等7项丙级(三级)资质,并有对外经营权的综合性勘察设计单位。2017年9月改制为福建省建筑设计研究院有限公司。其2019年度营业收入11.88亿元、净利润0.37亿元,2019年末净资产2.7亿元。

  11、经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网(http://shixin.court.gov.cn/index.html)和中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/index.html),该公司不是失信被执行人。

  (二)关联关系

  省设计院系公司的第一大股东福建建工的子公司,截至公告日,福建建工持有公司32.67%股权。

  三、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易采取公开招标方式,通过竞标确定合同价格。

  四、关联交易协议主要内容

  (一)交易标的

  1、项目名称:武夷·天悦儒郡项目(设计施工总承包)

  2、工程建设地点:福建省宁德市蕉城区海洋路东侧、前进路西侧、闲静路南侧、闲趣路北侧

  3、承包范围:武夷·天悦儒郡项目的设计、采购、施工任务内容

  4、建设规模:用地面积约60776平方米,总建筑面积约18万平方米(含地下室)。

  5、计划工期:总工期 600日历天。

  (二)交易价格及款项支付方式

  1、本工程采用暂定含税总价合同方式,暂定含税合同价格为人民币523,89.29万元,其中:

  (1)建筑安装工程费38700 万元(按建筑面积单方 2150 元/平方米限额)下浮率 K=9.33% ,即35089.29万元。

  (2)专业工程暂估价15820 万元,其中:消防工程 1620 万元、智能化工程450 万元、永久供电工程2160 万元、景观绿化工程1800 万元、电梯工程1600 万元、自来水工程500 万元、燃气工程310 万元、室外雨污综合管网270 万元、机械车位750 万、住宅精装修(按套内面积6 万平米)6360万元等。具体按设计图纸和现行的《福建省房屋建筑与装饰工程预算定额》 《 福建省通用安装工程预算定额》和费用标准及相关规定执行。

  因本工程实际需要,部分专业工程需进行专业分包时,分包单位的选择应经发包人同意(包括分包单位的招标邀请供方、招标文件、评标办法等),并由发包人、承包人、分包单位三方共同签订三方合同,且由发包人直接支付相应合同款项给分包单位。如有进行分包的,造价的调整原则如下:A、无论发包人该部分专业工程的合计投标报价高低,均按控制价中该部分专业工程的相应造价予以扣除;B、发包人按约定另行计取相应的总包配合、管理费1.3%(含分摊费用)给承包人。

  (3)暂列金:1020 万元。

  (4)设计费暂定 460 万元,其中:方案设计费162 万元、施工图设计费暂定288 万元(结算时按相关审核部门核定施工图总建筑面积计算,16 元/平方米);绿建设计费按10 万元。

  2、预付款

  合同签订后收到承包人提供的发票后 14 个工作日内支付合同暂定设计费的 20%,在预付款总额中设计费的预付款不扣回。

  3、工程进度付款

  进度款支付的方式:按节点工程进度款并以银行转帐方式支付工程款。

  (1)设计费进度付款

  1)桩基施工图纸完成提交发包人确认或经施工图审查机构审核合格通过后 14 天内,支付单体工程设计费总额和绿建包干价的 25%;

  2)单体工程施工图纸完成提交发包人确认或经施工图审查机构审核合格通过后 14天内,支付单体工程设计费总额和绿建包干价的 35%;

  3)专项设计费根据专项设计进度另议付款比例。

  4)本工程竣工验收合格后,设计费结算经发包人审定确认后 14 天内付清尾款。

  (2)建筑安装工程费进度付款

  工程进度付款证书和支付时间:

  1)桩基施工完成且通过验收后 10 日内支付已完成工程量的 60%;

  2)地下室工程施工至正负零完成后 10 日内支付已完成工程量的60%

  3)上部工程施工至达到预售条件规定楼层底板后10 日内支付已完成工程量的60%;

  4)上部工程施工至封顶后 10 日内支付已完成工程量的 60%;

  5)本工程落架完成后 10 日内支付已完成工程量的  75%;

  6)本工程竣工验收合格后 10 日内支付已完成工程量的 85%;

  7)专项施工工程款根据专项施工进度另议付款比例。每次付进度款均扣除已支付的进度款费用。

  8)本工程结算经发包人指定的审核单位审定确认后,收到承包人提交的支付申请且发包人收到承包人开具结算尾款的全额发票后 14 个工作日内,支付工程款至审定工程结算款的 97%。工程缺陷责任期满后 14 个工作日内发包人退还承包人质量保修金。

  4、质量保证金

  发包人根据确认的竣工结算报告向承包人支付工程竣工结算价款,保留 3%的质量保证(保修)金。工程保修期按建设部第 80 号令《房屋建筑工程质量保修办法》执行。

  5、履约担保金额为暂定合同价的 10%。

  (三)税费:各自承担因本协议的签署和履行而需缴纳的税费。

  (四)违约责任

  1、承包人引起的工期延误

  因承包人自身原因导致不能按本合同约定的工期或不能按本合同约定经发包人签证确认给予顺延的工期竣工的,应向发包人支付违约金,超合同(或关键节点)工期 1-15 天以内按 3 万元/天支付违约金;超合同(或关键节点)工期 16-30 天以内按 5 万元/天支付违约金;超合同(或关键节点)工期 30-60天以内按 10 万元/天支付违约金;超合同(或关键节点)工期 60-120 天以内按 20 万元/天支付违约金;延误工期超过合同工期的 10%,则视为承包人根本违约,发包人有权单方解除合同。因承包人自身原因影响其他专业工程施工,造成其他专业工程工期延误,所引起的其他专业工程工期延误违约金,一并由承包人承担。违约金由发包人直接从承包人的工程款中扣抵。逾期竣工违约金的限额为合同总价的 10%。

  2、发包人违约的情形

  发包人无法继续履行或明确表示不履行或实质上已不能实现合同目的时,承包人可书面通知发包人解除合同。

  (五)争议解决方式:发包人和承包人在履行合同中发生争议,由双方当事人协商解决或邀请第三方调解。协商或调解不成的,双方均同意向工程所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  (六)协议的生效:双方盖章且法定代表人或其授权代表签章后生效。

  (七)协议签署日期:2020年7月27日

  五、本次关联交易的目的和影响

  公司董事会认为,此次交易是公司房地产项目建设需要,采用公开招标方式招标,由省设计院中标,价格公允,没有损害公司及非关联股东的利益。本次交易是公司正常生产经营活动,对公司本年财务状况不构成重大影响。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  本次交易采用公开招标方式,由关联方中标,董事会审议过程中关联方董事回避表决,符合有关法律、法规及公司章程的规定,合法有效;本次关联交易未发现存在违反诚信原则的情形;本次交易是公司正常生产经营活动,符合公司利益;交易价格公平合理,未损害公司及其他股东利益。公司已向深圳证券交易所申请豁免履行关联交易相关决策程序。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  此前,2020 年公司与福建建工及其关联方累计新签合同金额 17.00亿元,其中公开招标金额 16.77 亿元,详见 2020 年 1 月 8 日在巨潮网披露的《关于房地产项目设计施工关联交易的公告》(    公告编号:2020-005)。此外,福建建工为公司担保余额为 19.12 亿元;公司为福建建工提供担保 2 亿元。

  八、备查文件

  1. 武夷·天悦儒郡项目(设计施工总承包)招标公告;

  2. 武夷·天悦儒郡项目(设计施工总承包)中标结果公告;

  3.宁德武夷和省设计院签订的《武夷天悦儒郡项目工程总承包合同》。

  特此公告

  中国武夷实业股份有限公司董事会

  2020年7月28日

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