江西黑猫炭黑股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002068    证券简称：黑猫股份          公告编号：2020-034

　　江西黑猫炭黑股份有限公司

　　第六届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2020年7月17日以电话、短信和专人送达的方式发出会议通知，并于2020年7月28日下午在开门子大酒店三楼会议室以现场会议方式召开。出席本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王耀先生主持，经全体与会董事审议和书面表决，一致通过了以下议案：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关法律、法规、政策文件并结合公司实际情况，制定了《江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》和《江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　公司董事周芝凝、段明焰为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决，其余7名董事参与了表决。

　　该议案尚需经景德镇市国资委审批后，提交公司股东大会审议。

　　详细内容见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的公告。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规、政策文件的规定和公司实际情况，特制定《江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司董事周芝凝、段明焰为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决，其余7名董事参与了表决。

　　该议案尚需经景德镇市国资委审批后，提交公司股东大会审议。

　　详细内容见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的公告。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关的事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会确定激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；

　　6、授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；

　　7、授权董事会可根据实际情况剔除、更改、替换同行业企业对标样本；

　　8、授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票数量在各激励对象之间进行分配和调整；

　　9、授权董事会办理实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　公司董事周芝凝、段明焰为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决，其余7名董事参与了表决。

　　该议案尚需经景德镇市国资委审批后，提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月二十九日

　　证券代码：002068             证券简称：黑猫股份    公告编号：2020-035

　　江西黑猫炭黑股份有限公司

　　第六届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2020年7月17日以电话、短信和专人送达的方式发出会议通知，并于2020年7月28日下午在开门子酒店三楼会议室以现场方式召开。出席本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开和召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席方秋保先生主持，经全体与会监事审议和书面表决，一致通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会经讨论审议，一致认为：本次股权激励计划内容符合《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会经讨论审议，一致认为：《江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《关于江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，考核管理办法坚持了公平、公正、公开的原则。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》

　　经对拟首次授予激励对象名单审核后，监事会一致认为：本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前3-5日披露激励对象核查说明。

　　特此公告。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司监事会

　　二〇二〇年七月二十九日

　　证券代码：002068    证券简称：黑猫股份          公告编号：2020-036

　　证券简称：黑猫股份                     证券代码：002068

　　江西黑猫炭黑股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　二零二零年七月

　　声   明

　　本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。

　　特别提示

　　1.本计划依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）《上市公司股权激励管理办法》和江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“黑猫股份”或“公司”、“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

　　2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　　3.本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　4.本计划拟授予的限制性股票数量为2168.00万股，约占本计划草案公告时公司股本总额72706.36万股的2.98%。其中首次授予1821.00万股，占本计划授予总量的83.99%，占本计划草案公告日公司股本总额的2.50%；预留347.00万股，占本计划授予总量的16.01%，占本计划草案公告日公司股本总额的0.48%。

　　本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　5.限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行黑猫股份A股普通股，首次授予的限制性股票授予价格为2.50元/股。预留授予的限制性股票的授予价格在其授予时按照本计划规定方式确定。

　　6.在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

　　7.本计划首次授予的激励对象不超过126人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。

　　8.本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　9.限制性股票的有效期包括授予登记完成之日后的24个月限售期和36个月解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票将在未来36个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为40%、30%、30%。

　　10.本计划授予限制性股票的业绩条件为：2017-2019年净资产收益率的三年均值不低于6%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017-2019年净利润的三年均值不低于1.9亿元；2017-2019年主营业务收入占营业收入比重的三年均值不低于90%。

　　11.本计划首次授予及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若公司未满足解除限售业绩条件，所有激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销处理，回购价格为授予价格。

　　12.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

　　13.公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

　　14.本计划须经景德镇市国资委批准、黑猫股份股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

　　15.自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　16.本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　　第一章  释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　第二章  实施本计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据国务院国有资产监督管理委员会《试行办法》《规范通知》，中国证监会《管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。

　　第三章  本计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

　　独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股权激励计划草案公告后至股东大会审议前对方案进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章  激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1.激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《试行办法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2.激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。本计划激励对象不包括独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、激励对象的范围

　　本计划首次授予的激励对象不超过126人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

　　所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

　　预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予的标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　1.本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

　　2.由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　3.监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前3-5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章  本计划所涉及标的股票数量和来源

　　一、标的股票来源

　　本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行黑猫股份A股普通股股票。

　　二、标的股票数量

　　本计划拟授予的限制性股票数量为2168.00万股，约占本计划草案公告时公司股本总额72706.36万股的2.98%。其中首次授予1821.00万股，占本计划授予总量的83.99%，占本计划草案公告日公司股本总额的2.50%；预留347.00万股，占本计划授予总量的16.01%，占本计划草案公告日公司股本总额的0.48%。

　　本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

　　限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2.董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的实际收益应参照国有资产监管管理机构或部门的原则规定。

　　3.表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　第六章  本计划的时间安排

　　一、本计划的有效期

　　本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　二、本计划的授予日

　　授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4.中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　三、本计划的限售期

　　自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　四、本计划的解除限售期

　　本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　五、本计划禁售期

　　本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（即就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）届满后，根据其担任高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　4.在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章  限制性股票授予价格及其确定方法

　　一、首次授予限制性股票的授予价格

　　本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股2.50元，即满足首次授予条件后，激励对象可以每股2.50元的价格购买公司向激励对象增发的本公司限制性股票。

　　二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：

　　（一）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价；

　　（二）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价。

　　三、预留授予限制性股票授予价格的确定方法

　　预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。

　　第八章  激励对象的获授条件及解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　2017-2019年净资产收益率的三年均值不低于6%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017-2019年净利润的三年均值不低于1.9亿元；2017-2019年主营业务收入占营业收入比重的三年均值不低于90%。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　（三）公司业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2021-2023年，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本计划首次授予及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”为上市公司合并利润表中净利润。在股权激励计划有效期内，若公司发生增发、配股、可转债转股等行为，则新增净资产及其产生的净利润与费用不计入业绩考核计算范围。

　　若公司未满足解除限售业绩条件，所有激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销处理，回购价格为授予价格。

　　（四）授予、解除限售考核对标企业的选取

　　按照中国证监会行业分类，黑猫股份属于“化学原料和化学制品制造业”，本次激励计划从化学原料和化学制品制造业中选取与公司主营业务具有可比性的A股20家上市公司（不含“黑猫股份”）作为公司限制性股票授予及解除限售的业绩对标企业。对标企业如下：

　　■

　　若在年度考核过程中，对标企业主营业务发生重大变化，与公司的产品和业务不再具备可比性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除、更改、替换相关样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报景德镇市国资委备案。

　　（五）激励对象个人层面考核

　　激励对象个人考核按照公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的针对激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。考核评价表适用于考核本计划涉及的所以激励对象。

　　■

　　激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（六）考核指标的科学性和合理性说明

　　本计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　本计划选取净资产收益率、净利润增长率、主营业务收入占营业收入比重三个指标作为公司层面业绩考核指标。这三个指标是公司盈利能力、成长性及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了合理的业绩考核目标，本计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。

　　第九章  限制性股票的调整方法、程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　二、授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　　四、限制性股票激励计划调整的程序

　　1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

　　2.因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

　　3.公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　　第十章  限制性股票的会计处理

　　一、限制性股票会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　二、限制性股票公允价值的确定方法

　　限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

　　三、股份支付费用对公司业绩的影响

　　假设2020年9月初完成首次授予，限制性股票激励计划首次授予的1821.00万股限制性股票应确认的总费用为4552.50万元（假设授予日收盘价为5.00元/股），该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

　　■

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第十一章  公司及激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

　　1.公司控制权发生变更；

　　2.公司出现合并、分立等情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　　（二）激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。

　　（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购。

　　（四）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。

　　（五）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：

　　1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

　　2.因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

　　3.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　4.因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　5.违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

　　6.发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

　　本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。

　　（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十二章  本计划的变更、终止

　　一、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　二、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　三、律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　四、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　五、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　第十三章  限制性股票回购注销原则

　　一、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　二、回购价格的调整方法

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的价格。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和回购价格不做调整。

　　四、回购注销的程序

　　公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　第十四章  其他重要事项

　　一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

　　二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　三、本计划经景德镇市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。

　　四、本计划的解释权归公司董事会。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

　　2020年7月29日