浙江仙琚制药股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002332              证券简称：仙琚制药             公告编号：2020-040

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知已于2020年7月22日以电子邮件方式向公司全体董事发出，会议于2020年7月28日上午以通讯方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由公司董事长张宇松先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以记名投票方式通过以下决议：

　　1. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃参股公司索元生物股权优先受让权的议案》。

　　具体内容详见刊登于2020年7月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江仙琚制药股份有限公司关于放弃参股公司索元生物医药（杭州）有限公司股权优先受让权的公告》(    公告编号2020-041)。

　　2.以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃参股公司天台药业股权优先受让权的议案》。

　　具体内容详见刊登于2020年7月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江仙琚制药股份有限公司关于放弃参股公司浙江天台药业有限公司股权优先受让权的公告》(    公告编号2020-042)。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月29日

　　证券代码：002332              证券简称：仙琚制药            公告编号：2020-041

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　关于放弃参股公司索元生物医药（杭州）有限公司股权优先受让权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、放弃权利事项概述

　　1、索元生物医药（杭州）有限公司（以下简称“索元生物”）系浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，公司持有其9.9386%的股权。公司于2020年7月22日收到索元生物关于股东股权转让的通知，索元生物股东广州越秀金蝉股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“越秀金蝉”）持有索元生物注册资本267.36万元人民币（对应2.6840%股权），越秀金蝉拟以4,000万元人民币的转让价格，将其所持有的索元生物注册资本146.148万元人民币（对应1.4672%股权）分别转让给杭州三花弘道投资管理合伙企业（有限合伙）与珠海千行智源投资合伙企业（有限合伙）。其中，注册资本73.0740万元（对应0.7336%股权）以2,000万元人民币的转让价格转给杭州三花弘道投资管理合伙企业（有限合伙）；注册资本73.0740万元（对应0.7336%股权）以2,000万元人民币的转让价格转给珠海千行智源投资合伙企业（有限合伙）。针对越秀金蝉的股权转让，公司结合实际经营发展定位，拟放弃上述股权转让的优先受让权。

　　2、公司本次放弃索元生物股权优先受让权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　3、本次放弃索元生物股权优先受让权事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。根据《公司章程》及《公司投资管理制度》等有关规定，本次放弃索元生物股权优先受让权事项在董事会决策权限内，该事项经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易双方基本情况

　　1、出让方基本情况

　　名称：广州越秀金蝉股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440101MA59KC7G11

　　类型：合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：广州市天河区珠江西路5号6301房自编A、E单元

　　执行事务合伙人：广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（委派代表：卢荣）

　　成立日期： 2017年03月15日

　　合伙期限：2017年03月15日至长期

　　经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；股权投资。

　　本公司及控股股东与广州越秀金蝉股权投资基金合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　广州越秀金蝉股权投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　2、受让方基本情况

　　（1）杭州三花弘道投资管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330101MA27YNR31L

　　类型：有限合伙企业

　　注册地址：杭州市经济技术开发区21号大街60号楼1幢201

　　执行事务合伙人：张少波

　　成立日期： 2016年09月27日

　　合伙期限：2016年09月27日至长期

　　经营范围：服务：投资管理（除证券、期货、未经金融等监管部门审批，不得从事向公众融资存款、融资的担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　本公司及控股股东与杭州三花弘道投资管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　杭州三花弘道投资管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　（2）珠海千行智源投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440400MA4X2GG863

　　类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户

　　法定代表人：千行资本管理（横琴）有先公司（委派代表：邱炜）

　　成立日期：2017年08月31日

　　营业期限：2017年08月31日至长期

　　经营范围：商事主体的经营范围由章程确定，经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展有关经营活动。

　　本公司及控股股东与珠海千行智源投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　珠海千行智源投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　三、交易标的情况

　　1、交易标的：索元生物医药（杭州）有限公司2.6840%股权

　　2、公司名称：索元生物医药（杭州）有限公司

　　3、公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　4、注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号2幢A1409-A1410号房

　　5、法定代表人：Wen Luo

　　6、注册资本：9,961.1421万元人民币

　　7、成立日期：2012年02月21日

　　8、营业期限：2012年02月21日至2062年02月20日

　　9、经营范围：生物医药技术及医药产品技术开发、技术服务、成果转让（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、股权结构：

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　　11、最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：上述数据未经审计。

　　12、索元生物医药（杭州）有限公司的其他股东均放弃本次优先受让权。

　　13、索元生物医药（杭州）有限公司不是失信被执行人。

　　四、放弃权利的定价政策及定价依据

　　索元生物本次股权转让定价以江苏金证通资产评估房地产估价有限公司2019年12月3日出具的《索元生物医药(杭州)有限公司拟拟了解其股权价值所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字【2019】第0176号）为依据，越秀金蝉与受让方珠海千行智源投资合伙企业（有限合伙）、杭州三花弘道投资管理合伙企业（有限合伙）协商确定，将其持有的索元生物注册资本73.0740万元（对应0.7336%股权）以2,000万元人民币的转让价格转给杭州三花弘道投资管理合伙企业（有限合伙）；将其持有的索元生物注册资本73.0740万元（对应0.7336%股权）以2,000万元人民币的转让价格转给珠海千行智源投资合伙企业（有限合伙）。

　　仙琚制药如不放弃本次股权优先受让权，需提请董事会审议通过该事项并需支付4,000万元人民币的转让价格，以取得索元生物1.4672%的股权。

　　五、放弃权利后索元生物的股权结构

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　　六、放弃权利的原因及影响

　　目前公司持有索元生物9.9386%股权，鉴于索元生物所投资的药物研发周期长、资金投入大，存在研发的不确定性，本次索元生物股东越秀金蝉的股权转让的转让价格相对于评估价格计算的净资产有较大幅度的溢价，考虑到公司聚焦甾体激素主业的发展战略等因素，公司决定放弃本次索元生物股权转让的优先受让权。

　　公司放弃本次索元生物股权转让的优先受让权后，公司对索元生物的持股比例保持不变，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《索元生物医药(杭州)有限公司拟了解其股权价值所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字【2019】第0176号）。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月29日

　　证券代码：002332              证券简称：仙琚制药            公告编号：2020-042

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　关于放弃参股公司浙江天台药业有限公司股权优先受让权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、放弃权利事项概述

　　浙江天台药业有限公司（以下简称“天台药业”）系浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，公司持有其20%的股权。公司于2020年7月22日收到天台药业关于股权转让的通知，天台药业股东成都汇信医药有限公司（以下简称“成都汇信”）持有天台药业注册资本261.25万元人民币（对应5%的股权），成都汇信拟以1,750万元人民币的转让价格，将其所持有的天台药业注册资本261.25万元人民币（对应5%的股权）转让给自然人王宝军。针对以上股东的股权转让，公司结合实际经营情况，拟放弃上述股权转让的优先受让权。

　　3、公司本次放弃天台药业股权优先受让权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　3、本次放弃天台药业股权优先受让权事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。根据《公司章程》及《公司投资管理制度》等有关规定，本次放弃天台药业股权优先受让权事项在董事会决策权限内，该事项经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易双方基本情况

　　1、出让方基本情况

　　1）名称：成都汇信医药有限公司

　　2）统一社会信用代码：91510100577396767D

　　3）类型：有限责任公司（自然人投资或控投）

　　4) 法宝代表人：王宝军

　　5）注册地址：成都金牛高新技术产业园区迎宾大道298号4栋5层4号

　　6）成立日期：2011年7月26日

　　7）营业期限：2011年7月26日至长期

　　8）经营范围：批发：生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、蛋白同化制剂、肽类激素；批发：预包装食品；批发：医疗器械；批发：化妆品；商务信息咨询、企业营销策划、会务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9）股权结构：

　　■

　　本公司及控股股东与成都汇信医药有限公司不存在关联关系。

　　成都汇信医药有限公司不是失信被执行人。

　　2、受让方基本情况

　　1）姓名:王宝军

　　2）住所:四川省成都市光华村街9号仁和世代春天

　　3）就职单位:成都汇信医药有限公司 任董事长职务

　　本公司及控股股东与王宝军不存在关联关系。

　　王宝军不是失信被执行人。

　　四、交易标的情况

　　1、交易标的：浙江天台药业有限公司5%股权

　　2、公司名称：浙江天台药业有限公司

　　3、公司类型：其他有限责任公司

　　4、注册地址：浙江省台州市天台县城关丰泽路

　　5、法定代表人：郭一平

　　6、注册资本：5,225万元人民币

　　7、成立日期：1998年06月12日

　　8、营业期限：1998年06月12日至2028年06月12日

　　9、经营范围：药品（具体生产范围见药品生产许可证），医药中间体（不含危险化学品和易制毒化学品）生产；有机化学原料（不含危险化学品和易制毒化学品）、无机盐（磷酸钙、磷酸钠、氯化钠）制造；普通货物运输；经营本企业自产产品的出品业务和经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、股权结构：

　　■

　　11、最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：2020年1-6月数据未经审计。

　　12、浙江天台药业有限公司的其他股东均放弃本次优先受让权。

　　13、浙江天台药业有限公司不是失信被执行人。

　　四、放弃权利的定价政策及定价依据

　　受让方是出让方的实际控制人（持有出让方99%的股权），本次股权转让以标的公司每股净资产为参考，由双方协商确定转让价格，成都汇信拟以1,750万元人民币的转让价格，将其所持有的天台药业注册资本261.25万元人民币（对应5%的股权）转让给自然人王宝军。

　　仙琚制药如不放弃本次股权优先受让权，需提请董事会审议通过该事项后支付1,750万元人民币的转让价格，以取得天台药业5%的股权。

　　五、本次股权转让后天台药业的股权结构

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　　六、放弃权利的原因及影响

　　目前公司持有天台药业20%股权，鉴于本次天台药业股东成都汇信的股权转让价格高于2020年6月30日的每股净资产，存在一定幅度的溢价,考虑到公司聚焦甾体激素主业的发展战略等因素,公司决定放弃本次天台药业股权转让的优先受让权。

　　本次公司放弃天台药业股权转让的优先受让权后，公司对天台药业的持股比例保持不变，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　公司第七届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月29日