青岛汉缆股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

青岛汉缆股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
2020年07月25日 02:24 中国证券报

原标题:青岛汉缆股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

  证券代码:002498            证券简称:汉缆股份            公告编号:2020-038

  青岛汉缆股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛汉缆股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议于2020年7月24日上午10点在公司四楼会议室召开。本次会议以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长张立刚召集和主持,会议通知已于 2020 年 7 月21日以书面、传真加电话确认等方式向全体董事发出。本次会议应到董事九人,实到董事九人。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  经与会董事讨论,本次会议以书面表决方式通过如下决议:

  一、《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

  公司于2020年7月24日与上海恒劲动力科技有限公司(以下简称“恒劲动力”)签署《股东合资协议》,双方同意协议约定在青岛共同投资设立一家从事氢能备用电源技术应用和设备制造及投资的有限责任公司(以下简称“合资公司”)。合资公司的注册资本为人民币40,000万元,公司现金出资30,000 万元,占合资公司75%股权,恒劲动力以经评估的知识产权即专利和氢能备用电源设备制造的专门技术和技术秘密作价出资10,000 万元,占合资公司25%股权。

  表决情况:同意8 票,反对0 票,弃权0 票;表决结果:通过。

  《青岛汉缆股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

  公 司 独 立 董 事 对 上 述 事 项 发 表 了 独 立 意 见 , 详 见 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

  公司董事长张立刚是本次关联交易的关联董事,已回避表决。其他非关联董事参与本次议案的表决。

  该议案还需提交2020年第三次临时股东大会审议。

  二、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

  表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

  具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

  二、备查文件

  1、第五届董事会第七次会议决议;

  2、公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

  青岛汉缆股份有限公司董事会

  2020年7月24日

  证券代码:002498            证券简称:汉缆股份            公告编号:2020-039

  青岛汉缆股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛汉缆股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第四次会议于2020年7月24日在公司四楼会议室召开。本次会议以现场会议方式召开。会议通知已于 2020 年 7 月21日以书面、传真加电话确认等方式向全体监事发出。本次会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议由张大伟先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  经与会监事讨论,本次会议以书面表决方式通过如下决议:

  一、《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

  公司于2020年7月24日与上海恒劲动力科技有限公司(以下简称“恒劲动力”)签署《股东合资协议》,双方同意协议约定在青岛共同投资设立一家从事氢能备用电源技术应用和设备制造及投资的有限责任公司(以下简称“合资公司”)。合资公司的注册资本为人民币40,000万元,公司现金出资30,000 万元,占合资公司75%股权,恒劲动力以经评估的知识产权即专利和氢能备用电源设备制造的专门技术和技术秘密作价出资10,000 万元,占合资公司25%股权。

  表决情况:同意2 票,反对0 票,弃权0 票;表决结果:通过。

  《青岛汉缆股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

  公司监事长张大伟是本次关联交易的关联监事,已回避表决。其他非关联监事参与本次议案的表决。

  二、备查文件

  1、第五届监事会第四次会议决议。

  青岛汉缆股份有限公司监事会

  2020年7月24日

  证券代码:002498              证券简称:汉缆股份                公告编号:2020-040

  青岛汉缆股份有限公司

  关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)关联交易的基本情况

  为促进产业发展扩充业务领域,实现经营拓展的战略需要,顺利开展行氢能电源产品的生产、销售及其它经营活动,青岛汉缆股份有限公司(以下简称“公司”或“汉缆股份”)于2020年7月24日与上海恒劲动力科技有限公司(以下简称“恒劲动力”)签署《股东合资协议》,双方同意协议约定在青岛共同投资设立一家从事氢能备用电源技术应用和设备制造及投资的有限责任公司(以下简称“合资公司”)。合资公司的注册资本为人民币40,000万元,公司现金出资30,000 万元,占合资公司75%股权,恒劲动力以经评估的知识产权即专利和氢能备用电源设备制造的专门技术和技术秘密作价出资10,000 万元,占合资公司25%股权。

  (二)关联关系说明

  本次对外投资的合资方恒劲动力为公司参股企业,公司持有恒劲动力34.26%的股权,同时公司董事长张立刚兼任恒劲动力董事,公司监事会主席张大伟兼任恒劲动力董事。因此,恒劲动力为公司关联方,本次交易构成关联交易。

  (三)审批程序

  公司于2020年7月24日召开第五届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。关联董事张立刚先生回避表决;公司独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,本次关联交易需提交股东大会审议。

  (四)本次交易是否构成重大资产重组的情况

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  名称:上海恒劲动力科技有限公司

  统一社会信用代码:913100006901786572

  法定代表人:GAO YONG

  住所:中国(上海)自由贸易试验区金穗路1000号2幢1楼E区、2楼E区

  注册资本:14,000万元

  经营范围:燃料电池技术及其相关的新能源产品的研究、设计、开发、自有研发成果的转让,并提供相关的技术咨询和技术服务。(涉及行政许可的凭许可证经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  GREATWOOD INTERNATIONAL LIMITED持有恒劲动力43.83%股权,为恒劲动力的控股股东,GAO YONG为恒劲动力实际控制人。

  公司与GREATWOOD INTERNATIONAL LIMITED、GAO YONG之间不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  (一)出资方式

  本次汉缆股份对外投资资金来源为自有资金。

  (二)投资标的

  本次投资标的为合资公司,合资公司注册资本40,000万元。

  (三)标的公司基本情况

  拟投资公司名称:青岛汉河氢能装备科技有限公司;

  注册资本:人民币40,000万元;

  住所:青岛市平度市同和办事处通达路中端北侧;

  经营范围:燃料电池技术及其相关的氢能电源产品的生产、销售及工程服务;自有技术的转让,并提供相关的技术咨询和技术服务。

  股东信息:

  ■

  以上公司名称、注册资本、出资方式、住所、经营范围等均为暂定,最终以当地注册登记机关核准为准。

  (四)交易的定价政策及定价依据

  本次交易价格由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。双方同意:汉缆股份以现金出资30,000万元,恒劲动力以经评估的知识产权即专利和氢能备用电源设备制造的专门技术和技术秘密作价出资10,000万元(根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字【2020】第17024号《资产评估报告》,上述知识产权的评估值为15,600万元,双方协商确定实际以人民币10,000万元作价出资)。

  四、协议的主要内容

  甲方:汉缆股份

  乙方:恒劲动力

  1、合资公司的注册资本金为人民币 40,000 万元,其中公司以现金人民币30,000 万元出资,占合资公司75%股权;恒劲动力以知识产权即专利和氢能备用电源设备制造的专门技术和技术秘密作价人民币10,000 万元出资,占合资公司25%股权。

  2、合资公司设立董事会,共 5 名董事由股东会选举产生,其中甲方提名4 名董事,乙方提名 1 名董事。

  3、合资公司的董事长为合资公司的法定代表人,由董事会选举产生。

  4、合资公司设监事 1 名,由甲方提名经股东会选举产生。

  5、合资公司设总经理 1 名,副总经理若干名,财务总监 1 名,技术总监1 名及其他高管,经甲方提名由董事会聘任。

  6、恒劲动力将《资产评估报告》纳入评估的专利所有权变更至合资公司名下后,合资公司应同时授权恒劲动力永久免费使用该等专利,且恒劲动力可以授权第三方使用,但前述授权具有绝对的排他性。

  7、合资公司有权根据区域需求情况决定在合适的区域设立独资或合资子公司,从事氢能备用电源设备制造。

  8、因本协议引起的及与本协议有关的一切争议,首先应由相关各方之间通过友好协商解决,如不能协商解决的,则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会按该会届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。

  9、《股东合资协议》经双方股东(大)会和董事会批准后生效,在各自股东(大)会和董事会批准后的5日内应向对方提供各自股东会和董事会的批准文件。

  五、交易目的、存在风险和对上市公司的影响

  1、投资目的

  汉缆股份除电缆主营业务外,还有意进行氢能电源产品的生产、销售及其它经营活动,以扩充业务领域,实现其经营拓展的战略需要。通过本次交易,公司将业务领域进一步延伸拓展至氢能电源产品的生产、销售,有利于增强公司的综合竞争力,持续提升公司的核心竞争力和盈利能力,推动公司整体战略发展目标的实现。

  2、对公司的影响

  上述投资围绕公司经营业务的战略布局进行拓展,将对公司的战略转型、长远发展和企业效益将产生积极影响。投资资金来源为公司自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3、存在的风险

  投资完成后,公司将面临管理模式、团队建设、企业文化及内部控制风险防范等问题带来的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运行,与各方组建良好的经营管理团队等方式降低合资公司的管理风险。

  六、当年年初至披露日与关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额

  至本公告披露日,公司与恒劲动力未发生过关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  (一)独立董事对本次关联交易的事前认可意见

  本次对外投资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定,不会对公司生产经营情况产生不利影响,有利于公司业务拓展,持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第七次会议审议。

  (二)独立董事对本次关联交易的独立意见

  本次对外投资暨关联交易事项,符合公司业务发展的需要,有利于提升公司竞争力;本次关联交易事项表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定;相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定;上述关联交易符合公平、公开、公正的原则,定价公允,不存在损害公司利益的情形。因此,我们同意公司本次关联交易事项。

  八、备查文件

  1、《青岛汉缆股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》;

  2、《青岛汉缆股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》;

  3、公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见;

  4、公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

  5、《股东合资协议》。

  特此公告。

  青岛汉缆股份有限公司董事会

  2020年7月24日

  证券代码:002498                证券简称:汉缆股份            公告编号:2020-041

  青岛汉缆股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2020年第三次临时股东大会。

  2.股东大会的召集人:董事会,2020年7月24日公司第五届董事会第七次会议审议通过召开公司2020年第三次临时股东大会的决议。

  3.会议召开的合法、合规性:董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  4.会议召开时间:

  (1)现场会议召开时间:2020年 8月11日(星期二)下午 14:30;

  (2)网络投票时间:2020年8月11日。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年8月11日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年8月11日9:15至2020年8月11日15:00期间的任意时间。

  5.会议的召开方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(详见附件二)委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6.会议的股权登记日:2020年8月4日(星期二)

  7.出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日2020年8月4日(星期二)下午收市时,在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8.会议地点:山东省青岛市崂山区九水东路628号公司4楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

  以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》的要求,股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:①上市公司的董事、监事、高管;②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。)的表决应当单独计票,并及时公开披露。

  上述议案为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记手续:

  (1)自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

  (2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书(详见附件二)、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

  (3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书(详见附件二)、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记;

  (4)异地股东可采用信函或传真的方式登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(格式附后),以便登记确认。传真在 2020年8月10日16:00 前送达公司董事会办公室。来信请寄:青岛崂山九水东路628号青岛汉缆股份有限公司证券部,邮编:266102(信封请注明“股东大会”字样)。

  2、登记时间: 2020年8月10日,上午9∶00—11∶00, 下午13∶00—17∶00 。

  3、登记地点及联系方式:

  地址:青岛崂山九水东路628号青岛汉缆股份有限公司证券部

  电话:0532-88817759   传真:0532-88817462

  联系人:王正庄   武洁

  五、股东参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、会议联系方式:

  地址:青岛崂山九水东路628号青岛汉缆股份有限公司证券部

  电话:0532-88817759   传真:0532-88817462

  联系人:王正庄   武洁

  2、与会人员的食宿及交通等费用自理。

  七、备查文件

  1.公司第五届董事会第七次会议决议。

  附件一:青岛汉缆股份有限公司2020年第三次临时股东大会网络投票操作流程

  附件二:青岛汉缆股份有限公司2020年第三次临时股东大会授权委托书

  附件三:青岛汉缆股份有限公司股东大会股东登记表

  青岛汉缆股份有限公司

  董事会

  2020年7月24日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一. 网络投票的程序

  1.投票代码:“362498”

  2.投票简称:“汉缆投票”

  3.填报表决意见或选举票数。

  填报表决意见对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二.  通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2020年8月11日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为 2020年8月11日上午9:15,结束时间为2020年8月11日下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  青岛汉缆股份有限公司:

  兹全权委托                先生(女士)代表我单位(个人),出席青岛汉缆股份有限公司2020年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票,该受托股东享有发言权、表决权,对于列入股东大会的议案,均需按照以下明确指示进行表决:

  ■

  本次委托授权的有效期限:自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

  委托人签名(盖章):

  身份证号码或营业执照号码:

  持股数量:

  股东账号:

  受托人签名:

  身份证号码:

  受托日期: 2020年   月   日

  备注:1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  附件3:

  青岛汉缆股份有限公司

  股东大会股东登记表

  ■

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