吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：600360        证券简称：华微电子        公告编号：2020-034

　　吉林华微电子股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年7月16日发出召开第七届董事会第二十二次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司于2020年7月22日在公司本部会议室以现场表决的方式召开了第七届董事会第二十二次会议，会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

　　一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整第七届董事会各专门委员会委员的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避票0票。

　　经公司2019年年度股东大会选举通过，于胜东先生当选为公司第七届董事会董事、佟成生先生当选为公司第七届董事会独立董事，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会决定对董事会各专门委员会委员进行调整，调整后各专门委员会委员任期至本届董事会届满为止。董事会各专门委员会主任委员（召集人）和委员名单具体如下：

　　1、董事会战略委员会：

　　主任委员（召集人）：夏增文      委员：杜义飞、沈波

　　2、董事会审计委员会：

　　主任委员（召集人）：佟成生      委员：赵东军、沈波

　　3、董事会提名委员会：

　　主任委员（召集人）：沈波        委员：夏增文、杜义飞

　　4、董事会薪酬与考核委员会：

　　主任委员（召集人）：杜义飞      委员：于胜东、佟成生

　　二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　鉴于公司2018年度配股发行成功及2018年和2019年年度权益分派实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对公司限制性股票回购价格作相应调整。调整后，回购价格为3.475元/股。

　　公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

　　详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月23日

　　证券代码：600360             证券简称：华微电子      公告编号：2020-035

　　吉林华微电子股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月22日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、公司2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年11月22日，公司第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定〈吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2017年11月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告》。

　　2、2017年11月22日，公司第六届监事会第十五次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定〈吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，并就本次股权激励计划相关事项发表了同意的意见。具体内容详见公司于2017年11月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》。

　　3、公司于2017年11月23日至2017年12月3日在公司内部公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2017年12月4日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于2017年12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定〈吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。具体内容详见公司于2017年12月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》。

　　5、2017年12月13日，公司第六届董事会第二十三次会议与第六届监事会第十六次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2018年12月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第六届监事会第十六次决议公告》。公司于2017年12月22日完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。

　　6、2018年8月30日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2017年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第二次决议公告》和《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　7、2018年12月7日，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第七届董事会第五次会议与第七届监事会第四次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实，吉林功承律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2018年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告》。

　　8、2018年12月26日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的28名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜，可解除限售的限制性股票数量为384.30万股。该部分解除限售股票于2019年1月22日上市流通。具体内容详见公司于2018年12月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告》，2019年1月17日披露的《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售暨上市公告》。

　　9、2019年1月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理李彦庆、张树龙二人已获授但尚未解锁的71万股限制性股票的回购过户手续。之后收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，确认将李彦庆、张树龙二人尚未解锁的71万股限制性股票过户至公司开立的回购专用证券账户。2019年1月14日，公司将此部分限制性股票予以注销。具体内容详见公司于2019年1月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　10、2019年1月23日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议，分别审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单及授予数量进行了核实，吉林功承律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2019年1月24日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的公告》、《吉林功承律师事务所关于吉林华微电子股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的法律意见书》。

　　11、2019年1月30日，公司2017年限制性股票激励计划的预留授予部分工作已经完成，以每股3.98元的价格授予8名激励对象共计44.60万股。2019年1月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2017年限制性股票激励计划的预留授予部分登记工作已经实施完成。具体内容详见公司于 2019年2月1日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予结果暨授予登记完成的公告》。

　　12、2019年8月30日，公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2019年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第十次决议公告》和《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　13、2019年12月2日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对激励对象聂嘉宏已获授但尚未解锁的30万股限制性股票的回购过户手续，将上述尚未解锁的30万股限制性股票过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年12月4日予以注销。具体内容详见公司于2019年12月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　14、2019年12月26日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的32名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜，可解除限售的限制性股票数量为522.70万股。该部分解除限售股票于2020年1月17日上市流通。详见公司于2019年12月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的公告》，2020年1月14日披露的《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解锁暨上市公告》。

　　15、2020年4月28日，公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十四次会议分别审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第十四次决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》和《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》。

　　2020年5月20日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　二、本次回购价格调整事由和调整方法

　　（一）调整事由

　　1、经2018年第一次临时股东大会及中国证监会的核准，同意公司2018年度配股公开发行股票方案。公司以2019年4月3日为股权登记日实施配股，当日收盘价为7.54元，配股价格为3.90元/股，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。

　　2、公司于2019年5月17日召开2018年年度股东大会，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2018年度利润分配预案》：以公司总股本964,271,304股为基数，每10股派发现金股利0.35元（含税）。

　　3、公司于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2019年度利润分配预案》：以公司总股本963,971,304股为基数，拟每10股派发现金股利0.25元（含税）。

　　根据《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司该次配股及利润分配方案实施后，需对公司限制性股票回购价格作相应调整。

　　（二）调整方法

　　根据《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若公司发生配股事项，调整方法如下：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　若公司发生派息事项，调整方法如下： P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据前述调整方法，公司限制性股票的回购价格应调整为3.475元/股。

　　三、本次回购价格调整对公司的影响

　　公司本次对2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：鉴于公司2018年度配股发行成功及2018年和2019年年度权益分派实施完毕，根据《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对该激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，调整为3.475元/股。

　　本次调整的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会按照相关规定对回购价格进行调整。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次对限制性股票回购价格进行调整，系因公司2018年度配股发行成功及2018年和2019年年度权益分派实施完毕所致，调整方法及调整程序均符合《上市公司股权激励管理办法》及《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司对2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。

　　（三）法律意见书的结论意见

　　综上所述，本所律师认为，华微电子本次回购注销部分限制性股票相关事项已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销限制性股票的数量和价格符合《激励计划（草案）》的规定。

　　六、备查文件

　　1、吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议；

　　3、吉林华微电子股份有限公司独立董事关于对调整限制性股票回购价格的独立意见；

　　4、吉林功承律师事务所关于吉林华微电子股份有限公司调整限制性股票回购价格的法律意见书。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月23日