广东榕泰实业股份有限公司关于收到上海证券交易所2019年年度报告问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月20日收到上海证券交易所《关于广东榕泰实业股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0868号）(以下简称《问询函》)，现将《问询函》的内容公告如下：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于审计保留意见和内控否定意见

　　1.公司2019年年报被会计师出具保留意见，涉及事项为公司2019年12月支付广东国华机电设备安装有限公司（以下简称广东国华）9000万元设备款。会计师无法判断广东国华与公司是否存在关联关系，以及上述交易的商业实质。此外，公司与部分供应商存在显著超过正常采购货物之外的资金往来。会计师无法判断该等资金往来的性质及公司与该等供应商是否存在关联关系。公司称，公司与广东国华签订的9,000万元机电设备采购合同系用于张北榕泰数据中心项目建设。张北数据中心项目期末余额为3171.67万元，本年增加额为688.79万元。根据公司2018年年报问询函回复，公司预计2019年计划对张北数据中心项目投入合计4.78亿元，公司实际投资建设进度与预计存在较大差异。截至目前，除广东国华已采购的机电设备金额外，已退回公司款项8,000万元。公司期末预付款项余额为2.01亿元，应付票据期末余额3.05亿元，应付账款期末余额0.94亿元。

　　（1）请年审会计师补充说明审计中发现的超过正常采购货物之外的资金往来的具体情况，包括交易对方、交易背景、交易金额、账龄、目前获取的证据、公司未能提供的证据及未提供原因等；（2）请公司补充披露支付广东国华设备款的交易背景、采购协议约定的采购标的、价格、支付安排等主要内容，说明退回公司8000万元的原因、目前设备交付的具体情况及对价、相关采购协议后续安排等；（3）请公司补充披露广东国华的股权结构、实际控制人、注册地、注册时间、主营业务情况、一年及一期的财务数据、是否为关联方，是否与控股股东及关联方存在资金借贷关系或者业务往来，如是，说明具体情况，以及相关情况或关系对公司采购事项的影响；（4）请公司对照会计师的回复情况，说明超过正常采购货物之外的资金往来情况，包括交易对方、交易背景、发生时间、交易金额，并对照问题（3），逐一说明交易对方的具体情况；（5）请公司说明上述资金往来款的最终流向，相关交易是否具有商业实质，并明确是否构成非经营性资金占用；（6）请公司分业务列示应付账款、应付票据和预付款项前5名的情况，包括交易对方、交易背景、交易金额、账龄、是否关联方等信息；（7）请公司补充披露张北榕泰数据中心项目投资和建设计划、目前投资建设进度、已经形成的资产情况、投入资金流向、实际投入与前期预计差异较大的原因、项目建设推进是否存在障碍；（8）请会计师对上述问题表明确意见。

　　2.公司2019年内部控制审计报告被会计师出具否定意见。涉及事项为公司子公司北京北京森华通信技术有限公司(以下简称北京森华)主要依赖森华云系统、erp管理信息系统、ispm系统、cacti监控系统等对不同业务进行管理，并据此设计一系列内控制度。上述业务系统存在诸如业务信息存储有效期较短、信息系统备份不足等重大缺陷。公司称，将敦促子公司使用cacti系统对所有流量客户的保存18个月的流量图，达到与业务系统数据年度过程中的匹配。

　　（1）请年审会计师结合审计情况，说明上述业务系统的主要功能及其在公司财务核算相关内部控制中所起到的作用，上述业务系统存在重大缺陷的具体情况，包括存在缺陷的业务系统名称、存储有效期长短、系统备份量、相关缺陷如何影响公司财务信息的准确完整以及会计师对其存在重大缺陷的判断依据等；（2）请公司补充披露相关内部控制系统的运行情况，并结合具体问题说明是否与同行业公司存在重大差异，相关问题是否会影响财务数据的真实性和准确性；（3）请公司补充披露使用cacti系统对所有流量客户的保存18个月的流量图的目的，上述措施能否有效解决监控系保存时间短的系统缺陷。请会计师对公司回复情况发表明确意见。

　　二、关于北京森华的相关情况

　　3.公司2016年通过重大资产重组完成收购北京森华。北京森华主营包括互联网数据中心（IDC）、云计算、CDN等业务，公司本年互联网综合服务业务收入4亿元，同比下降20.16%，毛利率为25.78%，同比下降15.22个百分点，降幅较大。北京森华承诺2016-2018三个会计年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于8,840万元、12,023万元、15,244万元，实际盈利数低于承诺盈利数283.40万元，盈利承诺完成率为99.22%。报告期为北京森华业绩承诺期满第一年，实现净利润3158.20万元，同比下降78.43%，降幅较大。

　　请公司补充披露：（1）分业务列示北京森华2017年至今的营业收入、成本、毛利率及同比变动情况，并说明同比变动超过20%的原因；（2）北京森华业绩波动是否与同行业及可比公司情况相一致，若不一致，请说明具体原因及合理性；（2）分业务列示北京森华主要经营性资产情况，包括对应的固定资产、无形资产等账面原值、累计折旧或摊销、账面净值、资产所在地等情况；（3）分业务列示北京森华前五大客户、供应商的具体情况，包括名称、交易背景、交易金额、结算方式、是否关联方等情况，并说明客户或者供应商是否与控股股东、其他关联方存在资金往来或业务往来等其他关系，相关关系是否对公司实际业务开展产生影响；（5）请会计师对上述问题发表意见。

　　4.公司商誉主要为收购北京森华形成，截至2019年12月31日，公司商誉账面净值为3.22亿元，商誉减值准备为7.40亿元，报告期计提商誉减值准备7.29亿元，为本年亏损-5.38亿元的主要原因。

　　根据公司对2018年年报问询函的回复公告，2019年至2023年北京森华预计收入增长率分别为18.78%、15%、15%、10%、10%，2019年预测毛利率为40%。而2019年年报披露，公司预计北京森华2020年至2024年销售收入增长率分别为-5.00%、3.00%、8.00%、8.00%、8.00%，报告期公司互联网综合业务毛利率为25.78%，均与前期披露的预测数差异较大。

　　请公司补充披露：（1）结合行业变化情况和同行业公司情况，量化说明北京森华预测收入增长率发生较大变化的原因及合理性，前期预测数与实际情况差异较大的原因，前期预测是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情况；（2）北京森华本年主要财务数据情况，商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、选取依据及合理性，业绩预测情况，列示营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的数额和来源，如上述指标与公司上期末选取指标存在变化，说明变化的原因和合理性；（3）结合北京森华前期盈利预测、实际实现及各期末商誉减值测试变化情况，说明是否存在前期商誉减值计提不充分以及本年通过商誉减值调节利润的情形；（4）请评估师和会计师分别对上述问题发表明确意见。

　　三、关于公司经营情况

　　5.年报显示，报告期末公司货币资金余额10.03亿元，同比下降19.19%，短期借款余额8.99亿元，本年利息费用9062.71万元，金额较大。请公司补充披露：（1）结合公司经营模式和资金安排，说明融资用途及融资规模的合理性；（2）结合年度日均货币资金余额以及货币资金具体存放和使用情况，说明利息收入和货币资金规模是否匹配，除已披露的受限货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排；（3）是否存在公司与控股股东和关联方在同一银行开户的情况，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，以及货币资金被他方实际使用的情况；（4）请会计师对上述问题发表明确意见。

　　6.年报显示，报告期末其他应收款余额5.31亿元，上年期末仅1993.64万元，同比增加较大。公司称主要系出售全资子公司揭阳市佳富实业有限公司（以下简称佳富实业）100%股权所致。2018年底，公司将佳富实业股权以75,469.24 万元价格转让给关联方广东宝基投资有限公司（以下简称宝基投资），2019年6月28日，公司收到宝基投资的第一笔股权转让款22,640.77万元，占本次交易价款的30%，报告期确认转让股权的投资收益23,858.89万元。请公司：（1）对照前期披露的付款安排，说明相关付款条款是否充分保障公司权益，截至目前实际收款金额，是否按照协议正常推进，预计收回全部转让款的时间，公司有无确保回款的相关措施，以及相关款项是否存在收回风险；（2）补充披露目前交易进展情况，佳富实业股权是否已经完成过户；（3）结合上述情况，说明公司相关会计处理是否符合会计准则的规定；（4）请会计师对上述问题发表意见。

　　7.分季度现金流量表显示，公司2019第三季度和第四季度收回投资收到的现金分别为-2967.83万元、-9374.72万元，投资支付的现金分别为-1.10亿元和-3.80亿元。公司2020年第一季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为2.29亿元，投资支付的现金为5.36亿元。请公司补充披露：（1）2019年第三、第四季度收回投资收到的现金和投资支付的现金为负的原因，相关投资活动的具体内容、涉及对象情况及金额，是否存在前期投资款项退回的情况，是否涉及资金占用；（2）2020年第一季度大额投资资金流出涉及的投资活动主要情况，包括构建资产、购买的股权或其他投资性资产的具体情况及涉及的交易对方情况；（3）请会计师对上述问题发表明确意见。

　　8.年报显示，报告期末其他应付款余额4341.49万元，同比增长350.50%，原因是本期增加了金融机构借款。请公司补充披露：（1）金融机构借款的借款方、借款期限、利率、担保情况、是否关联方等情况；（2）将上述借款确认为其他应付款的原因和依据；（3）请会计师对上述问题发表明确意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司于20202年7月21日披露本问询函，并于2020年7月28日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

　　特此公告

　　广东榕泰实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月21日