锦州吉翔钼业股份有限公司关于2020年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

　　证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2020-044

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　关于2020年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2020年第二次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2020年7月27日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：宁波炬泰投资管理有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2020年6月19日公告了股东大会召开通知，单独持有31.96%股份的股东宁波炬泰投资管理有限公司，在2020年7月16日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　（1）《关于公司签署附生效条件的〈锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司相关股东关于发行股份并支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议〉的议案》，该议案已经公司第四届第二十次会议审议通过；

　　（2）《关于公司引进战略投资者的议案》，该议案已经公司第四届第二十次会议审议通过；

　　（3）《关于公司签署附生效条件的〈锦州吉翔钼业股份有限公司与陈国宝之战略合作协议〉的议案》，该议案已经公司第四届第二十次会议审议通过；

　　（4）《关于公司股票价格波动未达到〈规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》，该议案已经公司第四届第二十次会议审议通过；

　　（5）《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》，该议案已经公司第四届第二十次会议审议通过。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2020年6月19日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年7月27日14点 30分

　　召开地点：辽宁省凌海市大有乡双庙农场公司会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月27日

　　至2020年7月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2020年4月14日召开的公司第四届董事会第二十次会议及2020年6月12日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司分别于4月15日及6月13日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：全部

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2.15-2.24、3、4、5、6、8、9、10、11、12、18、23

　　应回避表决的关联股东名称：宁波炬泰投资管理有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

　　2020年7月18日

　　●报备文件

　　（一）股东提交关于股东大会临时提案的函

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　锦州吉翔钼业股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603399    证券简称：吉翔股份      公告编号：2020-045

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本次权益变动属于减持，不触及邀约收购

　　●本次权益变动不会使公司的控股股东及实际控制人发生变化

　　一、本次权益变动基本情况

　　锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司股东陕西省国际信托股份有限公司（代陕国投·持盈35号证券投资集合资金信托计划）（以下简称“陕国投”）的《简式权益变动报告书》和《股份转让协议》，现将相关内容公告如下：

　　2020年7月17日，陕国投与上海钢石股权投资有限公司（以下简称“上海钢石”）签订《股份转让协议》，陕国投拟向上海钢石协议转让公司无限售流通股53,516,410.00股，占公司总股本的9.84%。

　　本次股权变动前后持股情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　公司名称：陕西省国际信托股份有限公司

　　类型：股份有限公司

　　法定代表人：薛季民

　　统一社会信用代码：91610000220530273T

　　地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心B座6层

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　（二）受让方基本情况

　　公司名称：上海钢石股权投资有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：吴军辉

　　统一社会信用代码：91310000582084856H

　　地址：上海市浦东新区东方路985号25楼

　　经营范围：股权投资，投资管理。

　　三、协议主要内容

　　1、协议转让当事人

　　甲方（出让方）：陕西省国际信托股份有限公司

　　乙方（受让方）：上海钢石股权投资有限公司

　　2、转让价格

　　经甲、乙双方协商同意确定拟转让股份的每股转让价格为7.39元（大写柒元叁角玖分），本次股份转让价款总额为395,486,269.90元（大写叁亿玖仟伍佰肆拾捌万陆仟贰佰陆拾玖元玖角）。

　　3、支付安排

　　乙方将于2020年7月31日之前且在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记之前，向甲方一次性支付股份转让价款，向甲方账户转入股份转让价款395,486,269.90元（大写叁亿玖仟伍佰肆拾捌万陆仟贰佰陆拾玖元玖角）。

　　4、股份交割

　　（1）甲、乙双方承诺在本协议签署后尽快按照上海证券交易所就申请标的股份转让合规性确认所需的材料，以及中国证券登记结算有限责任公司相关规定尽快各自准备标的股份过户所需的材料。

　　（2）甲、乙双方承诺在本协议签署后尽快向上海证券交易所就标的股份转让合规性确认提交申请。

　　（3）取得上海证券交易所就标的股份转让出具的合规性确认意见。

　　（4）乙方已按照约定的期限支付完毕股份转让价款。

　　（5）甲方应于上述条款所述条件全部成就后十个工作日内协助乙方在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕标的股份登记至乙方名下的过户手续，且使得所涉及标的股票已全部登记在受让方名下。

　　四、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人发生变化。

　　2、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告

　　锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

　　2020年7月18日

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：锦州吉翔钼业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：吉翔股份

　　股票代码：603399

　　信息披露义务人：陕西省国际信托股份有限公司（代陕国投·持盈35号证券投资集合资金信托计划）

　　住所：陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座

　　通讯地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心B座6层

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2020年7月17日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在锦州吉翔钼业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在锦州吉翔钼业股份有限公司拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列用语具有如下涵义：

　　■

　　第一节信息披露义务人

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的董事、主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，陕国投的董事、主要负责人情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　信息披露义务人不存在持有其它上市公司已经发行股份5%的情况。

　　第二节持股目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次权益变动的目的为自身的资金安排需要。

　　二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

　　信息披露义务人完成本次权益变动后不再持有上市公司股份，截至本报告书签署日，未来12个月内无继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有公司A股无限售流通股53,516,410.00股，占公司总股本的9.84%；本次权益变动后，信息披露义务人持有公司A股无限售流通股0股，占公司总股本的0%。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　2020年7月17日，上海钢石与信息披露义务人签订《股份转让协议》，协议约定上海钢石以现金收购信息披露义务人所持有53,516,410.00股吉翔股份A股无限售流通股股份，从而导致信息披露义务人在吉翔股份的权益减少至0%。

　　三、《股份转让协议》主要内容

　　2020年7月17日，上海钢石与信息披露义务人签订《股份转让协议》并生效，主要内容如下：

　　（一）协议当事人

　　协议转让方：陕西省国际信托股份有限公司

　　协议受让方：上海钢石股权投资有限公司

　　（二）协议转让股份的数量和比例

　　转让方同意将其持有的锦州吉翔钼业股份有限公司（股票代码：603399） 53,516,410.00股的股份（占上市公司总股本的9.84%）转让给受让方，受让方同意受让上述股份。

　　（三）转让价款

　　双方协商同意确定目标股份的每股转让价格为人民币7.39元，合计转让价款为人民币395,486,269.90元。双方同意，在过渡期，在不违反本协议约定的情况下，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，从而导致上市公司股份总数增加的，则本协议项下拟转让股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的拟转让股份仍应为上市公司增加后的已发行股份总数的9.84%，在该等情况下，拟转让股份转让价款（即395,486,269.90元）保持不变。

　　如在过渡期内，上市公司向转让方分配现金分红或上市公司股东大会作出决议同意向转让方分配现金红利，则拟转让股份转让价款总额经调减后的总额=395,486,269.90元-过渡期内上市公司已向转让方分配的现金分红总额或上市公司股东大会决议同意向转让方分配的现金红利总额

　　（四）支付方式

　　本协议生效后，协议受让方于2020年7月31日之前且在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记之前，向协议转让方一次性支付股份转让价款，向协议转让方账户转入股份转让价款395,486,269.90元（大写叁亿玖仟捌佰壹拾陆万贰仟零玖拾元肆角）。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

　　五、最近一年与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　最近一年信息披露义务人与上市公司之间无重大交易行为，截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间无其他安排。

　　第四节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第五节其他重大事项

　　一、本次股份转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义务履行完毕后向上交所、中登公司申请办理。

　　二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明：

　　声 明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：陕西省国际信托股份有限公司

　　法定代表人（或其授权代表）：

　　签署日期：2020年7月17日

　　第六节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的法人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人主要负责人身份证复印件。

　　3、上海钢石与陕国投签署的《锦州吉翔钼业股份有限公司股份之股份转让协议》

　　4、中国证监会及证券交易所要求的其他材料

　　二、备查地点

　　上述备查文件备置于吉翔股份住所及上海证券交易所，以备查阅。

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：陕西省国际信托股份有限公司

　　法定代表人（或其授权代表）：

　　签署日期：2020年7月17日

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　简式权益变动报告书（二）

　　上市公司名称：锦州吉翔钼业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：吉翔股份

　　股票代码：603399

　　信息披露义务人：上海钢石股权投资有限公司

　　住所：上海市浦东新区东方路985号25楼

　　通讯地址：上海市浦东新区东方路985号25楼

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：2020年7月17日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在锦州吉翔钼业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在锦州吉翔钼业股份有限公司拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列用语具有如下涵义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的董事、主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，陕国投的董事、主要负责人情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或该公司已发行股份5%的情况

　　信息披露义务人不存在持有其它上市公司已经发行股份5%的情况。

　　第二节 持股目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次权益变动的目的是基于对上市公司未来发展的信心，持续看好上市公司的后续发展。

　　二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司53,516,410股，约占股份总数的9.84%。截至本报告书签署日，信息披露义务人12个月内暂无继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有公司A股无限售流通股0股，占公司总股本的0%；本次权益变动后，信息披露义务人持有公司A股无限售流通股53,516,410股，占公司总股本的9.84%。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　2020年7月17日，信息披露义务人与陕国投签订《股份转让协议》，协议约定信息披露义务人以现金收购陕国投所持有53,516,410.00股吉翔股份A股无限售流通股股份，从而导致信息披露义务人在吉翔股份的权益增加至9.84%。

　　三、《股份转让协议》主要内容

　　2020年7月17日，信息披露义务人与陕国投签订《股份转让协议》并生效，主要内容如下：

　　（一）协议当事人

　　协议转让方：陕西省国际信托股份有限公司

　　协议受让方：上海钢石股权投资有限公司

　　（二）协议转让股份的数量和比例

　　转让方同意将其持有的锦州吉翔钼业股份有限公司（股票代码：603399） 53,516,410.00股的股份（占上市公司总股本的9.84%）转让给受让方，受让方同意受让上述股份。

　　（三）转让价款

　　双方协商同意确定目标股份的每股转让价格为人民币7.39元，合计转让价款为人民币395,486,269.90元。双方同意，在过渡期，在不违反本协议约定的情况下，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，从而导致上市公司股份总数增加的，则本协议项下目标股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的目标股份仍应为上市公司增加后的股本总额的9.84%，在该等情况下，目标股份转让价款（即7.39元）保持不变。

　　如在过渡期内，上市公司向转让方分配现金分红或上市公司股东大会作出决议同意向转让方分配现金红利，则目标股份转让价款总额经调减后的总额=395,486,269.90元-过渡期内上市公司已向转让方分配的现金红利总额或上市公司股东大会决议同意向转让方分配的现金红利总额中相应于目标股份的部分。

　　（四）支付方式

　　本协议生效后，协议受让方于2020年7月31日之前且在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记之前，向协议转让方一次性支付股份转让价款，向协议转让方账户转入股份转让价款395,486,269.90元（大写叁亿玖仟伍佰肆拾捌万陆仟贰佰陆拾玖元玖角）

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

　　五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的无重大交易行为，截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间无其他安排。

　　第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　一、本次股份转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义务履行完毕后向上交所、中登公司申请办理。

　　二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　三、信息披露义务人受让本次协议转让股份后，若进行增持或减持的，将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。

　　信息披露义务人声明：

　　声 明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上海钢石股权投资有限公司

　　法定代表人（或其授权代表）：

　　签署日期：2020年7月17日

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的法人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人主要负责人身份证复印件。

　　3、上海钢石与陕国投签署的《锦州吉翔钼业股份有限公司股份之股份转让协议》

　　4、中国证监会及证券交易所要求的其他材料

　　二、备查地点

　　上述备查文件备置于吉翔股份住所及上海证券交易所，以备查阅。

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：上海钢石股权投资有限公司

　　法定代表人（或其授权代表）：

　　签署日期：2020年7月17日