四川广安爱众股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：600979        证券简称：广安爱众         公告编号：临2020-035

　　四川广安爱众股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川广安爱众股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十二次会议于2020年7月10日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2020年7月16日召开。会议由董事长张久龙先生主持。本次董事会应到董事11人，实到董事10人，董事袁晓林先生因工作冲突，委托董事张久龙先生代为表决。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于对四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司增资扩股暨关联交易的方案》

　　为了实现四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司（以下简称“爱众新能源”）向孵化型、投资型、创新型的平台公司转型，实现公司总体战略在新业务领域转型布局，会议同意公司以现金认缴出资14,260.51万元，广安国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“国投集团”）以土地资产评估作价认缴出资19,042.33万元，四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”）以现金认缴出资2,386.35万元，四川华凯电气有限公司（以下简称“华凯电气”）以现金认缴出资1,431.81万元，共同对爱众新能源增资，增资完成后，爱众新能源注册资本由10,000万元变更为45,000万元，公司持股比例为52.10%，国投集团持股比例为39.90%，爱众集团持股比例为5%，华凯电气持股比例为3%，公司对爱众新能源仍保持控股地位。由于爱众集团为公司控股股东，此次交易构成关联交易，关联董事张久龙先生、袁晓林先生回避表决。董事会授权公司经营层办理增资相关事宜。

　　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于对四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司增资暨关联交易的公告（临2020-037）》。

　　表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于设立四川爱众信息科技公司的议案》

　　会议同意公司以现金和实物认缴的方式，设立全资子公司四川爱众信息科技公司（暂定，最终以工商核准名称为准），性质为有限责任公司，注册资本5000万元，公司董事会授权经营层办理四川爱众信息科技公司注册相关事宜。

　　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司对外投资公告（临2020-038）》。

　　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司参股设立四川创睿新能源科技有限公司的议案》

　　根据充电桩市场发展情况，为了加快公司在充电桩生产和运营上的布局，会议同意全资子公司四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司（以下简称“爱众新能源”）以现金认缴出资400万元的方式，联合杭州创睿新能源科技有限公司（以下简称“杭州创睿”）、杭州创睿实际控制人褚绍峰、自然人孙波共同设立四川创睿新能源科技有限公司（以下简称“四川创睿”），其中爱众新能源持股比例为20%，杭州创睿现金认缴出资800万元，持股比例为40%，褚邵峰现金认缴出资500万元，持股比例为35%，孙波现金认缴出资300万元，持股比例为15%。四川创睿首期到位资金为100万元，其中爱众新能源出资20万元，杭州创睿出资40万元，褚邵峰出资35万元，孙波出资15万元。董事会授权爱众新能源经营层具体办理参股及认缴出资相关事宜。详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于控股子公司对外投资的公告（临2020-039）》。

　　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　公司已于2020年6月16日实施完毕2019年度利润分配，新增的股份已于2020年6月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记。公司股份数量由947,892,146股增至1,232,259,790股，注册资本由947,892,146元增至1,232,259,790元。结合公司实际情况，会议同意修改《章程》中注册资本及董事会召开方式等条款。该议案需提交股东大会审议批准。

　　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于修改公司章程的公告（临2020-040）》。

　　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为了提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金增加公司收益。公司同意公司授权四川广安花园制水有限公司经营拟使用最高额度不超过10000万元的闲置募集资金在董事会审议通过后1年内进行滚动使用，该资金主要用于购买相对低风险、稳健型的理财产品、结构性存款，公司监事会发表审核意见，独立董事发表独立意见，保荐机构发表核查意见。

　　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告（临2020-041）》。

　　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于使用农网改造升级项目资金暨关联交易的议案》

　　会议同意公司使用四川省水电投资经营集团有限公司（以下简称“水电集团”）下达四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”）的用于广安区、前锋区、岳池县2020年农村电网改造升级工程资金3073.21万元，此外，公司自筹资金768.31万元。2020年合计计划使用农网改造升级项目资金为3841.52万元。

　　由于水电集团和爱众集团分别为公司第一、第二大股东，本次交易构成关联交易，关联董事张久龙先生、袁晓林先生、刘毅先生、谭卫国先生回避表决。

　　公司独立董事发表独立意见，董事会授权公司经营层全权办理农村电网改造升级项目实施的相关事宜。

　　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于使用农网改造升级项目资金暨关联交易的公告（临2020-042）》。

　　表决结果：同意7票，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于修订〈福利管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于修订〈员工退出工作岗位实施办法〉的议案》

　　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2020年7月18日

　　证券代码：600979        证券简称：广安爱众       公告编号：临2020-036

　　四川广安爱众股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川广安爱众股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第八次会议于2020年7月10日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2020年7月16日召开。会议由监事会主席张清先生主持。本次监事会应到监事5 人，实到监事4人。监事罗津泷先生因工作原因请假，委托监事张清先生代为表决。会议以记名投票的方式表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于对四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司增资扩股暨关联交易的方案》

　　会议同意公司联合广安国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“国投集团”）、四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”）和四川华凯电气有限公司（以下简称“华凯电气”）对公司全资子公司四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司增资35000万元。其中公司以现金认缴出资14,260.51万元，国投集团以土地资产评估作价认缴出资19042.33万元，爱众集团以现金认缴出资2386.35万元，华凯电气以现金认缴出资1431.81万元，本次增资完成后，公司持股比例为52.10%，国投集团持股比例为39.90%，爱众集团持股比例为5%，华凯电气持股比例为3%，公司对四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司仍保持控股地位。

　　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于对四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司增资暨关联交易的公告（临2020-037）》。

　　表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　会议同意该议案，认为公司使用最高额度不超过10,000.00万元的闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司股东利益的情形，该行为符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理使用的监管要求》的有关规定。

　　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告（临2020-041）》。

　　表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于使用农网改造升级项目资金暨关联交易的议案》

　　会议认为公司按照国家和四川省实施农村电网改造升级的有关政策的安排，进一步提升农村电网供电可靠性和供电能力，提高资金的使用效益。会议同意公司使用四川省水电投资经营集团有限公司下达至四川爱众发展集团有限公司的用于广安区、前锋区、岳池县2020年农村电网改造升级工程资金3073.21万元，此外，公司自筹资金768.31万元。2020年合计计划使用农网改造升级项目资金为3841.52万元。

　　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于使用农网改造升级项目资金暨关联交易的公告（临2020-042）》。

　　表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。

　　四川广安爱众有限公司监事会

　　2020年7月18日

　　证券代码：600979             证券简称：广安爱众            公告编号：临2020-037

　　四川广安爱众股份有限公司关于对

　　四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司（以下简称“爱众新能源”）

　　●关联交易内容：四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）拟联合广安国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“国投集团”）、四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”）、四川华凯电气有限公司（以下简称“华凯电气”）共同对公司全资子公司爱众新能源进行增资。其中，公司以现金出资14,260.51万元，增资后出资金额变更为24,866.51万元，股权结构变更为公司持有爱众新能源52.10%股权；国投集团以土地使用权评估作价出资19,042.33万元，持有爱众新能源39.90%股权；爱众集团以现金出资2,386.35万元，持有爱众新能源5.00%股权；华凯电气以现金出资1431.81万元，持有爱众新能源3.00%股权。因本次增资方爱众集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　●过去12个月与同一关联人的关联行为：截止本次关联交易前 12 个月内，除日常关联交易外，上市公司与同一关联人实际发生的关联交易金额为4448.8万元，为公司及控股子公司岳池爱众电力使用2019年农村电网改造升级项目资金。

　　●根据公司《章程》规定“与其关联人达成总额高于300万元以上且高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易事项需提交董事会审议（如关联交易成交金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易事项还应在董事会通过后提交公司股东大会批准）。” 此次关联交易涉及公司增资金额为14,260.51万元，没有达到公司最近一期经审计的净资产的5%，因此由董事会审议即可，无需提请股东大会批准。

　　●特别风险提示：

　　●目前尚未签署增资协议，因此各方最终增资金额及持资比例尚存在一定的不确定性。

　　一、关联交易概述

　　爱众新能源现为公司的全资子公司，注册资本为10,000.00万元，公司、国投集团、爱众集团、华凯电气拟以爱众新能源股东全部权益价值评估价10,606.00万元为对价标准（与公司目前对爱众新能源的实缴出资10,000.00万元相比，溢价率为1.061倍）对爱众新能源增资35，000万元，增资后爱众新能源注册资本变更为45,000.00万元。其中，公司以现金出资14,260.51万元，增资后出资金额变更为24,866.51万元，其中23,445.70万元作为爱众新能源的注册资本，1,420.81万元计入爱众新能源资本公积，公司持有爱众新能源的股权比例变更为52.10%；爱众集团以现金出资2,386.35万元，其中2,250.00万元作为爱众新能源的注册资本，136.35万元计入爱众新能源资本公积，增资后持有爱众新能源5.00%股权；国投集团以土地使用权评估作价出资19,042.33万元，其中17,954.30万元作为爱众新能源的注册资本，1,088.03万元计入爱众新能源资本公积，增资后持有爱众新能源39.90%股权；华凯电气以现金出资1,431.81万元，其中1,350.00万元作为爱众新能源的注册资本，81.81万元计入爱众新能源资本公积，增资后持有爱众新能源3.00%股权。本次增资完成后，公司对爱众新能源仍保持控股地位。

　　截止到2020年6月30日，爱众集团作为公司控股股东，持有公司19,165.6488万股，持股比例为15.55%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，爱众集团属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事同意此次关联交易，并发表了独立意见。

　　截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的关联交易金额未达到公司最近一期经审计的净资产的5%，因此本次关联交易由公司董事会审议即可，无需提请股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）四川爱众发展集团有限公司

　　1、工商注册信息

　　注册资本：60,625.5853万元

　　法定代表人：袁晓林

　　注册地址：四川省广安市广安区广宁南路2号

　　经营范围：资产经营，资产管理，对外投资，城市公用基础设施经营，建筑建材销售（不含危险化学品），房地产开发与销售（凭相关资质经营），物业管理，利用自有资金从事煤炭开采及有色金属矿开采方面的投资。

　　2、主要财务数据（截止2019年12月31日）

　　■

　　（二）四川广安爱众股份有限公司

　　1、工商注册信息

　　注册资本：94,789.2146万元

　　法定代表人：张久龙

　　注册地址：四川省广安市广安区渠江北路86号

　　经营范围：水力发电、供电（仅限在许可证规定的区域内经营）、天燃气供应（凭建设行政主管部门资质证书经营）、生活饮用水(集中式供水，仅限分支机构经营）。水、电、气仪表校验、安装、调试；销售高低压电器材料、燃气炉具、建筑材料(不含危险化学品）、五金、交电、钢材、管材、消毒剂（不含服务）。

　　2、主要财务数据（截止2019年12月31日）

　　■

　　三、其他交易方介绍

　　（一）广安国有资本投资运营集团有限公司

　　1、工商注册信息

　　注册资本：50,000.00万元

　　法定代表人：李全洲

　　注册地址：广安市广安区北辰办事处果酒巷滨江路安置房二楼

　　经营范围：园区投资、开发、建设及运营；房地产开发经营及其相关信息咨询服务；工程建设、项目管理及其相关信息咨询服务；商务服务及其相关的信息咨询；进出口贸易及其相关信息咨询。

　　2、主要财务数据（截止2019年12月31日）

　　■

　　（二）四川华凯电气有限公司

　　1、工商注册信息

　　注册资本：2000万元

　　法定代表人：谢  苇

　　注册地址：广安市广安区方坪乡新街村11号

　　经营范围：制造销售：微机保护器，变压器、充电桩、断路器、中置柜、型环网柜、电缆分支箱、箱式变电站、负荷开关、智能化户外开闭所、全绝缘充气柜、固封环网柜、低压固定式开关柜、配电箱、动力柜、低压补偿柜、电线电缆、母线槽、母线桥架、五金交电；机械设备租赁；房屋租赁。

　　2、主要财务数据（截止2019年12月31日）

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　　四、关联交易的主要内容

　　（一）交易标的

　　1、工商注册信息

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：周润东

　　注册地址：广安市广安区渠江北路44号

　　公司性质：有限责任公司

　　经营范围：新能源项目建设、开发与服务；新能源汽车充电基础设施建设、设备销售与服务；水电站建设及开发；储能项目建设、开发与服务；汽车加油、加气站建设与开发；自有房屋租赁服务。

　　2、主要财务数据（截止2019年12月31日）

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　　3、本次增资情况：

　　爱众新能源现为公司的全资子公司，注册资本为10,000.00万元，公司、国投集团、爱众集团、华凯电气拟以爱众新能源股东全部权益价值评估价10,606.00万元为对价标准（与公司目前对爱众新能源的实缴出资10,000.00万元相比，溢价率为1.061倍）对爱众新能源增资35，000万元，增资后爱众新能源注册资本变更为45,000.00万元。其中，公司以现金出资14,260.51万元，增资后出资金额变更为24,866.51万元，其中23,445.70万元作为爱众新能源的注册资本，1,420.81万元计入爱众新能源资本公积，公司持有爱众新能源的股权比例变更为52.10%；爱众集团以现金出资2,386.35万元，其中2,250.00万元作为爱众新能源的注册资本，136.35万元计入爱众新能源资本公积，增资后持有爱众新能源5.00%股权；国投集团以土地使用权评估作价出资19,042.33万元，其中17,954.30万元作为爱众新能源的注册资本，1,088.03万元计入爱众新能源资本公积，增资后持有爱众新能源39.90%股权；华凯电气以现金出资1,431.81万元，其中1,350.00万元作为爱众新能源的注册资本，81.81万元计入爱众新能源资本公积，增资后持有爱众新能源3.00%股权。本次增资完成后，公司对爱众新能源仍保持控股地位。

　　通过上述增资后，新能源公司的股权结构变更如下：

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　　4、评估情况：

　　本次爱众新能源增资事项聘请的评估事务所为北京经纬仁达资产评估有限公司，根据财办资[2018]39号文件，北京经纬仁达资产评估有限公司取得从事证券、期货业务资格，证书编号为0431062001。本次评估基准日为2019年12月31日。

　　（1）四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司评估情况

　　经北京经纬仁达资产评估有限公司评估，采用资产基础法，四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司股东全部权益价值为 10,606.00万元，大写人民币：壹亿零陆佰零陆万元整。本次对爱众新能源增资的各方同意以该评估结果作为本次增资的对价标准。评估结果如下表

　　金额单位：人民币万元

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　　（2）广安国有资本投资运营集团有限公司拟出资的土地使用权的评估情况

　　经北京经纬仁达资产评估有限公司评估，采用市场评估法，国投集团土地使用权账面价值 18,466.87 万元，评估值 19,042.33 万元，评估增值575.46 万元，增值率为3.12 %。下表为各地块评估情况：

　　■

　　5、治理结构及人员

　　（1）股东会

　　股东会会议，由股东按照实缴的出资比例行使表决权和分配剩余财产。股东会形成决议，除国家法律、行政法规另有规定外，需经代表公司全体股东表决权的过半数股东同意。

　　此外，除新能源公司《章程》另有约定外，股东按认缴的出资比例分配利润和承担亏损。

　　（2）董事会

　　董事会是公司经营管理的决策机构，董事会由7名董事组成，其中：公司委派3名董事，其中1人担任董事长兼法定代表人；国投集团委派2名董事，爱众集团和华凯电气各委派1名董事。董事会形成决议需全体董事过半数同意方为有效。

　　（3）监事会

　　监事会由3名监事组成，公司、国投集团各委派1名监事，另爱众新能源职工通过民主选举产生职工监事1名，监事会主席由国投集团委派人员担任。

　　（4）公司高级管理人员

　　爱众新能源实行董事会领导下的总经理负责制。总经理每届任期三年。经营管理团队中的总经理由董事会聘任，设副总经理4名（包括财务负责人），由公司推荐3名、国投集团推荐1名担任，财务负责人由公司推荐的人员担任。

　　五、相关协议签订情况

　　本次投资暂未签订增资协议。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　爱众新能源引进投资者，一是给爱众新能源带来资金、先进技术、管理经验、业务市场等优势资源。二是改善了爱众新能源的股权结构，从而提高爱众新能源决策质量及运营效率。三是通过本次增资，各投资方将以爱众新能源为平台，以建设、运营产业园，并适度参与优质企业股权投资，同时积极探索综合能源服务模式，实现当地经济发展和投资人的收益。

　　本次增资后，爱众新能源所打造的产业园，是公司在智能制造、新能源等业务领域投资、运营的承载平台，是从“供应经济”到“产业经济”的思维突破，是从传统“技术应用型”向“科技投入型与产业投资型”创新驱动模式的高质量转变，利于公司抓住新兴能源与水电气产业链上下游拓展的市场机会，实现公司新能源业务的发展。

　　产业园以“官盛核心·绿能智谷”为总体定位，围绕智能水电气设备、清洁能源、储能、节能环保、能源物联网、能源大数据6大产业方向，构建“新能源+智慧” 全产业链的产业体系，将产业园打造成“宜商、宜业、宜居”的产城融合样板区。

　　七、独立董事事前认可意见独立意见

　　1、事前认可意见：经审核，独立董事认为，实施爱众新能源公司增资扩股，符合公司战略发展的需要，能积极引进投资者，改善新能源公司的股权结构，推动公司持续快速发展，由于投资方之一为公司控股股东爱众集团（持有公司股权15.55%），上述事项存在关联交易，这属于正常、合理和合法的经济行为，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该议案提交至公司第六届董事会第十二次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。

　　2、独立意见：本次关联交易符合公司实际情况，所涉及的关联交易属于公司正常经营管理需要，没有发现损害公司和其他股东利益的情形。关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定。

　　八、关联交易履行的审议程序

　　公司第六届董事会第十二次会议审议通过本项关联交易议案，关联董事袁晓林先生、张久龙先生、刘毅先生和谭卫国先生对此项关联交易议案回避表决，公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准，因此本次关联交易符合审议程序。

　　八、备查文件目录

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的事前认可意见；

　　3、经独立董事签字确认的独立意见。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2020年7月18日

　　证券代码：600979            证券简称：广安爱众            公告编号：临2020-038

　　四川广安爱众股份有限公司

　　对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：四川爱众信息科技公司（暂定名称，以工商部门核准登记为准）(以下简称“项目公司”)

　　●投资金额：5000万元人民币

　　●特别风险提示:未来经营中面临经营、人才培养及市场营销等风险。

　　一、对外投资概述

　　根据四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）转型发展战略承接模式，结合近期公司信息化建设投入，进一步挖掘关键信息资源价值，实现公司总体战略在新的业务领域转型布局，增强公司科技创新核心竞争力，经公司第六届董事会第十二次会议审议，同意公司通过实物和现金的方式出资5000万元在成都市高新区（暂定，最终以实际注册地为准）设立全资子公司四川爱众信息科技公司，本次投资资金来源为自有资金，不构成关联交易和重大资产重组。

　　根据《公司章程》有关规定，此次对外投资额度在董事会的职权范围内，不需要报公司股东大会审议批准，董事会授权公司经营层负责办理项目公司设立的相关事宜。

　　二、交易方基本情况介绍

　　投资方为四川广安爱众股份有限公司，其基本情况及财务数据已在公司定期报告中披露。

　　三、拟设立项目公司的基本情况

　　（一）项目公司名称：四川爱众信息科技公司（暂定名称，以工商部门核准登记为准）

　　（二）项目公司性质：有限责任公司

　　（三）注册地址：成都市高新区（暂定，最终以实际注册地为准）

　　（四）注册资本：5000万元人民币

　　（五）出资比例：100%

　　（六）组织架构：项目公司不设董事会，设执行董事1名，由公司决定委派或更换，设总经理1名，由股份公司决定委派或更换，设监事1名，由股份公司决定委派或更换。分设研发副总、产品营销副总各一名，由股份公司决定委派或公开招聘。

　　（七）经营范围：AI +5G+工业互联网平台建设，AI+5G+智慧城市平台建设，计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；通讯工程；计算机网络工程；计算机、软件及辅助设备销售；行业应用软件咨询、研发、实施服务；系统运营、管理、服务；电子商务、电子政务；施工总承包；专业承包。

　　四、对上市公司的影响

　　（一）根据公司信息化建设规划，逐年以公司信息化建设投入资金对项目公司分期注资，保障项目公司前3年生存需要。

　　（二）通过不断研发投入，后续对外推行智慧社区建设，APP平台建设以及行业信息化解决方案输出，解决项目公司发展壮大问题，为公司转型提供技术和业务支撑。

　　五、对外投资的风险分析

　　项目公司尚需取得当地工商等行政管理部门的审核和核准，其未来经营过程中面临经营、人才培养、市场营销及其它不可抗力因素的影响。项目公司采用轻资产、重运营模式，打造科技公司“精英、精简、精干”团队，一是突出以目标为导向，建议建立 “能上能下，能进能出”的人才发展机制；二是以引进人才、培养人才、留住人才为目的，执行市场化薪酬体系；三是对外拓展业务收益，建立项目人员利润分享制度。

　　六、备查文件目录

　　第六届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2020年 7月 18日

　　证券代码：600979             证券简称：广安爱众            公告编号：临2020-039

　　四川广安爱众股份有限公司

　　关于控股子公司对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：四川创睿新能源科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“四川创睿”或“项目公司”）

　　●投资方：公司全资子公司-四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司（以下简称“爱众新能源”）

　　●投资金额和比例：爱众新能源以货币出资方式认缴400万元，出资比例为20%。

　　●特别风险提示：行业竞争激烈，项目存在市场和经营风险。

　　一、对外投资概述

　　根据充电桩市场发展情况，为了加快四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）在充电桩生产和运营上的布局，经公司第六届董事会第十二次会议审议，同意公司全资子公司爱众新能源拟与杭州创睿新能源科技有限公司（以下简称“杭州创睿”）、杭州创睿实际控制人褚绍峰、自然人孙波共同成立四川创睿，注册资本2,000万元人民币。其中：爱众新能源以货币方式认缴出资400万元，持有其20%的股权；杭州创睿以货币认缴出资800万元，持有其40%的股权；褚绍峰以货币认缴出资500万元，持有其25%的股权；孙波以货币认缴出资300万元，持有其15%的股权。首期现金出资金额为100万元，其中爱众新能源首期出资20万元，杭州创睿首期出资40万元，褚绍峰首期出资25万元，孙波首期出资15万元。

　　按照公司《章程》有关规定，此次对外投资额度在董事会的职权范围内，不需要报公司股东大会批准。董事会授权公司爱众新能源经营层负责办理四川创睿设立的相关事宜。

　　此次对外投资不构成关联交易和重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）投资标的：四川创睿新能源科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准）

　　（二）公司性质：有限责任公司

　　（三）注册资本：2,000万元人民币

　　（四）注册地：四川省广安市

　　（五）出资情况：注册资本2000万元，其中：爱众新能源以货币方式认缴出资400万元，持有其20%的股权；杭州创睿以货币认缴出资800万元，持有其40%的股权；褚绍峰以货币认缴出资500万元，持有其25%的股权；孙波以货币认缴出资300万元，持有其15%的股权。首期现金出资金额为100万元，其中爱众新能源首期出资20万元，杭州创睿首期出资40万元，褚绍峰首期出资25万元，孙波首期出资15万元。

　　（六）经营范围：技术研发、技术服务、技术咨询、成果转让；新能源技术、充电设备；生产、销售；电动汽车充电设备、电动自行车充电设备、电力成套设备；新能源车充电站运营及充电设备管理与维护；电动自行车充电站运营及充电设备管理与维护。

　　（七）治理结构及人员

　　1、股东会

　　出资各方按实缴出资比例行使表决权。

　　2、董事会

　　（1）董事会是项目公司经营管理的决策机构，董事会由5名董事组成，其中杭州创睿推荐1名，褚绍峰推荐1名，孙波推荐1名，爱众新能源推荐1名，职工董事1名。非职工董事由各股东方指定或更换，职工董事由项目公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　（2）董事长由杭州创睿推荐的1名董事担任。

　　（3）董事的表决实行一人一票，董事会作出决议应经全体董事超过三分之二以上同意。

　　3、监事

　　四川创睿设监事1名，股东会选举产生，每届任期3年，由各股东方按届轮流委派。董事、公司高级管理人员不得兼任监事，监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　4、项目公司高级管理人员

　　（1）项目公司设总经理1名，为法定代表人，由杭州创睿推荐。

　　（2）项目公司的财务负责人由爱众新能源推荐。

　　三、投资主体基本情况

　　（一）四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司

　　注册资本: 10000 万元

　　法定代表人：周润东

　　注册地址：广安市广安区渠江北路44号

　　经营范围：新能源项目建设、开发与服务；新能源汽车充电基础设施建设、设备销售与服务；水电站建设及开发；储能项目建设、开发与服务；汽车加油、加气站建设与开发；自有房屋租赁服务。

　　主要财务数据（截止2019年12月31日）：

　　■

　　（二）杭州创睿新能源科技有限公司

　　注册资本: 5000 万元

　　法定代表人：褚绍峰

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区闲林街道闲林街道闲兴路18号3号楼2楼203室

　　经营范围：技术研发、技术服务、技术咨询、成果转让：新能源技术、充电设备；生产、销售：电动汽车充电设备、电力成套设备；新能源车充电站运营及充电设备管理与维护。

　　主要财务数据（截止2019年12月31日）：

　　■

　　（三）褚绍峰

　　姓名：褚绍峰

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：杭州市西湖区留下街道西溪晴雪西区18-1-201

　　职务：杭州创睿新能源科技有限公司总经理

　　（四）孙波

　　姓名：孙波

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：四川省广安市广安区河堰路华油苑1栋1404

　　职务：杭州创睿新能源科技有限公司西南地区代理商

　　四、协议主要内容

　　各方尚未签署投资协议

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　发展充电桩业务符合国家产业政策和公司战略发展方向。本次投资有助于公司介入充电桩制造与充电运营业务，有助于公司在新能源产业上的布局，为公司转型发展提供支撑。

　　四、对外投资的风险分析

　　充电桩建设和运营行业竞争激烈，项目公司将面对众多的竞争对手，本次投资存在一定市场风险、经营风险。项目公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，在运营上尽量减少不必要的成本，根据业务发展情况调整投资进度，积极防范和应对上述可能发生的风险，努力确保本次投资的安全和收益最大化。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2020年07月18日

　　证券代码：600979        证券简称：广安爱众         公告编号：临2020-040

　　四川广安爱众股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月16日召开了第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《修改公司章程的议案》，相关内容修改如下：

　　■

　　除上述修改条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修改章程事项，尚需提交公司股东大会审议，修改后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2020年7月18日

　　证券代码：600979            证券简称：广安爱众            公告编号：临2020-041

　　四川广安爱众股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，四川广安爱众股份公司（以下简称“公司”）拟授权四川广安花园制水有限公司（以下简称“花园制水”）管理层将公司增资花园制水18,750.00万元募集资金中10,000.00万元闲置资金用于现金管理。主要用于购买相对低风险的稳健型的银行理财产品、结构性存款等，使用期限自董事会审议通过后起1年内进行滚动使用。

　　●根据《公司章程》公司章程的有关规定，本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不需要提交公司股东大会。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]526号）核准。公司于2016年4月以非公开发行股票方式向五名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）23000万股，每股面值1元，发行价格6.67元/股，募集资金总额为人民币15.341亿元，扣除发行费用和违约金后实际募集资金净额为1,507,244,516.00元。上述募集资金已于2016 年4月22日存入公司指定的中国农业银行股份有限公司广安区支行营业部22671201040005409募集资金专用帐户内,并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2016]第02260072号《验资报告》审验确认。

　　经公司2019年第三次临时股东大会、第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议，公司剩余募集资金中18,750.00万元用于“增资四川广安花园制水有限公司（以下简称“花园水厂”）项目，31,221.48万元用于补充流动资金，增资花园水厂的资金主要用于花园第二水厂的建设，变更后的募投项目情况如下：

　　■

　　二、现金管理的基本情况

　　1、募集资金使用及节余情况。

　　（1）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2019年6月10日召开的第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用3.00亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。

　　（2）募集资金节余情况

　　截至2020年7月16日，花园制水已使用闲置募集资金10,000.00万元在农行广安分行购买汇利丰2020第4386期对公定制人民币结构性存款产品，期限91天，取得收益94.7万元，收益率3.8%。支付花园二水厂前期费用使用募集资金525.46万元。截止2020年7月16日，募集资金专用账户余额为184,091,501.32元，其中1-6月存款利息收入为898,676.56元。具体情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　2、募集资金预计使用情况。

　　根据公司花园水厂项目建设进度，预计1年内公司闲置募集资金金额为10,000.00万元。

　　三、用闲置募集资金进行现金管理的主要原因

　　为了加强公司内部的资金调度管理，提高资金使用效率，公司建立了资金中心，对公司的闲置资金进行合理调配、理财，减少资金沉淀，降低对银行贷款资金的依赖，同时降低财务费用，从而提高公司效益。

　　四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划

　　（一）投资目的

　　为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金使用项目正常进行的情况下，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定，提高募集资金的使用率，降低公司财务费用，增加公司收益。

　　（二）投资额度和期限

　　公司拟使用最高额度不超过10,000.00万元的闲置募集资金适时进行现金管理，经公司董事会审议通过后，在上述额度内，资金可以在1年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由公司经营层具体负责办理实施。

　　（三）投资品种

　　投资品种要求：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的委托理财产品等。

　　（四）资金来源

　　此次投资资金为公司闲置募集资金。在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，预计阶段性闲置资金较多，资金来源合法合规。

　　（五）决策程序

　　该募集资金投资额度属于公司董事会权限范围内，需经监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见，并经董事会审议通过后实施。

　　（六）其他

　　公司与提供现金管理的金融机构不得存在关联关系。

　　五、本次使用闲置募集资金进行现金管理的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　公司于2020年7月16日召开的第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第八次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事、监事会以及保荐机构对上述议案事项均发表了明确的同意意见。审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求。

　　六、投资风险分析与风险控制措施

　　公司购买标的为低风险的稳健型理财产品，总体风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司按照决策、执行、监督职能相分离原则建立保全保本理财产品的购买审批和执行程序，确保保本理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构协助开展工作。

　　公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时披露产品投资以及相应的损益情况。

　　七、对公司的影响

　　公司运用部分闲置资金进行现金管理是在确保募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下进行的，不影响我公司募集资金投资项目开展。

　　通过对闲置募集资金进行适度的现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，提高公司收益水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　八、决策程序

　　（一）董事会审议

　　公司于2020年7月16日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用进度情况，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，为提高募集资金使用效率，基于股东利益最大化原则，公司拟使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并且授权公司经营层在上述额度和期限范围内决定并具体实施现金管理的相关事宜。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：一、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金的使用，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。二、可以提高募集资金的使用率，降低公司财务费用，增加公司收益。因此，我们同意公司拟使用最高额度不超过10,000.00万元的闲置募集资金适时进行现金管理。

　　（三）监事会意见

　　公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，会议同意公司根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用进度情况，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，为提高募集资金使用效率，基于股东利益最大化原则，公司拟使用不超过人民币10,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并且授权公司经营层在上述额度和期限范围内决定并具体实施现金管理的相关事宜。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　（四）保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事和监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序；公司目前经营状况良好、财务状况稳健，公司已建立和完善了内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行。本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定；有利于提高募集资金的使用效率；不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度和募集资金的正常使用不存在不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 综上，保荐机构对广安爱众本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议

　　2、第六届监事会第八次会议决议

　　3、独立董事独立意见

　　4、中德证券股份有限公司关于四川广安爱众股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2020年7月18日

　　证券代码：600979            证券简称：广安爱众            公告编号：临2020-042

　　四川广安爱众股份有限公司

　　关于使用农村电网改造升级项目

　　资金暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司四川岳池爱众电力有限公司（以下简称“岳池电力”）使用四川省水电投资经营集团有限公司（以下简称“水电集团”）下达到四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”）的广安区、前锋区、岳池县2020年农村电网改造升级项目资金共3073.21万元，此外，公司自筹资金768.31万元，2020年合计计划使用农网改造升级项目资金3841.52 万元。爱众集团为公司第一大股东，持股比例为15.55%，水电集团作为公司第二大股东，持股比例为12.15%，本次事宜构成关联交易。

　　●交易完成后对上市公司的影响：此次交易系根据国家农村电网改造升级项目的有关政策实施，所涉及关联交易属于公司正常经营管理需要。

　　●过去12个月与同一关联人的关联行为：截止本次关联交易前 12 个月内，除日常关联交易外，上市公司与同一关联人实际发生的关联交易金额为4448.8万元，为公司及控股子公司岳池爱众电力使用2019年农村电网改造升级项目资金。

　　●根据公司《章程》规定“与其关联人达成总额高于300万元以上且高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易事项需提交董事会审议（如关联交易成交金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易事项还应在董事会通过后提交公司股东大会批准）。”此次关联交易的金额为3073.21万元，没有达到公司最近一期经审计的净资产的5%，因此不须提呈股东大会批准。

　　一、关联交易概述

　　为加快广安区、前锋区、岳池县农网升级改造项目的建设，确保按时完成项目建设工作，进一步提升农村电网供电可靠性和供电能力。2020年，公司计划使用农网改造升级项目资金3841.52万元。其中，水电集团下达到爱众集团的广安区、前锋区、岳池县2020年农村电网改造升级工程资金为3073.21万元，公司自筹资金为768.31万元。

　　截止到2020年6月30日，爱众集团作为公司控股股东，持有公司191656488股，持股比例为15.55%；水电集团为公司第二大股东，持有公司股份149717599股，持股比例为12.15%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，水电集团和爱众集团均属于公司的关联法人，上述交易构成关联交易。公司独立董事同意此次关联交易，并发表了独立意见。

　　截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的关联交易金额未达到公司最近一期经审计的净资产的5%，因此不须提呈股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　1.四川省水电投资经营集团有限公司

　　公司名称：四川省水电投资经营集团有限公司

　　注册资本：363,770.37万元

　　法定代表人：曾勇

　　注册地址：成都市温江区仁和路789号

　　主营范围：投资、经营电源、电网；生产、销售电力设备、建筑材料；电力工程设计、施工、技术咨询及服务；房地产开发；项目投资等。

　　2019年12月31日，水电集团资产总额721.87亿元，净资产233.74亿元，营业收入74.68亿元，净利润5.85亿元。

　　2.四川爱众发展集团有限公司

　　公司名称：四川爱众发展集团有限公司

　　注册资本：60625.5853万元

　　法定代表人：袁晓林

　　注册地址：四川省广安市广安区广宁南路2号

　　主营范围：资产经营，资产管理，对外投资，城市公用基础设施经营，建筑建材销售（不含危险化学品），房地产开发与销售（凭相关资质经营），物业管理，利用自有资金从事煤炭开采及有色金属矿开采方面的投资。

　　截止2019年12月31日，爱众集团总资产104.57亿元，净资产49.13亿元，营业收入30.64亿元，净利润2.85亿元。

　　3.四川广安爱众股份有限公司

　　公司名称：四川广安爱众股份有限公司

　　注册资本：94789.2146万元

　　法定代表人：张久龙

　　注册地址：四川省广安市广安区渠江北路86号

　　经营范围：水力发电、供电（仅限在许可证规定的区域内经营）、天燃气供应（凭建设行政主管部门资质证书经营）、生活饮用水(集中式供水,仅限分支机构经营）。水、电、气仪表校验、安装、调试；销售高低压电器材料、燃气炉具、建筑材料(不含危险化学品）、五金、交电、钢材、管材、消毒剂（不含服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2019年12月31日，公司总资产为88.15亿元，净资产40.68亿元，营业收入22.19亿元，净利润为2.47亿元。

　　4.四川岳池爱众电力有限公司

　　公司名称：四川岳池爱众电力有限公司

　　注册资本：13,000万元

　　法定代表人：伍利军

　　注册地址：岳池县九龙镇新东街一号

　　经营范围：电力生产、电力供应、电力工程施工；35千伏及以下输变电工程和3000千瓦及以下的电站工程勘测设计、安装、调试；销售电器设备、电器仪表、五金、交电、日用杂品、百货、建筑材料；电器设备、仪器仪表维修、校对（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日，岳池电力总资产为11.41亿元，净资产3.47亿元，营业收入4.23亿元，净利润为0.28亿元。

　　三、关联交易的主要内容

　　2020年公司使用水电集团爱众集团的广安区、前锋区、岳池县2020年农村电网改造升级项目资金共3073.21万元，此外，公司自筹资金768.31万元，2020年合计计划使用农网改造升级项目资金3841.52 万元。

　　具体使用情况为，公司在广安（前锋）区使用农网改造升级项目资金2341.52万元，水电集团提供银行贷款资金1873.21万元，公司自筹资金468.31万；岳池爱众电力使用农网改造升级项目资金1500万元，水电集团提供银行贷款资金1200万元，公司自筹资金300万元。

　　会议同意工程竣工后，农村电网改造升级改造资金处理办法由董事会按照法律、法规和中、省有关政策规定及《农网改造升级工程投资合同》的约定另行审议，同时授权管理层在董事会通过之后，全权办理农村电网改造升级项目实施的相关事宜。

　　四、相关协议签订情况

　　本次投资暂未签订相关协议。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　此次交易系根据国家农村电网改造升级项目的有关政策实施，所涉及关联交易属于公司正常经营管理需要，有利于公司及岳池电力供电网络的优化,公司的独立经营不受影响。

　　六、该交易应到履行的审议程序

　　（一）董事会审议及表决情况

　　2020年7月15日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《四川广安爱众股份有限公司关于使用农网改造升级项目资金暨关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事张久龙先生、袁晓林先生、刘毅先生和谭卫国先生回避表决。表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）独立董事发表事前认可意见及独立意见

　　独立董事发表事前认可意见：认为公司使用农网改造升级项目资金符合国家和四川省实施农村电网改造升级有关政策的要求，通过使用农网改造升级项目资金，提升农村电网质量，该行为不存在损害公司和股东的权益，特别是中小投资者利益的情形。本次计划使用的农村电网改造升级项目资金为3841.52万元，其中因水电集团作为四川省农村电网改造升级项目法人和出资人代表，将农村电网改造升级项目资金共3073.21万元下达到爱众集团，爱众集团和水电集团分别为公司的第一和第二大股东，此项事宜构成关联交易，董事会在审议该事项时，关联董事应回避表决。

　　独立董事发表独立意见：1、本次关联交易符合公司实际情况，公司及控股子公司四川岳池爱众电力有限公司按照国家实施农村电网改造升级有关政策和四川省的统一安排部署，使用广安区、岳池县2020年农村电网升级改造项目资金共3841.52万元，其中公司自筹768.31万元，符合农村电网改造升级项目资金使用相关规定，所涉及关联交易属于公司正常经营管理需要，没有发现损害公司和其他股东利益的情形。

　　2、关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　因此，我们同意公司及控股子公司岳池电力2020年使用水电集团下达到爱众集团的广安区、前锋区、岳池县2020年农村电网改造升级项目资金共3073.21万元，此外，公司自筹资金768.31万元，2020年合计计划使用农网改造升级项目资金3841.52 万元。

　　七、备查文件目录

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的事前认可意见；

　　3、经独立董事签字确认的独立意见。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月18日