南宁化工股份有限公司关于《资产转让协议》履行完毕的公告

　　证券代码：600301        证券简称： ST南化       编号：临2020-18

　　南宁化工股份有限公司

　　关于《资产转让协议》履行完毕的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2015年11月25日南宁化工股份有限公司（以下简称“南化股份”或“公司”）与南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）签订的《资产转让协议》受让资产处置已全部完成。

　　●经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：南化集团受让资产合计评估值（即受让价）97,668,360.00元，至2019年末，南化集团已完成该受让资产的处置，处置收入60,309,771.85元，处置收益-37,358,588.15元。根据南化股份与南化集团签订的《资产转让协议》约定该损失由南化集团自行承担。

　　●公司与南化集团签订的《资产转让协议》履行完毕确认事项，不会对公司经营业绩造成任何影响。

　　一、资产转让协议基本情况

　　2015年10月21日，公司召开第六届第三次临时董事会会议审议通过了《资产转让框架协议》，拟将所拥有的涉及停产搬迁的资产出售给控股股东南化集团。（详见《公司关于资产转让暨关联交易的公告》临2015-25号）

　　2015年11月22日经公司第六届第四次临时董事会审议通过《关于资产转让并签署相关协议的议案》，本次拟资产转让价格为9,766.84万元。2015年11月25日南化股份与南化集团签订了《资产转让协议》，公司并于2015年12月9日召开2015年第一次临时股东大会审议通过该议案。根据《资产转让协议》第八条特别约定：南化集团对其受让标的资产的处置情况单独建账。如已处置资产获得的收益超过该已处置资产的合计评估值的，超过部分由南化集团补偿给公司；如已处置资产获得的收益低于该已处置资产的合计评估值的，由南化集团自行承担。（详见《公司关于资产转让暨关联交易的进展公告》临2015-29号）

　　二、资产转让协议履行情况

　　截至2019年12月31日，南化集团受让资产处置已全部完成。根据2015年11月25日公司与南化集团签订的《资产转让协议》相关条款约定，公司与南化集团共同聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙），就南化集团已处置受让资产收益情况进行专项审计，并出具审计报告。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：南化集团受让资产合计评估值（即受让价）97,668,360.00元，至2019年末，南化集团已完成该受让资产的处置，处置收入60,309,771.85元，处置收益-37,358,588.15元。根据公司与南化集团签订的《资产转让协议》约定“已处置资产获得的收益低于该已处置资产的合计评估值的，由南化集团自行承担”，该损失由南化集团自行承担。

　　三、其他说明

　　本次南化股份与南化集团签订的《资产转让协议》履行完毕确认事项，不会对公司经营业绩造成任何影响。

　　四、备查文件

　　南宁化工股份有限公司《资产转让协议》涉及的受让方资产处置收益专项审计报告（大信专审字[2020]第29-00014号）

　　特此公告。

　　南宁化工股份有限公司董事会

　　2020年7月16日

　　证券代码：600301        证券简称： ST南化       编号：临2020-19

　　南宁化工股份有限公司

　　关于《合同权利义务转让协议》履行进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2015年11月25日南宁化工股份有限公司（以下简称“南化股份”或“公司”）与南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）签订的《合同权利义务转让协议》约定的公司搬迁地块土壤治理与修复已经完成全部工作，并通过南宁市土地收储中心的验收。

　　●经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：南化股份应承担的土壤治理修费用201,261,463.27元，已超过南化股份向南化集团支付金额179，474,130.60元，超过部分的金额为21,787,332.67元。根据南化股份与南化集团的特别约定，超过部分由南化集团自行承担。

　　●公司与南化集团签订的《合同权利义务转让协议》关于土壤治理与修复事项的完成，不会对公司经营业绩造成任何影响。

　　一、合同权利义务转让协议基本情况

　　2015年11月22日公司召开第六届第四次临时董事会会议审议通过《关于合同权利义务转让并签署相关协议的议案》，公司拟将涉及搬迁的资产转让给南化集团，并将公司搬迁涉及土地收储合同（或协议）中约定的须由公司承担的义务（包括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等）转让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，全部由南化集团承接完成。同时，将上述合同涉及的部分权利一并转让给南化集团。2015年11月25日南化股份与南化集团签订了《合同权利义务转让协议》，并于2015年12月9日公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于合同权利义务转让并签署相关协议的议案》。根据《合同权利义务转让协议》约定南化股份向南化集团支付土地修复费用179,474,130.60元，且根据《合同权利义务转让协议》第四条特别约定：如南化集团完成南化股份收购地块土地修复实际支付的费用低于179,474,130.60元的，差额部分由南化集团退还给南化股份；如超过179,474,130.60元的，超过部分由南化集团自行承担。（详见《公司关于合同权利义务转让暨关联交易的公告》临2015-30号）

　　二、合同权利义务转让协议履行进展情况

　　截至2019年12月31日，公司搬迁地块土壤治理与修复已经完成全部工作，并通过南宁市土地收储中心的验收。

　　根据2015年11月25日南化股份与南化集团签订的《合同权利义务转让协议》相关条款约定，公司与南化集团共同聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙），就涉及的公司搬迁地块土壤治理与修复费用进行了专项审计，并出具审计报告。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截至2019年12月31日，两公司搬迁地块土壤治理修复总费用为298,604,419.18元，南化股份应承担土壤治理修复费用201,261,463.27元，其中主体修复费用180,777,600.00元，其他合同费用20,428,643.38元，其他零星费用55,219.89元；南化集团应承担土壤治理修复费用97,344,055.91元，其中主体修复费用85,223,500.00元，其他合同费用12,094,522.28元，其他零星费用26,033.63元。

　　南化股份应承担的土壤治理修费用201,261,463.27元，已超过南化股份向南化集团支付金额179，474,130.60元，超过部分的金额为21,787,332.67元。根据南化股份与南化集团的特别约定，超过部分由南化集团自行承担。

　　三、其他说明

　　本次南化股份与南化集团签订的《合同权利义务转让协议》关于土壤治理与修复事项的完成，不会对公司经营业绩造成任何影响。

　　四、备查文件

　　南宁化工股份有限公司《合同权利义务转让协议》涉及的土壤治理修复费用专项审计报告（大信专审字[2020]第29-00013号）

　　特此公告。

　　南宁化工股份有限公司董事会

　　2020年7月16日