德奥通用航空股份有限公司关于深圳证券

　　证券代码：002260         证券名称：*ST德奥             公告编号：2020-058

　　德奥通用航空股份有限公司关于深圳证券交易所受理公司恢复上市申请的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月13日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《关于同意受理德奥通用航空股份有限公司股票恢复上市申请的函》(中小板函〔2020〕第5号)，具体内容如下：

　　“你公司于2020年7月6日向本所提交了股票恢复上市申请材料。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)第14.2.14条的规定，经审查，本所于2020年7月13日正式受理你公司股票恢复上市申请。

　　“根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)第14.2.16条的规定，本所将在受理你公司股票恢复上市申请后的三十个交易日内，作出是否同意你公司股票恢复上市的决定。在此期间，本所要求你公司提供补充材料的，你公司应当在本所规定期限内提供有关材料。你公司提供补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。你公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。”

　　公司提醒广大投资者：公司股票能否恢复上市尚存在不确定性，公司股票仍存在可能终止上市的风险，最终以深交所作出的是否同意公司股票恢复上市的决定为准，届时公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　德奥通用航空股份有限公司董事会

　　2020年7月14日

　　证券代码：002260         证券名称：*ST德奥             公告编号：2020-059

　　德奥通用航空股份有限公司

　　关于收到深圳证券交易所《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)已于2020年7月6日向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)提出公司股票恢复上市的申请，并于2020年7月13日收到深交所下发的《关于同意受理德奥通用航空股份有限公司股票恢复上市申请的函》(中小板函〔2020〕第5号)。同日，公司收到深交所《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》(中小板函〔2020〕第6号)，深交所在审核公司2019年年度报告及恢复上市申请材料中，要求公司补充相关材料，并要求公司聘请的保荐机构、年审会计师、律师对相关问题进行核查并发表专项意见。

　　公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)的规定及深交所的要求，及时就函中所涉事项作出说明及提供补充材料，并以书面形式回复深交所。根据《股票上市规则》14.2.16条的规定，深交所将在受理公司股票恢复上市申请后的三十个交易日内，作出是否同意其股票恢复上市申请的决定。在此期间，深交所要求公司提供补充材料的，公司应当在深交所规定期限内提供有关材料。公司提供补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

　　公司提醒广大投资者：公司股票能否恢复上市尚存在不确定性，公司股票仍存在可能终止上市的风险，最终以深交所作出的是否同意公司股票恢复上市的决定为准，届时公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　德奥通用航空股份有限公司董事会

　　2020年7月14日

　　附：《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》主要问题

　　一、关于破产重整和持续经营能力

　　1、2020年4月，佛山市中级人民法院(以下简称“佛山中院”)受理公司债权人的破产重整申请。2020年6月28日，公司破产重整事项获得佛山中院裁定执行完毕。公司重整投资人深圳市迅图教育科技有限公司(以下简称“迅图教育”)及相关投资人拟出资7.35亿元认购公司资本公积转增的2.92亿股股份，其中迅图教育拟认购不少于1.11亿股，占总股本比例约为20%。请你公司补充说明以下问题，并请你公司聘请的保荐机构、律师核查并发表专项意见：

　　(1)你公司称重整投资人已与你公司完成转增股份的认购工作，但未完成股份登记。请结合各重整投资人股份认购及实际资金到位情况说明股份认购是否已完成，并逐一说明资金未到位原因、是否已超过认购协议约定的缴款期限、后续缴款时间及股份登记具体时间安排。

　　(2)若已签订股份认购协议的重整投资人无法足额缴纳出资金额，你公司对拟转增的股份的处理安排，若与重整方案存在差异，请说明相关差异安排的合规性。

　　(3)迅图教育和其他财务投资人于本次重整中获得的股份拟分别锁定18个月和3个月，请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条自查，迅图教育通过本次破产重整成为你公司控股股东，其所获股份锁定期不满36个月、其他受让财务投资人所获股份锁定期不足12个月的限售安排能否保证你公司股权结构和控制权稳定，能否有利于公司重整完成后的长期经营稳定。

　　(4)截至目前，认购部分认购资金尚未到位，请结合货币资金持有量、融资能力、经营性现金流量等分析你公司是否具备持续经营能力。

　　2、自2018年起，你公司停止对通用航空业务的投入并计提大额资产减值损失，你公司主营业务由“通用航空”“电器设备”双主业变为主营电器设备销售。自2015年起，你公司营业收入呈现波动下滑趋势，连续四年扣除非经常性损益后的净利润为负，经营性现金流量交替为负，截至目前，你公司主营业务未发生重大变化。请详细说明以下事项，请你公司聘请的保荐机构核查并发表专项意见：

　　(1)请你公司结合扣除非经常性损益后的净利润连续为负、经营性现金流量、净资产、负债情况、盈利能力等情况详细分析认为具备持续经营能力的理由和基础。

　　(2)2018年，你公司财务报表被出具带强调事项段的无保留意见，前任年审会计师瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)认为你公司持续经营能力存在重大不确定性。2019年，你公司变更会计师事务所。后任审计师中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)认为你公司自2019年恢复了持续经营能力。请年审会计师充分说明在公司主营业务模式、产品未发生重大变化，营业收入继续下滑，经营性现金流为负的情况下，认为公司恢复持续经营能力的理由，结论是否客观准确。

　　(3)2017年至2019年，你公司营业收入分别为7.61亿元、7.19亿元和4.68亿元，净利润分别为-5.13亿元、-1.72亿元和2,928.11万元。请详细分析在营业收入逐年下降且毛利率未出现较大变化的情况下，净利润大幅增长且实现扭亏为盈的原因及合理性。

　　(4)2018年和2019年，你公司经营性现金流量净额分别为5,495.75万元、-1,831.94万元。请说明收款结算政策是否发生变化，并分析经营性现金流量大幅下降的原因及合理性，相关商品销售是否满足收入确认条件。

　　3、2020年6月30日，你公司披露称法院已裁定你公司完成破产重整，破产重整产生的收益将影响2020年度财务数据。同时，你公司正在筹划收购深圳市中幼国际教育科技有限公司股权的重大资产重组，目前仅签订意向性协议但未履行公司审议程序。请你公司说明在未完成重大资产重组、重整产生收益仅影响2020年财务数据的两大背景下，你公司盈利能力是否已恢复，是否具备持续盈利的能力。请你公司聘请的保荐机构和注册会计师核查并发表专项意见。

　　二、关于年末重大交易事项

　　4、2019年12月31日，你公司披露《关于签订〈资产捐赠协议〉暨控股子公司接受资产赠与的公告》，昆明迅图投资有限公司(以下简称“迅图投资”)向你公司控股子公司云南伊立浦工贸有限公司(以下简称“伊立浦工贸”)捐赠现金1,000万元人民币和评估值1.73亿元的房产。请你公司补充说明以下问题，并请你公司聘请的保荐机构和注册会计师核查并发表专项意见：

　　(1)具体说明受赠房产当前的使用状况、所属位置、面积、建成年份、周边同类地产的市场价格、相关房产权属是否存在清晰、是否存在抵押、查封或其他权利受限的情况。截至目前上述房地产的产权过户情况。

　　(2)根据重整方案，迅图投资持有迅图教育40%股份，迅图教育拟通过重整认购你公司20%股份。请根据《股票上市规则》(2018年11月修订)第10.1.3条、第10.1.5条、第10.1.6条说明迅图投资是否构成你公司关联方，上述资产受赠交易是否应按照关联方交易履行审议程序，迅图投资在向你公司进行捐赠时是否对后续重整事项作出安排或筹划，如否，请说明迅图投资向你公司进行捐赠的意图及合理性。

　　(3)你公司受赠的非现金资产占最近一期经审计的净资产比例为49.86%，几乎精准低于需根据《股票上市规则》(2018年11月修订)第9.3条履行股东大会审议的标准。请你公司独立董事就评估机构的执业能力、相关房产的评估过程及公允性、评估费用的合理性进行核查并说明公司是否存在操纵评估结果避免履行股东大会审议程序、购买评估意见的情形。

　　5、2019年12月31日，你公司披露公告称收到相关债权人的《债权转让通知书》及《债务豁免通知函》，迅图投资和你公司控股股东北京市梧桐翔宇投资有限公司的股东北京瀚盈企业管理有限公司(以下简称“北京瀚盈”)拟对公司进行债务豁免，合计豁免债务1.57亿元。请你公司补充说明以下问题，并请你公司聘请的保荐机构和注册会计师核查并发表专项意见：

　　(1)结合所豁免债务的具体明细，逐一说明接受债务豁免后对相关会计科目的影响。

　　(2)相关债务豁免、资产捐赠、认购破产重整转增股份一揽子交易，特别是以迅图教育及其关联方作为交易对方进行的交易是否属于债务重组，是否应根据《股票上市规则》(2018年11月修订)第9.1条、第9.3条履行审议程序。

　　三、关于2019年财务数据相关事项

　　6、2019年第三及第四季度，你公司净利润合计为3,273.7万元，占全年净利润比例为111.8%。请你公司结合最近三年的分季度业绩情况，说明销售及收入确认是否存在季节性，第三及第四季度集中确认收入的原因及合理性，是否存在提前确认收入或跨期确认成本费用等情形。请你公司聘请的保荐机构和注册会计师核查并发表专项意见。

　　7、年报显示，你公司主营业务新增“工贸业务”，实现营业收入5,199.25万元。请你公司补充说明以下问题，并请你公司聘请的保荐机构和注册会计师核查并发表专项意见：

　　(1)云南伊立浦工贸有限公司(以下简称“伊立浦工贸“)为经营“工贸业务”的子公司，设立于2019年8月。请你公司说明为设立伊立浦工贸所做的准备工作，包括客户开发及积累、销售渠道建设等过程，伊立浦工贸设立后短期内投入运营并实现营业收入的合理性，是否包括关联方交易等。

　　(2)“工贸业务”的业务模式，包括盈利模式、涉及产品、内外销情况、收入确认及收款模式、产品去向、应收款余额等。

　　(3)根据前五大客户信息，其中向第二大客户的销售收入为5,199.25万元。请你公司说明工贸业务收入是否均来源自第二大客户，如是，请说明第二大客户的具体情况，包括但不限于名称、成立日期、注册资本、是否为关联方、主营业务、所采购产品等，并说明销售价格的公允性、是否存在利益输送的情形。请签字注册会计师说明针对该业务收入所执行的审计程序及获取的审计证据。

　　(4)请分别说明“电器设备业务”“工贸业务”和“通用航空业务”三项业务的净利润情况。

　　8、根据年报，你公司称2019年内有限度恢复了通用航空业务，并实现营业收入812.39万元。请你公司补充说明以下问题，并请你公司聘请的保荐机构和注册会计师核查并发表专项意见：

　　(1)报告期内通航业务的收入来源情况，包括但不限于产品、毛利率、对象客户、应收账款余额及坏账计提情况等，并特别说明销售收入中是否包括应计入非经常性损益的资产处置。

　　(2)通航业务毛利率为86.76%，2018年为-22.08%。请详细分析毛利率大幅上升的原因及合理性。

　　(3)2018年及以前年度，你公司已停止对通用航空业务的投入并对其计提减值损失。请你公司说明通航业务累计资金投入情况、最近三年核算科目及其余额，以及减值损失计提情况。

　　(4)截至目前通航业务的资产构成及可变现资产情况。

　　9、年报显示，计入销售费用和管理费用的职工薪酬分别为555.29万元和2,823.55万元，分别同比下降30.03%和47.19%；2019年高管薪酬为519.1万元，同比下降50.98%。请你公司说明2019年计入成本及费用的员工薪酬金额并分析薪酬下降的原因，董事、监事、高级管理人员是否存在从关联方处领取薪酬的情形，员工薪酬入账是否完整、准确。请你公司聘请的保荐机构和注册会计师核查并发表专项意见。

　　10、年报显示，你公司财务费用发生额为973.88万元，同比下降78.51%，其中利息费用发生额为1504.9万元，同比下降71.52%。请你公司结合借款的偿还情况说明利息费用的计算过程，并分析利息费用大幅下降的合理性。请你公司聘请的注册会计师核查并发表专项意见。

　　11、报告期内，你公司营业外收入项下政府补助金额为1,411.89万元，请你公司区分“与资产相关”和“与收益相关”两类，分别说明将相关政府补助计入本期净利润的具体金额和依据，并全面梳理并说明计入经常性损益的政府补助或税收返还明细，是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。请你公司聘请的保荐机构和注册会计师核查并发表专项意见。

　　12、2019年度，你公司计入“非经常性损益”的金额为790.15万元，其中债务重组收益为819.87万元。请你公司说明相关债务重组的具体情况，包括债权人、是否为关联方、涉及债务金额、期限、重组原因、债务重组所得计入损益的合规性等，是否履行相应的审议程序和信息披露义务。请你公司聘请的保荐机构和注册会计师核查并发表专项意见。

　　13、2019年末，你公司递延所得税资产余额为1,545.19万元，同比增长5,131.47%。请你公司说明报告期内利润总额与应纳税所得额之间的具体差异项目与金额，递延所得税资产确认的计算过程、增长原因及所得税费用的影响金额，公司未来期间是否能产生足够的应纳税所得额用于抵扣前述可抵扣暂时性差异的影响。请你公司聘请的保荐机构和注册会计师核查并发表专项意见。

　　14、2019年末，你公司应收账款9,682.66万元，同比增长28.72%其中，商用厨电业务形成的应收款项组合余额为374.45万元，坏账准备余额为158.34万元，计提比例为42.29%，显著高于其他应收款组合。请你公司说明商用厨电业务形成的应收款项组合前期收入确认情况，以及计提比例较高的原因。

　　15、2019年末，你公司其他应付款余额为1.92亿元，其中保证金及押金余额为4,446.1万元，同比增加2,708.85%，拆借款余额为1.33亿元。请你公司说明主要保证金及押金的具体明细及应付原因，主要拆借款的明细、借款对象、利率、截至目前余额等。

　　16、2019年末，你公司存货余额为4,889.6万元，计提存货跌价损失62万元，计提金额下降71.16%。请你公司结合存货构成、各类产品销售均价、库龄、周转率、同行业可比公司情况等说明报告期末存货跌价准备计提是否充分，存货可变现净值的具体确定方法，报告期存货跌价准备计提是否充分。

　　四、其他

　　17、根据你公司先后两次披露的《延期披露2019年经审计年度报告的公告》及年报，你公司销售地区包括美国、日本等境外地区，境外销售占比为78.09%，位于香港的蓝海实业有限公司(以下简称“蓝海实业”)营业收入为2.75亿元，占比为58.76%。请签字注册会计师详细说明针对境外销售所执行的审计程序及获取的审计证据情况，特别说明在新冠肺炎疫情背景下，未能前往香港开展审计如何保证审计程序的完整性及质量，是否已针对收入科目尤其是海外销售获取足够的审计证据应对重大错报风险。

　　18、2019年12月，你公司公告称拟变更年审会计师事务所。请你公司根据《上市公司拟聘任会计师事务所公告格式》，披露所聘任会计师事务所的主要信息。