珠海华发实业股份有限公司第九届董事局第七十三次会议决议公告

珠海华发实业股份有限公司第九届董事局第七十三次会议决议公告
2020年07月14日 06:00 中国证券报

原标题:珠海华发实业股份有限公司第九届董事局第七十三次会议决议公告

  股票代码:600325           股票简称:华发股份          公告编号:2020-049

  珠海华发实业股份有限公司

  第九届董事局第七十三次会议决议公告

  本公司董事局及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  珠海华发实业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事局第七十三次会议通知已于2020年7月8日以电子邮件方式发出,会议于2020年7月13日以通讯方式召开,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十四位董事以传真方式表决,形成如下决议:

  一、以十票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司设立租赁住房资产支持专项计划暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易,关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告(公告编号:2020-050)。

  并同意提呈公司股东大会审议。

  二、以十票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于华发集团为供应链金融资产支持产品提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易,关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告(公告编号:2020-051)。

  并同意提呈公司股东大会审议。

  三、以十票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于受托管理房地产项目暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易,关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告(公告编号:2020-052)。

  并同意提呈公司股东大会审议。

  四、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)(公告编号:2020-053)。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董事局

  二〇二〇年七月十四日

  股票代码:600325             股票简称:华发股份            公告编号:2020-050

  珠海华发实业股份有限公司

  关于开展租赁住房资产支持专项计划暨关联交易的公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ●为进一步盘活存量资产、丰富融资渠道,提高公司资金使用效率,公司拟以拥有的租赁住房作为底层资产,聘请华金证券股份有限公司(以下简称“华金证券”)作为计划管理人,发起设立“华发股份租赁住房二号资产支持专项计划”(以下简称:“专项计划”,本次专项计划的具体名称最终以专项计划说明书确定的名称为准),并通过专项计划发生资产支持证券进行融资(以下简称:“本次发行”)。

  ●本次专项计划的实施不构成重大资产重组,不存在重大法律障碍。

  ●本次专项计划的开展构成关联交易。

  ●本次交易已经公司第九届董事局第七十三次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

  一、关联交易基本情况

  (一)交易结构

  1、华金证券股份有限公司(以下简称“华金证券”)作为计划管理人,发起设立“华发股份租赁住房二号资产支持专项计划”(以下简称“专项计划”,本次专项计划的具体名称最终以专项计划说明书确定的名称为准),认购人通过与华金证券签订《认购协议》,将认购资金以专项资产管理的形式委托华金证券管理。

  2、中联前源不动产基金管理有限公司(以下简称“中联基金”)作为基金管理人发起设立“华发股份租赁住房二号私募投资基金”(以下简称“私募基金”,具体名称最终以金合同确定的名称为准)。公司作为原始权益人持有私募基金全部份额,并认缴初始基金份额。

  3、公司向专项计划转让基金份额,同时专项计划向公司支付对价。专项计划自取得私募基金份额之日起成为基金份额持有人,享有私募基金投资收益。

  4、公司为住房租赁资产支持专项计划设立项目公司。公司将持有的符合专项计划合格资产标准的物业资产通过资产重组的方式划转至项目公司,并向私募基金转让项目公司股权。

  5、私募基金全部实缴到位后,受让项目公司100%股权并支付股权对价款及增资款(如有),同时私募基金管理人与项目公司签订借款合同,并向项目公司发放股东借款。

  6、公司作为优先收购承诺人,享有对项目公司股权、债权以及底层租赁住房资产的优先收购权。

  7、专项计划设计优先(AAA级)/次级(不评级)分层机制。优先级资产支持证券面向合格机构投资者发行,次级资产支持证券由公司认购。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。

  (二)专项计划基本情况

  1、原始权益人、资产服务机构:珠海华发实业股份有限公司;

  2、专项计划管理人、主承销机构:华金证券股份有限公司;

  3、总协调人、基金管理人、财务顾问:中联前源不动产基金管理有限公司;

  4、整租方:华发股份资产运营公司或其他子公司;

  5、底层资产:公司持有的位于武汉等城市的租赁住房;

  6、基础资产:公司作为原始权益人依据《基金合同》享有的基金份额所有权和其他附属权益及衍生收益;

  7、发行规模:总融资额不超过50亿元,其中发行优先级资产支持证券不超过45亿元,次级资产支持证券不低于5亿元(最终的发行额度将以上海证券交易所审批为准);

  8、融资期限:拟定为18年。其中优先级拟定为3×6年,每3年设票面利率调整权和投资者退出选择,每3年公司有权选择提前终止专项计划;次级拟定为18年,随优先级证券结束而结束;

  9、发行方式:本次发行优先级资产支持证券面向境内外合格机构投资人发行,次级资产支持证券由公司认购;

  10、发行利率:本次发行票面金额按面值平价发行,具体票面利率水平及确定方式提请公司股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况协商确定;

  11、发行场所:上海证券交易所;

  12、担保方:公司为本次专项计划发行提供增信,同时作为优先收购承诺人,享有对项目公司股权、债权以及底层租赁住房资产的优先收购权。

  (三)审议程序

  2020年7月13日,公司召开了第九届董事局第七十三次会议,会议审议通过了《关于公司设立租赁住房资产支持专项计划的议案》(表决结果:10票赞成、0票反对、0票弃权,其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决),并同意聘请华金证券担任专项计划管理人、主承销机构,支付管理费(专项计划存续期间收取,按照优先级资产支持证券发行总规模的0.2%/年)及承销费(优先级资产支持证券募集规模40%的0.2%,按承销次数收取)。

  鉴于本次计划开展过程中的聘请华金证券担任专项计划管理人、主承销机构及向专项计划转让基金份额,同时专项计划向公司支付对价事宜均涉及关联交易,且关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%,因此本项议案需提交公司股东大会审议。

  二、关联关系及关联方基本情况

  (一)关联关系

  公司控股股东珠海华发集团有限公司(以下简称“华发集团”)通过下属控股子公司珠海华发投资控股有限公司(以下简称“华发投控”)的全资子公司珠海铧创投资管理有限公司持有华金证券79.01%的股份。本公司董事局主席李光宁先生担任华发投控董事长,本公司董事谢伟先生担任华发投控总经理、董事。因此华金证券与公司属于同一实际控制人下的关联方。

  (二)关联方基本情况

  1、名称:华金证券股份有限公司。

  2、统一社会信用代码:91310000132198231D。

  3、类型:其他股份有限公司(非上市)。

  4、成立日期:2000年9月11日。

  5、法定代表人:宋卫东。

  6、注册资本:人民币345,000万元。

  7、住所地:中国(上海)自由贸易试验区杨高南路759号30层。

  8、经营范围:证券经纪,证券投资咨询,与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问,证券自营,证券承销与保荐,代销金融产品,证券资产管理,融资融券,证券投资基金销售,为期货公司提供中间介绍业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  9、最近一年主要财务指标(经审计):截止2019年12月31日,华金证券总资产为1,346,116.36万元,净资产为411,118.78万元,2019年度营业收入为97,026.74万元,净利润为20,216.48万元。

  (三)关联交易定价

  公司本次开展专项计划过程的相关定价充分参照了行业的平均收费水平,并结合本次专项计划的发行方案后协商确定,相关定价遵循了公平、公正、公开的原则。

  三、关联交易目的及对公司的影响

  本次专项计划的开展有利于丰富融资渠道,提高公司资产的流动性,增强公司现金流的稳定性。本专项计划的实施,能够提高公司资金使用效率,优化资产结构。

  华金证券系经中国证券监督管理委员会批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司,具备发行债券融资服务的能力和业务资格,能够满足本次专项计划的要求,将为本次专项计划的顺利发行提供良好的服务保障。本次关联交易是公司开展专项计划所需,收费定价公允、合理,没有损害公司及股东利益,交易双方履行各自职责,协调各自资源,共同推进,有利于本次专项计划的发行工作。

  四、开展本次专项计划的相关授权事项

  公司董事局提请公司股东大会授权董事局全权办理本次专项计划设立、发行及存续期间的一切相关事宜,并同意董事局授权公司董事局主席为本次专项计划的董事局获授权人士,全权办理本次专项计划设立及发行相关事宜,包括但不限于:

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议,根据公司和市场的实际情况,制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整本次专项计划的具体条款。

  2、根据本次设立及发行专项计划的实际需要,选聘相关的中介机构,包括但不限于托监管银行、评级机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等,办理专项计划相关设立及发行事宜,谈判、签署及修订相关合同或协议,以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件。

  3、办理本次专项计划的交易流通事宜,包括但不限于:制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次专项计划交易和转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等;根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露;编制及向监管机构报送有关申报文件,并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整;在本次专项计划发行完成后,全权负责办理交易、转让、申请提前终止(如有)及作为资产服务机构履行的相关事宜。

  4、如监管部门对本次拟设立及发行的专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,依据监管部门的意见(包括但不限于口头及书面意见)对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划的设立及发行工作。

  5、办理与本次专项计划发行和存续期间有关的其他事项。

  本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  五、独立董事意见

  根据中国证监会有关规定,本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵发表了同意的事前认可意见,并就上述关联交易发表意见如下:

  1、本次专项计划的开展有利于开拓融资渠道,提高公司资产的流动性,增强公司现金流的稳定性。本专项计划的实施,能够提高公司资金使用效率,优化资产结构。华金证券具备开展本业务的能力和业务资格,能够满足本次租赁住房资产支持专项计划的要求。

  2、本次关联交易定价在充分参考行业平均水平后由交易双方协商确定,上述定价原则符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东利益之情形。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决,决策程序符合相关法律、法规的要求,符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除日常关联交易外,2020年初至今公司与华发集团发生的关联交易如下:

  1、经公司于2020年2月19日召开第九届董事局第六十五次会议审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》,公司控股子公司珠海华发景龙建设有限公司拟将其应收账款转让给华金国际商业保理(珠海)有限公司(以下简称“华金保理”),由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告(公告编号:2020-004)。

  2、经公司于2020年2月24日召开第九届董事局第六十六次会议及2020年3月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》,公司以拥有的购房尾款债权作为基础资产,聘请华金证券为计划管理人,发起设立“华金-华发股份购房尾款二期资产支持专项计划”。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告(公告编号:2020-009)。

  3、经公司于2020年3月30日召开第九届董事局第六十八次会议及2020年4月15日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告(公告编号:2020-016)。

  4、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告(公告编号:2020-040)。

  5、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告(公告编号:2020-041)。

  6、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于子公司向关联方出售资产暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告(公告编号:2020-042)。

  7、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于子公司向香港华发投资控股有限公司申请借款暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告(公告编号:2020-043)。

  七、备查文件

  1、珠海华发实业股份有限公司第九届董事局第七十三次会议决议;

  2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董事局

  二〇二〇年七月十四日

  股票代码:600325        股票简称:华发股份            公告编号:2020-051

  珠海华发实业股份有限公司

  关于为控股股东提供反担保暨关联交易的公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:珠海华发集团有限公司(以下简称“华发集团”)。

  ●本次担保金额及累计为其担保金额:本次为华发集团担保的主债权本金不超过人民币200亿元。截止本次担保前,公司累计为华发集团提供的反担保余额为85.24亿元(公司无单独为华发集团提供担保的情形,均为就华发集团为公司担保提供的反担保)。

  ●本次担保系为控股股东提供的担保提供反担保。

  ●截止2020年7月12日,公司及子公司对外担保总额为866.28亿元。

  ●截止目前,公司无逾期对外担保的情况。

  ●本次担保已经第九届董事局第七十三次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  一、担保情况概述

  经公司第九届董事局第四十八次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于华发集团为储架式供应链金融资产证券化业务提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》。公司控股股东珠海华发集团有限公司(以下简称“华发集团”)拟作为发行主体,以承包商及供应商对公司及下属公司的应收账款债权为基础资产,开展储架式供应链金融资产证券化业务(以下简称:“供应链ABS”)。本次供应链ABS的发行总规模不超过人民币100亿元。经公司第九届董事局第五十三次会议及2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于华发集团为供应链金融资产支持票据提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》。以上述供应链ABS相同的基础资产,在银行间市场交易商协会注册供应链金融资产支持票据(以下简称“ABN”)。上述供应链ABS及供应链ABN的发行总规模合计不超过人民币100亿元。具体情况详见公司于2019年1月31日、2019年6月6日在上海证券交易所披露的公告(公告编号:2019-020、2019-060)。

  为顺应公司发展需求,进一步优化公司有息负债结构、做好供应商上下游管理,公司控股股东华发集团拟作为发行主体,以承包商及供应商对公司及下属公司的应收账款债权为基础资产,调增上述供应链ABS及供应链ABN的发行总规模至合计不超过人民币200亿元,有效期两年,单期发行期限不超过1年。现提请公司董事局审议如下增信措施:

  为推动本次供应链ABS及供应链ABN的顺利进行,华发集团拟作为共同债务人,对公司及供应链ABS、供应链ABN涉及的下属项目公司的每笔基础资产以出具《付款确认书》及相关法律文件的方式,确认按其约定履行付款义务的形式提供付款承诺。公司拟出具《反担保承诺函》,就公司及参与供应链ABS、供应链ABN的下属项目公司作为实际债务人的基础资产,承诺在供应链ABS及供应链ABN存续期内不发生任何触发华发集团共同付款责任的事件,同时,公司拟于供应链ABS及供应链ABN存续期内每年按实际担保金额的0.1%向华发集团支付风险补偿金,并承诺以未来指定的项目收益对华发集团提供反担保。保证期间为《反担保承诺函》出具之日起至相应主债务履行期限届满之日起满两年时止。

  公司于2020年7月13日召开的第九届董事局第七十三次会议审议通过了《关于华发集团为供应链金融资产支持产品提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》,表决结果:10票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉均回避表决,独立董事对该事项出具了同意的事前认可意见。

  本次交易涉及为关联方提供担保,需提交公司股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。

  二、被担保人基本情况

  (一)被担保人情况简介

  珠海华发集团有限公司:1986年5月14日成立,注册地点广东省珠海市,注册资本为人民币111,978.97万元,法人代表李光宁,经营范围:房地产开发经营(凭资质证书经营);房屋出租;轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口(具体按粤经贸进字[1993]254号文经营),保税仓储业务(按海关批准项目),转口贸易(按粤经贸进字[1995]256号文经营);建筑材料、五金、工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售;项目投资及投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司控股股东。

  截止2019年12月31日,华发集团总资产为361,840,497,311.93元,负债总额为254,773,928,679.55元,净资产为37,598,459,806.69元;2019年度实现营业收入79,269,254,153.65元,净利润5,051,458,815.94元。

  截止2020年3月31日,华发集团总资产为411,710,744,750.32元,负债总额300,078,576,653.31元,净资产39,180,573,404.21元。2020年一季度实现营业收入19,956,975,516.10元, 净利润1,443,212,643.89元。

  (二)关联关系

  珠海华发集团有限公司为公司控股股东。

  三、反担保的主要内容

  担保方式:连带责任保证;

  担保金额:担保的主债权本金不超过人民币200亿元;

  保证期间:保证期间为自本承诺函出具之日起至相应主债务履行期限届满之日起满两年时止;

  反担保情况:本次担保系为控股股东提供的担保提供反担保。

  四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止2020年7月12日,公司及子公司对外担保总额为866.28亿元,占公司2019年经审计净资产的438.47%,其中为子公司提供的担保总额为794.12亿元。截止目前,公司无逾期对外担保的情况。

  五、独立董事意见

  根据中国证监会有关规定,本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵发表了同意的事前认可意见,并就上述关联交易发表意见如下:

  本次关联交易有助于推动本次供应链金融资产支持票据的顺利进行,拓展相关融资渠道、优化公司负债结构,提高公司资金使用效率。本次关联交易符合公司和全体股东的利益,该事项公开、公正、公平,定价公允,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除日常关联交易外,2020年初至今公司与华发集团发生的关联交易如下:

  1、经公司于2020年2月19日召开第九届董事局第六十五次会议审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》,公司控股子公司珠海华发景龙建设有限公司拟将其应收账款转让给华金国际商业保理(珠海)有限公司(以下简称“华金保理”),由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告(公告编号:2020-004)。

  2、经公司于2020年2月24日召开第九届董事局第六十六次会议及2020年3月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》,公司以拥有的购房尾款债权作为基础资产,聘请华金证券为计划管理人,发起设立“华金-华发股份购房尾款二期资产支持专项计划”。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告(公告编号:2020-009)。

  3、经公司于2020年3月30日召开第九届董事局第六十八次会议及2020年4月15日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告(公告编号:2020-016)。

  4、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告(公告编号:2020-040)。

  5、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告(公告编号:2020-041)。

  6、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于子公司向关联方出售资产暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告(公告编号:2020-042)。

  7、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于子公司向香港华发投资控股有限公司申请借款暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告(公告编号:2020-043)。

  七、备查文件

  1、第九届董事局第七十三次会议决议;

  2、独立董事关于第九届董事会第七十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董事局

  二〇二〇年七月十四日

  股票代码:600325        股票简称:华发股份          公告编号:2020-052

  珠海华发实业股份有限公司

  关于受托管理关联方项目暨关联交易的公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ●为解决同业竞争,公司控股股东珠海华发集团有限公司(以下简称“华发集团”)下属子公司:珠海华瓴建设工程有限公司(以下简称“珠海华瓴”)、珠海十字门中央商务区建设控股有限公司(以下简称“十字门控股”)拟通过单一来源采购的方式,分别将珠海市工人文化宫及市方志馆项目S1、S3及S5区域(以下简称“项目地块一”)十字门控股名下17宗用地项目(以下简称“项目地块二”)托管给公司,托管内容为上述项目的注册商标许可使用、工程全流程管理及营销管理等。

  ●本次交易构成关联交易。

  ●本次交易已经公司第九届董事局第七十三次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  为解决同业竞争,公司控股股东华发集团下属子公司珠海华瓴、十字门控股拟通过单一来源采购的方式,分别将珠海市工人文化宫及市方志馆项目S1、S3及S5区域及十字门控股名下17宗用地项目托管给公司,托管内容为上述项目的注册商标许可使用、工程全流程管理及营销管理等。

  珠海华瓴、十字门控股均为华发集团的下属子公司,华发集团为本公司的控股股东,本次交易构成关联交易。

  本次交易已经公司第九届董事局第七十三次会议审议通过(表决结果:10票赞成、0票反对、0票弃权,关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决),并授权公司经营班子具体办理本次受托管理相关事宜,包括但不限于办理投标事宜、确定具体受托公司、签订相关托管协议等。鉴于本次关联交易金额不确定,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  (一)珠海华瓴建设工程有限公司

  1、成立日期:2013年10月

  2、法定代表人:张宏勇

  3、注册资本:1,000万元

  4、住所地:珠海市香洲区人民西路635号16楼1602室

  5、经营范围:建筑工程,市政工程,机电安装工程,水利水电工程,钢结构工程,地基与基础工程,管道工程,机场场道工程,土石方工程,爆破与拆除工程,工程技术服务,安全防范工程,消防设施工程专业承包,室内外装饰,空气调节工程,卫生洁具,安装工程,自控及特装吊架工程,铝质工程,防水堵漏工程,建筑幕墙的专项设计、生产、加工、施工安装,电子与智能化工程专业承包、园林绿化工程承包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、股权结构:珠海华发城市运营投资控股有限公司持有100%股权。

  7、最近一年财务状况:截止2019年12月31日,珠海华瓴总资产为2,231,998.63元,净资产为-152,406.67元;2019年营业收入为0元,净利润-5,056,164.80元。上述财务数据已经审计。

  (二)珠海十字门中央商务区建设控股有限公司

  1、成立日期:2009年5月

  2、法定代表人:张宏勇

  3、注册资本:111,037.6068万元

  4、住所地:珠海市横琴新区宝华路6号105室-36794(集中办公区)

  5、经营范围:珠海十字门中央商务区项目投资(以自有资金进行投资)、基础建设、项目开发建设及房地产开发、自有物业租赁、旅游服务、餐饮服务、商业服务、自有房地产销售,商用物业开发管理,运营管理、综合服务和项目策划,企业孵化、创业孵化器及运营管理,企业管理服务,租务代理、房地产中介服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、股权结构:珠海华发城市运营投资控股有限公司持有95.8%股权,珠海铧创投资管理有限公司持有4.2%股权。

  7、最近一年财务状况:截止2019年12月31日,十字门控股总资产为30,847,084,934.78元,净资产为13,416,525,029.52元;2019年营业收入为221,573,018.61元,净利润-690,788,516.24元。上述财务数据已经审计。

  三、托管主要内容

  (一)珠海市工人文化宫及市方志馆项目S1、S3及S5区域

  1、托管范围

  项目位于珠海香洲区迎宾北路东侧、梅华东路南侧,用地面积约为29,301.52平方米,规划计容建筑面积约为130,000平方米,规划功能为住宅、商业及配套、公园绿地、城市道路。以上用地指标为暂定值,最终以相关政府部门批准及招标人确认的指标为准。

  2、托管内容

  (1)注册商标许可使用:许可本项目使用“华发”商标及与其相关的标识、标志等知识产权;

  (2)工程全流程管理:主要包括市场定位、设计、成本、报建、现场施工管理、竣工验收、备案、存档、客户服务等相关事宜;

  (3)营销管理:主要包括市场研究、策划、宣传、聘请广告代理公司、销售、协助签约、协助收款、协助办证等所有营销相关工作。

  3、服务期

  (1)“华发”商标及与其相关的标识、标志等知识产权的使用期限:本项目的存续期间,自合同签订之日起,合同另有约定除外。

  (2)工程全流程管理期限:自合同签订之日起,至本项目竣工验收、结算完成及项目集中交付期届满后半年为止。

  (3)营销管理期限:自合同签订之日起,至本项目销售物业销售完毕且完成结算,并支付完所有营销管理费为止。

  4、招标控制价

  招标控制价:商标使用费为项目销售物业实际销售回款金额的0.5%、工程全流程管理费为项目销售物业实际销售回款金额的2.5%与项目不销售物业实际开发成本(实际开发成本包括建安工程费、工程建设其他费、不可预见费,不含地价、财务费及企业管理费)的8%之和、营销管理费为项目销售物业实际销售回款金额的2.5%,超出招标控制价的投标报价将被拒绝。

  投标报价为中标人全面妥善履行本投标报价邀请文件及合同项下所有义务所需的全部费用。除投标邀请文件及合同另有约定,招标人不再另行支付费用。

  (二)十字门控股名下17宗用地项目

  1、托管范围

  十字门控股公司名下十宗住宅用地(19#、20#、21#、30#、32#、36#、39#、40#、42#、57#)及七宗公建用地(16#、17#、26#、29#、35#、38#、47#),实际范围以招标人确认为准。

  2、托管内容

  住宅用地:注册商标许可使用、工程全流程管理、营销管理;

  公建用地:注册商标许可使用、工程顾问及营销管理。

  注册商标许可使用指许可托管用地使用“华发”商标及与其相关的标识、标志等知识产权。

  3、服务期

  (1)注册商标许可使用期限:自合同签订之日起用地项目存续期间,合同另有约定除外。

  (2)工程全流程管理期限:自合同签订之日起至对应用地竣工验收及结算完成,并支付完所有工程全流程管理费为止。

  (3)营销管理期限:自合同签订之日起至对应用地销售物业销售完毕且完成结算,并支付完所有营销管理费为止。

  (4)工程顾问及营销管理期限:自合同签订之日起至对应用地销售物业销售完毕且完成结算,并支付完所有托管费用为止。

  4、招标控制价

  住宅用地:商标使用费为实际销售回款金额的0.5%、工程全流程管理费为实际销售回款金额的2.5%、营销管理费为实际销售回款金额的2.5%。

  公建用地:商标使用费为实际销售回款金额的0.5%、工程顾问及营销管理费为实际销售回款金额的2.5%与货量区装修工程(如有)结算建安成本的8%之和。超出招标控制价的投标将被拒绝。

  投标报价为中标人全面妥善履行本合同项下所有义务所需的全部费用。除投标邀请文件及合同另有约定,招标人不再另行支付费用。

  四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  根据华发集团就同业竞争向公司出具的承诺函,华发集团将与本公司形成同业竞争的项目托管给本公司,既解决了同业竞争问题,亦为本公司带来合理的收益。

  五、独立董事意见

  根据中国证监会有关规定,本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵对上述关联交易进行了事前认可,并发表意见如下:

  1、本次关联交易是为了解决同业竞争问题,符合华发集团就同业竞争向公司所出具《承诺函》的承诺。关联交易定价参考了房地产开发、建设行业的市场价格水平,价格公允;此次关联交易未损害公司利益,也未损害股东特别是中小股东的权益,符合公司及全体股东的利益。

  2、本次关联交易公开、公正、公平,决策程序符合相关法律、法规的要求,符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除日常关联交易外,2020年初至今公司与华发集团发生的关联交易如下:

  1、经公司于2020年2月19日召开第九届董事局第六十五次会议审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》,公司控股子公司珠海华发景龙建设有限公司拟将其应收账款转让给华金国际商业保理(珠海)有限公司(以下简称“华金保理”),由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告(公告编号:2020-004)。

  2、经公司于2020年2月24日召开第九届董事局第六十六次会议及2020年3月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》,公司以拥有的购房尾款债权作为基础资产,聘请华金证券为计划管理人,发起设立“华金-华发股份购房尾款二期资产支持专项计划”。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告(公告编号:2020-009)。

  3、经公司于2020年3月30日召开第九届董事局第六十八次会议及2020年4月15日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告(公告编号:2020-016)。

  4、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告(公告编号:2020-040)。

  5、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告(公告编号:2020-041)。

  6、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于子公司向关联方出售资产暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告(公告编号:2020-042)。

  7、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于子公司向香港华发投资控股有限公司申请借款暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告(公告编号:2020-043)。

  七、备查文件目录

  1、第九届董事局第七十三次会议决议;

  2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董事局

  二〇二〇年七月十四日

  证券代码:600325          证券简称:华发股份   公告编号:2020-053

  珠海华发实业股份有限公司

  关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2020年7月29日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2020年第五次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事局

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年7月29日10点00分

  召开地点:广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年7月29日

  至2020年7月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第九届董事局第七十三次会议审议通过,具体内容详见公司于2020年7月14日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

  2、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3

  3、 涉及关联股东回避表决的事项:1、2、3

  4、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记手续(授权委托书详见附件 1)

  1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记;个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件,委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续,异地股东可采用信函或传真方式登记。

  (二)登记时间:2020年7月23日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00

  (三)登记地点:广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

  (四)联系方式

  1、联系地址:广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

  2、联系电话:0756-8282111

  3、传真:0756-8281000

  4、邮编:519030

  5、联系人:阮宏洲、仝鑫鑫

  六、 其他事项

  请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司董事局

  2020年7月14日

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  珠海华发实业股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年7月29日召开的贵公司2020年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:            受托人身份证号:

  委托日期:     年   月   日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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