上海至正道化高分子材料股份有限公司简式权益变动报告书

上海至正道化高分子材料股份有限公司简式权益变动报告书
2020年07月14日 06:17 证券日报

原标题:上海至正道化高分子材料股份有限公司简式权益变动报告书

  上市公司名称:上海至正道化高分子材料股份有限公司

  上市地点:上海证券交易所

  股票简称:至正股份

  股票代码:603991

  签署日期:2020年7月13日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律法规和规范性文件编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在上海至正道化高分子材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  四、截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海至正道化高分子材料股份有限公司中拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中,除非文中另有说明,下列词语作如下释义:

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人

  1、基本情况

  2、信息披露义务人主要负责人情况

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,至正集团不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的及持股计划

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人自身资金需求。

  二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

  信息披露义务人拟在未来12个月内将其所拥有的上市公司股份减持完毕。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动基本情况

  本次权益变动前,信息披露义务人持有公司股份13,331,630股,占公司总股本的17.89%。

  本次权益变动后,信息披露义务人持有公司股3,642,081股,占公司总股本的4.89%。

  二、本次权益变动的方式

  信息披露义务人通过协议转让方式减持上市公司股份超过5%。

  三、权益变动所涉及协议主要内容

  (一)《协议一》

  转让方:上海至正企业集团有限公司(下称“甲方”)

  受让方:王全权(下称“乙方”)

  一、 转让标的

  双方同意并确认,本协议项下的转让标的为甲方持有的至正股份4,472,100股股份,占至正股份已发行股份总数的6%。

  二、 转让价款及支付

  1、双方同意并确认,本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币27.8元,股份转让总价款为人民币124,324,380元(大写:壹亿贰仟肆佰叁拾贰万肆仟叁佰捌拾元整)(以下简称“股份转让款”)。

  2、本协议签署生效之日起当日,乙方向甲方指定收款账户支付第一笔股份转让款人民币62,162,190元(大写:陆仟贰佰壹拾陆元贰仟壹佰玖拾元整),自双方于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)提交完毕标的股份过户至乙方名下手续当日,乙方将剩余股份转让款人民币62,162,190元(大写:陆仟贰佰壹拾陆元贰仟壹佰玖拾元整)支付至甲方指定账户。

  三、 标的股份过户

  1、本协议过户指的是甲乙双方就标的股份转让向中登公司提交证券非交易过户手续,最终将标的股份登记在乙方的证券账户名下。

  2、鉴于甲方持有的标的股份已经质押于第三方,为实现标的股份顺利转让,甲方负责协调质权人配合办理标的股份转让的相关事宜,包括但不限于质权人向上海证券交易所(以下简称“上交所”)出具标的股份转让《质权人同意函》,质权人向中登公司出具《质权人无异议函》以及解除标的股份的质押。

  3、双方同意,本协议生效之日且乙方支付第一笔股份转让款的二日内,双方就标的股份转让履行信息披露义务、向上交所提交申请办理本次标的股份转让的合规性确认手续,于取得合规性确认意见书之日起二日内,双方向中登公司申请办理标的股份过户至乙方名下的手续,甲方负责协调质权人于当日同时提交解除标的股份质押的手续。

  4、双方同意配合上市公司就标的股份转让履行信息披露义务。

  四、 陈述、保证与承诺

  1、甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺:

  (1)其为依法设立并有效存续的公司,具备签署本协议的资格和能力;

  (2)其签署及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等;

  (3)对其持有的标的股份拥有完整的所有权,标的股份除已披露的质押外,标的股份不存在任何转让限制,且在标的股份上未设置任何权利负担;

  (4)截止本协议签署之日,不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险;

  (5)自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间,不会对标的股份进行任何处置(包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等)。

  (6)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动,就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务。

  2、乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺:

  (1)其为具有民事权利与义务的自然人,具备签署本协议的资格和能力;

  (2)其签署及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等;

  (3)保证按照本协议的约定支付股份转让款;

  (4)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动,就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务。

  五、 税费承担

  签署、履行本协议所涉及的税费及其他相关费用由双方按照相关法律法规的规定各自承担。

  六、 保密

  1、本协议任何一方,只为实现本协议的目的使用另一方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容,除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上交所规则的要求进行公开披露,向政府主管部门、监管机构、上交所或中介机构提供必要的信息外,未经其他方同意,任何一方不得以任何方式通过任何渠道向他人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。

  2、本协议终止后,本条的规定仍然持续有效。

  七、 违约责任

  1、双方均需全面履行本协议约定的内容,一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务,或违反其陈述、保证或承诺事项,均视为对另一方(下称“守约方”)的违约,守约方有权要求该方(下称“违约方”)支付违约金、赔偿相应损失。

  2、守约方在追究违约方违约责任的前提下,仍可要求违约方继续履行本协议。

  3、如乙方未按照本协议的约定,按期足额支付股份转让款的,甲方有权按照本协议的约定,要求乙方承担违约责任,即甲方有权要求乙方按照逾期支付金额的每日万分之五的标准承担逾期罚息;如果乙方逾期超过30日的,甲方可选择解除本协议,并要求乙方承担股份转让款20%的违约金。

  4、如甲方未按照本协议的约定,配合办理标的股份的过户手续,无合理理由拒绝或者消极签署、办理相关交易所、中登公司相关手续,导致本协议约定交易无法进行的,乙方可选择解除本协议,要求甲方返还乙方已支付的股份转让款,并要求甲方承担股份转让款20%的违约金。

  (二)《协议二》

  转让方:上海至正企业集团有限公司(下称“甲方”)

  受让方:黄强(下称“乙方”)

  一、 转让标的

  双方同意并确认,本协议项下的转让标的为甲方持有的至正股份5,217,449 股股份,占至正股份已发行股份总数的7%。

  二、 转让价款及支付

  1、双方同意并确认,本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币27.8元,股份转让总价款为人民币145,045,082.2元(大写:壹亿肆仟伍佰零肆万伍仟零捌拾贰元贰角)(以下简称“股份转让款”)。

  2、本协议签署生效之日起当日,乙方向甲方指定收款账户支付第一笔股份转让款人民币72,522,541.1元(大写:柒仟贰佰伍拾贰万贰仟伍佰肆拾壹元壹角),自双方于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)提交完毕标的股份过户至乙方名下手续当日,乙方将剩余股份转让款人民币72,522,541.1元(大写:柒仟贰佰伍拾贰万贰仟伍佰肆拾壹元壹角)支付至甲方指定账户。

  三、 标的股份过户

  1、本协议过户指的是甲乙双方就标的股份转让向中登公司提交证券非交易过户手续,最终将标的股份登记在乙方的证券账户名下。

  2、鉴于甲方持有的标的股份已经质押于第三方,为实现标的股份顺利转让,甲方负责协调质权人配合办理标的股份转让的相关事宜,包括但不限于质权人向上海证券交易所(以下简称“上交所”)出具标的股份转让《质权人同意函》,质权人向中登公司出具《质权人无异议函》以及解除标的股份的质押。

  3、双方同意,本协议生效之日且乙方支付第一笔股份转让款的二日内,双方就标的股份转让履行信息披露义务、向上交所提交申请办理本次标的股份转让的合规性确认手续,于取得合规性确认意见书之日起二日内,双方向中登公司申请办理标的股份过户至乙方名下的手续,甲方负责协调质权人于当日同时提交解除标的股份质押的手续。

  4、双方同意配合上市公司就标的股份转让履行信息披露义务。

  四、 陈述、保证与承诺

  1、甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺:

  (1)其为依法设立并有效存续的公司,具备签署本协议的资格和能力;

  (2)其签署及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等;

  (3)对其持有的标的股份拥有完整的所有权,标的股份除已披露的质押外,标的股份不存在任何转让限制,且在标的股份上未设置任何权利负担;

  (4)截止本协议签署之日,不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险;

  (5)自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间,不会对标的股份进行任何处置(包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等)。

  (6)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动,就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务。

  2、乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺:

  (1)其为具有民事权利与义务的自然人,具备签署本协议的资格和能力;

  (2)其签署及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等;

  (3)保证按照本协议的约定支付股份转让款;

  (4)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动,就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务。

  五、 税费承担

  签署、履行本协议所涉及的税费及其他相关费用由双方按照相关法律法规的规定各自承担。

  六、 保密

  1、本协议任何一方,只为实现本协议的目的使用另一方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容,除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上交所规则的要求进行公开披露,向政府主管部门、监管机构、上交所或中介机构提供必要的信息外,未经其他方同意,任何一方不得以任何方式通过任何渠道向他人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。

  2、本协议终止后,本条的规定仍然持续有效。

  七、 违约责任

  1、双方均需全面履行本协议约定的内容,一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务,或违反其陈述、保证或承诺事项,均视为对另一方(下称“守约方”)的违约,守约方有权要求该方(下称“违约方”)支付违约金、赔偿相应损失。

  2、守约方在追究违约方违约责任的前提下,仍可要求违约方继续履行本协议。

  3、如乙方未按照本协议的约定,按期足额支付股份转让款的,甲方有权按照本协议的约定,要求乙方承担违约责任,即甲方有权要求乙方按照逾期支付金额的每日万分之五的标准承担逾期罚息;如果乙方逾期超过30日的,甲方可选择解除本协议,并要求乙方承担股份转让款20%的违约金。

  4、如甲方未按照本协议的约定,配合办理标的股份的过户手续,无合理理由拒绝或者消极签署、办理相关交易所、中登公司相关手续,导致本协议约定交易无法进行的,乙方可选择解除本协议,要求甲方返还乙方已支付的股份转让款,并要求甲方承担股份转让款20%的违约金。

  四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人直接持有公司股份1,333.1630万股,占公司总股本的17.89%。截至本公告日,至正集团累计质押的股份数1,333.1630万股,占其所持公司股份的100%,占公司总股本的17.89%。信息披露义务人保证在取得上交所合规性确认意见书之日起二日内,办理标的股份的解除质押手续。

  第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

  除本报告书披露的交易情况外,信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖公司股份的情况如下:

  2020年4月2日,至正集团与深圳市正信同创投资发展有限公司(以下简称“正信同创”)签署《股份转让协议》,将其持有的公司股票20,124,450股(占公司总股本的27.00%)转让给正信同创。2020年5月19日上述转让的股权过户登记手续已办理完毕。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律法规以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的法人营业执照复印件;

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件复印件;

  3、信息披露义务人与受让方签署的《股份转让协议》。

  二、备查地点

  本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所。

  信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人(盖章):上海至正企业集团有限公司

  法定代表人(签字):   侯海良

  2020年7月13日

  附表:简式权益变动报告书

  信息披露义务人(盖章):上海至正企业集团有限公司

  法定代表人(签字): 侯海良

  2020年7月13日

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