原标题：融捷股份有限公司关于深圳证券交易所2019年报问询函的复函公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
融捷股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对融捷股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第209号，以下简称“年报问询函”），公司对年报问询函所提出的问题进行了逐项核查和分析，现将有关回复内容公告如下：
1、报告期内，你公司前五大客户销售收入合计1.94亿元，营业收入2.70亿元，前五大客户销售收入占营业总收入比例为71.76%。
（1）请列示前五大客户，说明前五大客户是否与公司存在关联关系，与2018年前五大客户相比是否发生重大变化，如发生重大变化，请结合主要产品、销售模式等进一步说明发生变化的具体原因、合理性，该变化是否符合行业规律；
（2）请说明公司是否存在对前五大的客户依赖，若存在，请补充提示相关风险。
【答复】：
一、前五大客户情况及变化说明
（一）前五大客户及关联关系说明
公司2019年前五大客户情况如下表：
单位：万元
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如上表所示，公司2019年前五大客户中，第一名为比亚迪股份有限公司（简称“比亚迪”）及其控制的企业，公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生同时担任比亚迪副董事长，因此第一名客户为公司关联方；第二名为融捷投资控股集团有限公司（简称“融捷集团”）及其控制的企业，融捷集团为公司控股股东，因此第二名客户为公司关联方；除第一名、第二名外，前五名客户中的其他客户与公司不存在关联关系。
（二）前五大客户变化情况及原因说明
公司2018年前五大客户情况如下表：
单位：万元
■
如上表所示，2018年前五大客户中，第二名是融捷集团及其控制的企业，为公司关联方；除第二名外，前五名客户中的其余客户与公司不存在关联关系。2019年，公司前五大客户发生了较大变化，主要原因如下：
1、主要产品
2019年公司主要产品未发生明显变化，仍为锂精矿、锂盐、锂电设备。公司前五大客户的变化主要是锂精矿客户和锂电设备客户的变化，其变化的主要原因如下：
（1）锂精矿客户变化的原因
2018年公司锂矿尚未复产，无自产锂精矿产品销售。基于经营发展的实际需要，公司开展了进口锂精矿贸易业务。为交货便利、节约运费成本和降低运输风险，公司重点和优先开发离进口锂精矿到货港口较近的客户。2018年公司前五大客户中锂精矿客户位于山东。
2019年公司锂矿恢复生产，主要是销售自产锂精矿，不再开展进口锂精矿贸易业务。公司锂矿位于四川，下游的锂盐厂也主要集中在四川及周边地区、东部沿海地区，因此公司重点和优先开发位于四川及周边地区的下游客户。2019年公司开发的客户其锂盐厂位于四川。
因此，2019年公司前五大客户中锂精矿客户发生了变化，主要考虑锂精矿产品的运输便利，利于控制风险，符合锂精矿大宗商品的行业特性。
（2）锂电设备客户变化的原因
2019年锂电池头部企业比亚迪成为公司锂电设备平台——控股子公司东莞德瑞的战略股东。公司积极通过竞标方式争取比亚迪订单，故获取的比亚迪锂电设备订单占比较大，比亚迪进入前五大客户之列。同时，公司积极加强与部分老客户、优质客户的合作，订单量有所增加。另外，2018年前五大客户中部分客户出现经营问题，公司2019年终止了与该等客户的合作。
因此，2019年公司前五大客户中锂电设备客户发生了变化，主要是下游锂电池企业竞争洗牌，行业集中度提升，公司加强与锂电池头部企业的合作，优化了客户结构，符合锂电设备行业特性。
2、销售模式
2019年公司对组织架构和销售模式进行优化调整，在总部层面成立了营销中心，负责公司主要产品的销售协调和战略性合作客户的开发管理，但对外销售模式未发生变化，对公司前五大客户变化不存在重大影响。
综上所述， 2019年公司主要产品未发生变化，对外销售模式也未发生变化。公司根据新能源锂电行业的行业特性进行客户开发和业务开展，导致前五大客户发生变化，具有合理性，符合行业规律。
二、公司对前五大客户依赖情况
公司前五大客户销售收入占比较高，这与公司所处的以锂产业链为主的新能源行业的特性和公司业务实际开展情况有关。具体分析如下：
1、公司锂精矿产品属于大宗商品，单一客户的需求量较大，公司通过大批量供货方式销售锂精矿；未来随着公司锂精矿产能的提升，将会通过签署战略协议或长期合作协议的方式进行销售。另外，锂精矿的客户主要为下游锂盐厂，国内的锂盐厂主要集中在四川及东部沿海地区，且锂盐厂数量有限。这导致公司锂精矿客户数量有限且集中。
2、公司锂盐业务规模较小，销售一般采取预收部分货款、再按交货进度分期收款的销售模式，客户比较单一，目前客户相对稳定且集中。
3、公司锂电设备产品包括消费锂电池生产线和动力锂电池生产线上偏后段和装配段的非标定制设备，主要是为锂电池生产客户提供锂电池生产和包装设备，客户对技术的要求较高，产品种类较为有限且集中。
2019年受国家新能源汽车补贴政策调整和行业市场因素影响，下游锂电池企业的行业集中度迅速提升，客户群体主要集中在锂电池生产制造行业的头部企业。行业内锂电设备企业纷纷与头部电池企业绑定并深度合作，而市场上锂电池头部企业数量非常有限，这导致公司锂电设备客户数量有限且集中。
综上所述，基于公司所处新能源锂行业的特性以及公司业务开展的实际情况，公司对前五大客户存在一定的依赖性，具体如下：
1、锂资源产品的少数客户依赖风险
公司在2019年度报告之“第三节公司业务概要”披露公司锂资源业务可能面临一定的少数客户依赖风险，具体如下：
锂精矿产品主要是供应给下游锂盐厂，国内的锂盐厂主要集中在四川及东部沿海地区，且锂盐厂数量有限，由于新能源锂产业的行业特性，锂精矿销售业务存在少数客户依赖风险。
未来，随着公司锂矿和锂盐产能的提升和释放，优质客户也会逐步增加，锂矿和锂盐业务的前五大客户集中度有望逐步降低，并将降低公司对少数客户的依赖风险。
2、锂电设备产品的少数客户依赖风险
由于受国家产业政策调整影响和行业市场因素影响，各锂电设备企业与头部电池企业绑定并深度合作已成为市场趋势，将有利于锂电设备行业技术提升和产品迭代，同时将导致锂电设备企业对少数客户的依赖性增强。另外，公司锂电设备业务目前规模偏小，客户数量有限且集中，故可能会面临一定的少数客户依赖风险。
未来，公司将采取加强技术研发、优化产品结构、扩大规模等措施，除与比亚迪继续深度合作外，还将积极开拓国内外优质客户，力求降低锂电设备业务对单个客户的依赖性，从而逐渐降低少数客户依赖风险。
2、报告期内，公司计提商誉减值损失1.35亿元，其中东莞德瑞计提商誉减值损失1.34亿元，占期初余额的100%。
（1）请你公司补充披露商誉减值测试的计算过程、关键参数的取值及其合理性，并详细说明计提商誉减值的依据、合理性、充分性，相关会计估计判断和会计处理是否符合企业会计准则的规定。
（2）请对比2018年度相关资产减值测算过程，详细说明你公司2018年度资产减值计提是否充分，2019年度集中计提资产减值损失是否合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在本期业绩进行“大洗澡”的情形。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【答复】：
一、商誉减值情况及合理性说明
（一）商誉减值测试计算过程及合理性
公司商誉系合并所形成的商誉，公司在每年年度终了进行减值测试，具体减值测试过程如下：
1、确定资产组：商誉减值测试需结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并将商誉的账面价值分摊至相关资产组，相关资产组包括固定资产、无形资产、长期待摊费用等非流动资产。公司合并形成包含商誉相关资产组分摊为三组，分别是涉及长和华锂商誉相关资产组、涉及东莞德瑞商誉相关资产组、涉及融达锂业商誉相关资产组。
2、调整少数股东权益商誉：由于合并商誉不包括子公司归属于少数股东权益的商誉，按《企业会计准则》的规定将涉及长和华锂和东莞德瑞中归属于少数股东权益的商誉调整包括至商誉资产组账面价值之内。
3、测算资产组可回收金额：根据《企业会计准则》的规定，资产可收回价值是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值两者之间较高者确定的。基于公司对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持，由于企业暂无处置计划，且不存在快速变现的预期，因此选用资产未来现金流量的现值作为估值方法，通过测算公司包含商誉的资产组未来现金流量现值确定资产组可收回金额，具体采用收益法确定资产组未来现金流量的现值。
4、确定商誉减值损失：经过测试，对商誉相关资产组的可回收金额与账面价值进行比较，将可收回金额低于包含商誉资产组账面价值金额的部分，确认为商誉减值损失。
2019年公司按上述商誉减值测试过程计算具体情况如下表：
单位：元
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如上表所示，公司严格按照《企业会计准则》的规定进行商誉减值测试，具有合理性。
（二）关键参数取值及合理性
公司的商誉减值测试的关键参数主要包括资产组的划定、预测期、增长率、毛利率、折现率等，2019年公司商誉减值测试关键参数的取值依据如下：
1、资产组的划定
公司商誉为合并形成的商誉，商誉减值测试的资产组划定为三组，分别是涉及长和华锂商誉相关资产组、涉及东莞德瑞商誉相关资产组、涉及融达锂业商誉相关资产组。
2、预测期
根据《企业会计准则》的规定，商誉减值测试的预测期最多涵盖5年，故公司商誉减值测试的预测期为5年，即2020年至2024年。
3、增长率及毛利率的取值及依据
经对近几年经营实际业绩进行调整和分析，得出关键参数平均数作为预测期关键参数的取值基础。公司预测期按5年期，分析核验近年业务合同，结合主要客户的未来发展、有意向的业务协议、未来行业发展需求及本公司市场占比等因素，确定预测期第1年有能力完成的收入数和增长率。根据东莞德瑞、长和华锂近年收入情况、市场变化情况，其预测期后4年采用稳健的增长率；根据融达锂业复产后采选矿达产情况、当前市场情况预测其后4年增长率；永续期增长率为零。其中预测期增长率具体取值为：长和华锂2020年至2024年预计销售收入增长率-10.75%、6.00%、6.00%、6.00%、6.00%；东莞德瑞2020年至2024年预计销售收入增长率分别为41.47%、3.50%、3.50%、3.50%、3.50%；融达锂业考虑复产后的经营情况，2020年至2024年预计销售收入增长率分别为242.22%、177.78%、0.00%、0.00%、0.00%。同时分析当期成本市场价格、对比历史费用比率，考虑预测期降耗增效的因素，确定成本费用比率及其他各项指标。
4、折现率的取值及依据
折现率反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率，采用资本加权成本模型，以行业贝塔值、D/E（带息债务／股权价值）等测算税前折现率。公司商誉减值测试的折现率取值分别为：长和华锂为15.15%，东莞德瑞为14.56%，融达锂业为14.05%。
综上所述，关键参数取值充分考虑了企业历史经营情况、市场变化情况和企业实际，符合《企业会计准则》的规定，具有合理性。
（三）计提商誉减值情况及合理性
1、出现商誉减值迹象
（1）长和华锂自2017年5月被并购起就不存在业绩承诺。受国家新能源汽车补贴政策调整的影响，新能源材料的锂盐产品价格大幅下跌，导致锂盐行业利润空间被大幅压缩，公司控股子公司长和华锂2019年虽销售收入有所增长，但效益未达预期，经营业绩继续亏损。
（2）东莞德瑞2019年度不存在业绩承诺。受国家新能源汽车补贴政策调整和锂电池行业竞争加剧等因素影响，东莞德瑞部分客户经营出现问题，导致其计提坏账损失增加，同时销售未达预期，经营业绩出现较大亏损。
2、商誉减值测试过程
公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定，在年终对商誉进行了减值测试，并聘请评估机构对相关资产组进行评估。
商誉减值测试过程、关键参数取值依据等详见前述“（一）商誉减值测试计算过程及合理性”和“（二）关键参数取值及合理性”。
3、商誉减值计提结果
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告【联信（证）评报字[2020]第Z0161号、第Z0162号、第Z0163号】结果，截至2019年12月31日，公司收购长和华锂和东莞德瑞形成的商誉本期存在减值，减值金额分别为1,358,870.21元和133,712,985.07元；公司收购融达锂业形成的商誉在本期不存在减值。
综上所述，公司在计提商誉减值时，充分关注报告期已经发生的行业变化趋势、本企业生产经营的实际情况，利用独立第三方评估机构协助进行专业减值测试，计提商誉减值依据充分，具有合理性。
（四）会计估计判断和会计处理
公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对商誉减值测试过程进行合理的估计和判断，并按照《企业会计准则》的规定进行会计处理。商誉减值的会计处理情况如下：
借：资产减值损失 135,071,855.28元
贷：商誉减值准备 135,071,855.28元
上述会计处理中的资产减值损失列报于利润表，减少了报告期当期利润，同时商誉减值准备作为商誉资产备抵项减少了商誉资产账面价值。相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
二、资产减值对比情况及合理性说明
（一）2018年度资产减值情况及对比说明
1、应收款项计提坏账损失的测算
公司按照企业会计准则的规定对应收款项坏账准备进行减值测试并计提坏账准备。公司对应收账款、其他应收款以及应收票据计提坏账准备的过程为：对单项金额重大（100万元及以上）单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值的，参照账龄组合计提坏账准备。按组合（账龄分析法组合）计提坏账准备的比例如下表：
■
2018年公司按照上述方法对应收款项坏账准备进行测算，坏账准备计提充分，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
对比2018年，2019年实行新金融工具准则，公司对应收款项计提坏账准备的方法变更为预期信用损失法，并对半年以内的应收款项计提的比例由不计提变更为按0.5%计提坏账损失。
2、存货跌价损失的测算
在资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。其中存货可变现净值的确定依据为：（1）产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额；（2）为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；（3）持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
2018年公司按照上述方法进行存货跌价准备测算，存货跌价准备计提充分，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2019年存货跌价准备计提方法及过程与2018年相同。
3、商誉减值损失的测算
根据《企业会计准则》的规定，公司年终对合并所形成的商誉进行减值测试，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组。2018年度，东莞德瑞经营稳定，并预计2019年引入战略大客户，预计营业收入将有大幅增长；长和华锂营业收入保持稳定，预计2019年继续保持稳定增长；融达锂业预计2019年复产，将带来业绩大幅提升。根据前述情况，公司按照相关资产组的预计未来现金流量及税前折现率计算现值，确定相关资产组的可收回金额，并与包括商誉在内的资产组的账面价值进行比较，经测试，涉及东莞德瑞、长和华锂和融达锂业相关资产组的商誉均未减值。
2018年公司按照上述方法进行商誉减值测算，未发生减值，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2019年商誉减值测试方法及过程与2018年相同。
4、其他长期资产减值测算
公司于资产负债表日对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、对联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产进行判断，判断其是否存在减值迹象，并进行减值测试。根据减值测试结果，上述资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2018年公司按照上述方法对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对联营企业的长期股权投资等资产进行资产减值测算，未发生减值，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2019年其他长期资产减值测试方法及过程与2018年相同。
综上所述，2018年度公司各项资产减值计提充分，且符合会计准则的规定。
（二）2019年度集中计提资产减值损失的合理性
1、集中计提东莞德瑞及长和华锂商誉减值准备的原因及合理性
（1）集中计提东莞德瑞商誉减值准备的原因及合理性
2019年受国家新能源汽车补贴政策调整的影响，锂电设备行业竞争加剧，行业集中度提高，东莞德瑞2019 年销售收入较2018年略有下降，且远未达收入与利润大幅增长的预期，业务毛利率降幅较大，整体经营业绩下降，出现亏损，且预计其未来客户需求回升、业绩改善均需要时间。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2020年3月25日出具的联信（证）评报字[2020]第Z0161号评估报告评估结果，商誉资产组可收回金额低于账面价值，2019年公司对收购东莞德瑞所形成的商誉全额计提减值损失1.34亿元，具有合理性。
（2）集中计提长和华锂商誉减值准备的原因及合理性
受国家新能源汽车补贴政策调整的影响，锂盐价格继2018年大幅上涨后断崖式大幅回落，且在2019年持续下跌（如下图），锂盐企业利润空间被大幅压缩。
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受锂盐价格持续下跌影响，长和华锂2018年亏损272万，2019年尽管销售收入有所增长，但经营效益未达预期，继续亏损346万元。
经过两年的市场行情演变趋势，预计未来锂盐产品价格趋势回升和整体经营效益改善尚需时间，根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2020年3月25日出具的联信（证）评报字[2020]第Z0162号评估报告评估结果，测试的商誉资产组的可回收金额低于账面价值，公司对收购长和华锂形成的商誉本期全额减值135.88万元，具有合理性。
2、计提存货跌价准备的原因及合理性
受国家新能源汽车补贴政策调整的影响，锂电设备行业受到较大冲击，公司锂电设备行业部分客户出现违约导致定制设备未提货形成存货，由于该锂电设备为非标定制设备，该设备存货转卖及变现可能性极小，公司按照《企业会计准则》的规定，对该类设备按照成本与可变现净值孰低计量的原则计提存货跌价准备。公司2019年度计提存货跌价准备是合理的。
3、计提应收款项坏账准备的原因及合理性
公司按照《企业会计准则》的规定对应收款项坏账准备进行减值测试并计提坏账准备。公司锂电设备行业个别客户2019年经营出现困难，目前已面临破产，且涉及多起诉讼，已被多个法院列为被执行人，预计收回可能性小。基于谨慎性原则，公司对其有减值风险的应收款项按预期信用损失率法计提坏账准备。公司2019年度计提应收款项的坏账准备是合理的。
（三）相关会计处理
公司按照《企业会计准则》的规定对相关资产减值进行会计处理，具体如下：
1、商誉减值的会计处理
借：资产减值损失 135,071,855.28元
贷：商誉减值准备 135,071,855.28元
2、存货跌价准备的会计处理
借：资产减值损失 3,535,881.97元
贷：存货跌价准备 3,535,881.97元
3、应收款项坏账损失的会计处理
借：信用减值损失 19,744,811.77元
借：资产减值损失 500,000.00元
贷：应收款项坏账准备 20,244,811.77元
综上所述，对比2018年，公司2019年相关资产减值的测算方法及测算过程除应收款项外，其他无差异，公司2018年资产减值损失计提充分，2019年度集中计提资产减值损失的原因合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在本期业绩进行“大洗澡”的情形。
三、年审会计师的核查意见
公司2019年度年审会计师对上述事项进行了核查，并发表意见如下：
“（一）针对融捷股份涉及的商誉减值事项，我们主要执行的审计程序：
1、获取并审阅独立外部评估师评估报告，并评估独立外部评估师的能力和客观性。
2、确定所测试的资产组认定的正确性。
3、比较相关资产组本年实际盈利情况与以前年度相应的预测数据。
4、通过实施下列程序对管理层的关键假设进行评估：
（1）比较预测期收入增长率与历史收入增长率以及行业历史数据；
（2）将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；
（3）考虑并重新计算各资产组以及同行业可比公司的加权平均资本成本，评估管理层采用的折现率；
（4）测试未来现金流量现值的计算是否准确；
（5）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
（二）针对融捷股份涉及的往来款坏账准备事项，我们主要执行的审计程序：
1、复核管理层在评估应收账款的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
2、获取管理层评估应收账款是否发生减值以及确认预期损失率所依据的数据及相关资料，评价其恰当性和充分性；
3、对于按单项计提坏账准备的应收账款，复核管理层评估可收回性的相关考虑及依据是否客观合理；对于涉及诉讼事项的应收款项，通过查阅相关文件评估应收账款的可收回性，并与公司管理层讨论诉讼事项对应收账款可收回金额估计的影响；
4、对于按账龄分析法计提预期信用损失的应收款项，对账龄准确性进行测试，评价管理层预期信用损失计提的合理性；
5、对应收账款余额重要及账龄时间长的客户，我们通过公开渠道查询与债务人有关的信息，以识别是否存在影响公司应收账款坏账准备评估结果的情形。对于账龄时间长的应收账款，我们还与管理层进行了沟通，了解账龄时间长的原因以及管理层对于其可回收性的评估；
6、执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款预期信用损失计提的合理性。
（三）针对融捷股份涉及的存货跌价准备事项，我们主要执行的审计程序：
1、对存货实施监盘程序，检查存货的数量及实际状况等；
2、通过公开信息了解产品市场价格信息，判断是否存在减值迹象；
3、复核存货跌价准备计算过程，检查存货跌价准备计提是否充分合理。
综上，2019年年审会计师在2019年年报审计时已执行了恰当地的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，公司管理层关于资产减值的会计估计及会计处理符合企业会计准则规定，不存在对本期业绩进行“大洗澡”的情形。”
3、报告期末，你公司其他应收款余额为5,004万元，较年初增加809%，公司披露是转让参股公司融捷金属以及融捷能源部分股权应收的股权转让款所致。请说明上述新增其他应收款的回款安排，上述其他应收款是否构成对外提供财务资助，是否履行相关审批程序和信息披露义务。
【答复】：
2019年12月31日公司其他应收款余额为5,004万元，具体明细如下表：
单位：万元
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如上表所示，公司其他应收款余额增加主要是应收股权转让款增加4,500万元，为公司转让参股企业融捷金属和融捷能源部分股权剩余应收股权转让款。该笔股权转让款形成情况如下：
经公司2019年第三次临时股东大会批准，公司将融捷金属15%股权和融捷能源15%股权转让给公司控股股东融捷集团，转让价格合计为16,900万元，其中公司对融捷金属和融捷能源尚未完成的增资义务为7,000万元，该义务一并转让给融捷集团承担，故本次股权转让公司实际应回收资金为9,900万元。
根据公司与融捷集团签署的股权转让合同，股权转让款分期支付，具体支付进度及回款情况如下表：
单位：万元
■
按照股权转让合同约定的支付进度，融捷集团已按照合同约定的分期支付时间共向公司支付了9,900万元。截至2020年6月30日，公司转让参股企业的股权转让款已全部回款。
公司转让参股公司股权已按关联交易和出售资产履行了股东大会审议程序，并分阶段在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上履行了必要的信息披露义务，详情如下表：
■
因此，上述其他应收账款是基于股权转让的实际交易事项形成的，股权受让方已按照合同约定的时间完成了全部股权转让款的支付，不构成对外提供财务资助，而公司已根据股权转让事项履行了必要的审议程序和信息披露义务。
4、你公司2019年分季度实现的营业收入分别为0.31亿元、1.07亿元、0.56亿元、0.76亿元；分季度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为-0.17亿元、-0.09亿元、-0.19亿元、-2.81亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为-0.32亿元、-0.14亿元、-0.07亿元和0.24亿元。请公司结合成本费用归集过程说明收入、净利润分季度占比匹配的合理性、分季度营业收入、净利润和经营现金流量不同比变动的原因。
【答复】：
一、收入、净利润分季度占比匹配的合理性
（一）收入、净利润分季度占比情况
2019年公司成本费用归集形成的收入、净利润分季度占比情况如下表：
单位：万元
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（二）分季度财务数据情况
2019年公司各季度主要的财务数据如下表：
单位：万元
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（三）成本费用归集过程
1、成本的归集
根据生产经营过程实际发生的料、工、费进行归集至相应的产品成本，并在产品销售确认时，结转至相应的营业成本。
2、费用的归集
公司的期间费用是按照权责发生制归集，对于本期已经发生或应负担的费用，无论款项是否支付，公司通过预提及待摊等方式，计入当期费用；待摊性质费用分别在预付款项或长期待摊费用列报；预提性质费用在其他应付款列报；凡不属于当期的费用，将已在当期支付的款项，计入预付款项，不作为当期费用。
（四）收入、净利润分季度占比匹配的合理性
1、公司第一季度营业收入占比相比其他季度略为下降，主要是由于第一季度为非主要交货期，且由于第一季度钴产品价格持续下跌，主营钴产品的参股公司融捷金属和融捷能源经营均大幅亏损，第一季度确认参股公司的投资收益大幅减少，导致公司第一季度归属于上市公司股东的净利润为-1,687万元。
2、第二季度公司营业收入占比相比其他三季度增加，主要是由于子公司东莞德瑞、长和华锂按照销售合同约定进行交货，并确认销售收入增加，因此公司第二季度归属于上市公司股东的净利润比其他三季度减少亏损。
3、公司第三季度营业收入占比相比第一季度营业收入占比上升较明显，但归属于上市公司的净利润占比变化不大，主要是由于子公司东莞德瑞新开发的大客户主要通过竞标方式获取订单，同类产品中标价格低于向其他客户销售价格，第三季度其毛利率比第一季度有所下降。
4、公司第四季度营业收入占比变动不大，但归属于上市公司股东的净利润占比变动较大，主要原因如下：
（1）期间费用方面，公司第四季度期间费用大幅增加，主要是由于公司销售锂精矿运费费用增加、按照合同约定计提锂矿利益共享资金增加及研发投入增加所致。
（2）资产减值损失和信用减值损失方面，主要是由于公司年末对涉及东莞德瑞、长和华锂的商誉全额计提商誉减值准备和对个别客户计提大额信用减值准备所致。
（3）投资收益方面，主要是由于公司转让参股公司部分股权确认投资亏损所致。
以上原因共同导致公司第四季度营业收入占比和归属于上市公司股东的净利润占比变动不匹配。
综上，由于公司锂行业特性和公司实际业务开展情况，基于以上原因，公司收入、净利润分季度占比是合理的。
二、分季度营业收入、净利润和经营活动现金流量净额不同比变动的原因
（一）分季度营业收入、净利润和经营现金流量情况
公司分季度营业收入、经营活动现金流以及净利润的主要财务数据如下表：
单位：万元
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分季度经营活动现金净流量净额情况如下表：
单位：万元
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（二）分季度营业收入与经营活动现金流量净额变动不同比的原因
1、公司的销售政策根据客户的不同所提供的销售信用账期不同，公司按照合同约定的进度交货并分期收款。
2、公司部分采购按照合同信用账期在第三季度集中到期付款金额加大。
3、第三季度公司按合同约定支付锂矿部分利益共享资金。
上述原因，共同导致公司分季度营业收入与经营活动现金流量净额变动不同比。
（三）净利润与经营活动现金流量净额变动不同比的原因
1、由于公司对不同客户采用不同的销售信用政策，公司销售收入确认与收款期分别在不同季度，导致净利润与经营性现金流量净额变动不同比。
2、公司部分采购按照合同信用账期分季度付款，付款时间与成本确认的期间分属不同季度，导致净利润与经营活动现金流量净额变动不同比。
3、公司第四季度计提商誉减值准备和其他资产减值准备、确认投资亏损、转回所得税费用，影响净利润金额，但不影响经营活动现金流量净额，从而导致第四季度净利润与经营活动现金流量净额变动不同比。
上述原因，共同导致公司分季度净利润与经营活动现金流量净额变动不同比。
5、报告期内，你公司动力电池设备实现营业收入0.62亿元，毛利率15.76%，比上年同期减少27.97%。请结合经营环境、同行业公司情况、主要合同订单价格、原材料价格等变动情况详细说明毛利率下降的原因及合理性。
【答复】：
2019年公司动力电池设备营业收入、毛利率变化情况如下表：
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一、公司动力电池设备的经营环境
锂电设备属于专用自动化设备，包括消费电池设备和动力电池设备，产品之间差异较大，需要根据客户的特定需求进行个性化设计、定制。
为实现新能源汽车行业的规模效益，2019年国家调整了新能源汽车补贴政策，受其影响国内新能源汽车行业的发展速度有所下降，动力电池行业的低端产能重新洗牌，行业集中度迅速提升，有限的国内市场需求加上电池企业向上游传递降本压力，导致2019年动力设备企业经营环境异常严峻，一方面设备价格明显下滑导致盈利能力不足，付款条件恶化导致资金需求巨大，整合淘汰此起彼伏，另一方面设备企业为获取订单的同时规避客户“爆雷”风险，扎堆龙头电池客户项目，低价竞争求生存，此情况在已实现国产化替代的电池生产后段设备领域尤为激烈。
二、同行业公司对比情况
同行业公司披露的报告中均未将锂电设备产品区分为动力电池设备和消费类电池设备，故公司采用行业通用的锂电设备类划分方法进行对比。
另外，由于锂电设备属于专用自动化设备，根据锂电池生产工序不同，锂电设备又分为前段、中段和后段产品，产品之间差异较大，需要根据客户的特定需求进行个性化设计、定制。各同行业公司销售的设备分属锂电池生产工序的不同步骤，产品品类也不完全相同，即使是同种类产品，由于客户需求不同和定制的个性化，也会有所不同，因此可比性较弱。
锂电设备同行业公司主要包括上市公司先导智能、赢合科技、璞泰来、杭可科技、中国电研和科恒股份等，其产品主要以动力电池设备为主。根据查询上述公司已公开披露的2018、2019年度报告，同行业公司锂电设备营业收入和毛利率对比如下表：
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如上表所示，同行业公司中，仅有两家公司毛利率微幅上涨，其他公司毛利率均有不同程度的下降，符合行业变动趋势。
东莞德瑞由于自身规模较小，未形成规模效应，其毛利率下降与行业变动趋势相同。
三、主要合同订单价格情况
2019年公司动力电池设备主要合同订单情况如下表：
单位：万元
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如上表所示，订单一为新开发的产品，处于公司研发初期投入市场阶段，毛利率较低；订单二产品相较于2018年同等设计水平的产品价格下降9.88%，毛利率从30.8%下降至23.01%，降幅为7.79%。另外，2018年锂电设备行业整体市场环境较好，部分毛利率较高。由于上述主要订单占整体动力电池设备销售收入的比重高达65%，拉低了动力电池设备综合毛利率。
四、原材料价格情况
通过对比2019年度和2018年度动力电池设备耗用原材料采购价格，由于设备制造类的原材料大部分属于非标准件定制，只有71%的原材料具备同规格价格可比条件，该部分原材料价格基本无变化，对毛利率下降基本无影响。
综上所述，公司动力电池设备毛利率下降符合行业特性和变动趋势以及公司实际情况，具有合理性。
6、公司因2018年、2019年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，本所于2020年4月21日对公司股票交易实行退市风险警示。2019年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-3.39亿元，实现扣除非经常性损益的净利润-2.57亿元。请说明以下内容：
（1）请结合所处行业的竞争格局、市场地位、业务开展情况和报告期内主要产品销量、价格、成本、毛利率、经营性现金流等因素的变化情况，说明是否存在对公司未来生产经营产生不利影响的重要风险因素；
（2）请详细说明你公司为改善经营状况、提高盈利能力已采取和拟采取的具体措施及提升业绩的主要业务来源，并说明是否对非经常性损益存在重大依赖。
【答复】：
一、公司所处行业竞争格局、市场地位、业务开展情况及主要产品经营情况的变化
2019年公司的主要业务是新能源材料领域相关业务。公司的新能源材料业务以锂电材料产业链为主体，主要包括锂矿采选、锂盐及深加工、锂电设备等业务板块。
2019年公司所处行业和主要经营业务情况如下表：
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（一）行业竞争格局、市场地位和业务开展情况
1、锂矿采选行业
（1）竞争格局
锂资源目前的供给构成主要包括两个部分：一是盐湖卤水锂；二是矿石锂。中国已探明的锂资源中盐湖资源约占全国总储量的70%，矿石资源约占30%。其中，盐湖锂资源主要分布在青海和西藏两地，锂矿资源主要分布在四川、新疆、河南、江西、福建、湖南、湖北，而四川省甘孜州甲基卡锂辉石矿区为世界第二大、亚洲第一大的固体锂辉石矿。
从目前全球碳酸锂市场来看，卤水提锂技术所占的市场份额较大，但是国内仍以锂辉石提锂为主，主要的碳酸锂生产厂家集中在成都附近和华东沿海地区（进口矿石）。国内的锂盐生产厂家主要以进口锂精矿或锂辉石矿为原料，2019年澳矿产量预计占全球矿石锂供给的85%、占全球锂资源供应总量的51%，国内下游市场也主要依赖进口澳矿补给原料。
（2）市场地位
公司拥有的康定甲基卡锂辉石矿134号脉，开采期限28年，开采深度为4,480米至4,164米标高，矿区面积1.1419平方公里，位于我国最大、同时也是亚洲最大的甘孜州甲基卡伟晶岩型锂辉石矿区，矿山保有矿石资源储量2,899.50万吨（如下表），平均品位超过1.42%。甲基卡锂辉石矿氧化锂含量高，矿脉集中，开采条件优越，适宜于采用露天开采。目前公司锂矿是国内唯一已进入供应渠道的在产锂辉石矿山。目前公司锂矿已形成年产45万吨/年矿石处理的采选生产能力，并正逐步推进250万吨/年锂矿精选项目的投资建设等，项目建成投产后，可年供应锂精矿约42万吨，将成为目前国内产能最大的锂辉石矿精选项目。
（3）业务开展情况
公司锂矿于2019年6月10日正式恢复生产，2019年累计处理原矿15.7万吨，生产锂辉石精矿2.73万吨，销售锂精矿约6,545吨。公司正努力提高锂矿采选产能利用率，保持安全稳定生产，同时正积极开发客户资源，拓宽销售渠道。
2、锂盐加工及冶炼行业
（1）竞争格局
由于碳酸锂性质稳定，易于运输，所用沉淀剂易得，产品回收率较高，因此盐湖卤水和锂矿制备的锂盐产品多为碳酸锂，再以碳酸锂为原料加工生产其它下游产品。在锂电材料产业链中，碳酸锂作为最基础的锂盐，是生产锂产业下游及终端产品的必备原料。
锂盐加工及冶炼行业是完全竞争性行业，由于全球锂资源供给高度集中，因此锂盐加工及冶炼行业市场份额也都较为集中。我国锂盐加工及冶炼行业供应已基本形成了以矿石提锂为主、盐湖卤水提锂为辅的格局。目前除天齐锂业、赣锋锂业以及其它少数公司外，国内的锂化工产品生产厂家大多数企业规模较小，竞争力不强，仅有少数几家公司规模相对较大，在不同产品上具有一定的竞争力。
（2）市场地位
公司在锂盐及深加工环节的布局主要包括，一是与控股股东融捷集团共同投资设立了成都融捷锂业；二是通过并购控制了长和华锂，补齐了公司锂产业中缺少成熟锂盐加工厂的短板。
参股企业成都融捷锂业锂盐项目规划4万吨/年，目前正在施工建设，一期2万吨/年锂盐项目预计2020年建成投产。长和华锂主要从事电池级碳酸锂和氢氧化锂的研发、生产和销售业务，其主要通过外购粗制碳酸锂，经过除杂——过滤——沉锂——提纯分离——烘干——粉碎等工序，加工成电池级碳酸锂或氢氧化锂。长和华锂现有电池级碳酸锂产能3,000吨，氢氧化锂产能1,800吨。
公司在锂盐业务方面目前主要是以长和华锂为运营主体，而长和华锂产能规模较小，公司的锂盐业务运营主要是为完善产业链，补足短板，并进行技术和客户资源的储备，为公司未来锂盐产能规模提升后参与市场竞争奠定基础。
（3）业务开展情况
2019年，长和华锂营业收入1.21亿元，生产锂盐产品2,703吨，销售锂盐产品2,410吨；成都融捷锂业规划的4万吨/年锂盐项目正在施工建设，一期2万吨/年锂盐项目计划2020年建成投产，一旦建成投产，锂盐业务整体发展和经营情况会有所改善。
3、锂电设备制造行业
（1）竞争格局
锂离子电池电芯的生产程序，一般分为极片制作、电芯组装、后处理（激活电芯）等三大步骤，前段极片制作涉及设备包括搅拌机、涂布机等，产值占比约35%，中段电芯组装涉及设备包括卷绕机、叠片机等，后段后处理涉及分容化成、检测设备等。
前段设备核心企业包括科恒股份、璞泰来、赢合科技。前段设备核心产品为涂布机，新嘉拓（璞泰来子公司）、雅康精密（赢合科技子公司）、浩能科技（科恒股份子公司）等在涂布机领域处于领先地位。
中段设备核心企业包括先导智能、赢合科技等。先导智能是宁德时代核心供应商，目前为国内锂电设备营收最大的企业，在中段卷绕机，以及后段后处理设备领域处于行业领先地位，并具备锂电设备整线生产能力。赢合科技作为一家综合实力较强的锂电设备企业，在前段涂布机、中段卷绕机等领域，市场认可度较高。
后段设备核心企业包括杭可科技、先导智能等。杭可科技从事分容化成设备领域业务，消费电子客户包括LG、三星等消费电子巨头，并拓展成为LG动力电池后处理设备供应商。先导智能通过并购泰坦新动力，依托宁德时代核心供应商地位，迅速做大做强。
锂电设备属于专用自动化设备，产品之间差异较大，需要根据客户的特定需求进行个性化设计、定制。锂电池设备厂商与下游电池厂商配套客户具有一定持续性，但也存在客户自身发展波动，技术迭代影响配套关系，以及供应商在客户配套比例发生较大变化等情形，从而可能对锂电池设备厂商整体份额产生较大影响，造成锂电设备行业格局变化。
为实现新能源汽车行业的规模效益，2019年国家调整了新能源汽车补贴政策，受其影响，国内新能源汽车行业的发展速度有所下降，锂电池行业的低端产能开始出清市场，行业集中度迅速提升，有限的国内市场需求加上电池企业向上游传递降本压力，导致2019年锂电设备企业经营环境异常严峻，一方面设备价格明显下滑导致盈利能力不足、付款条件恶化导致资金需求巨大，整合淘汰此起彼伏，另一方面设备企业为获取订单的同时规避客户“爆雷”风险，扎堆龙头电池客户项目，低价竞争求生存，此情况在已实现国产化替代的电池生产后段设备领域尤为激烈。
（2）市场地位
公司控股子公司东莞德瑞为公司新能源锂电设备生产装备业务平台，目前已成为一家集新能源锂电设备研发、生产及提供解决方案于一体的高科技企业。其主要产品包括消费锂电池生产线和动力锂电池生产线上偏后段和装配段的非标定制设备，如全自动化成机、注液机、卷绕机、包装机、抽气机、干燥机、自动上下夹具机、分组机等。
目前下游锂电池行业呈现集中度不断提升的趋势，锂电设备供应商的研发、技术和服务能力是提升市场份额的关键因素之一。东莞德瑞在长期的研发、生产经营和客户服务方面积累丰富的经验和问题解决能力，可以面向不同层次的客户提供不同的产品和服务，具有一定的竞争优势。2019年锂电池头部企业比亚迪成为东莞德瑞的战略股东，公司积极开展与比亚迪的合作，同时积极加强与部分老客户、优质客户的合作。
但东莞德瑞的锂电设备产品主要集中锂电池生产线上偏后段和装配段的非标定制设备，规模较小，未形成规模效应。
（3）业务开展情况
2019年，东莞德瑞营业收入为1.25亿元，同比下降6.78%，因其毛利率下降和对个别经营困难客户应收款计提了全额坏账准备，导致该公司经营出现较大金额亏损，未能达成年度营业收入目标和利润目标。未来，东莞德瑞将加强与战略股东比亚迪的合作，并将加强研发投入、成本控制和客户开发，提升综合竞争力。
（二）主要产品经营情况分析
公司主要产品为锂精矿、锂盐和锂电设备，其销量、价格、成本、毛利率、经营性现金流变化情况如下表：
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1、锂精矿经营情况
2018年公司锂矿尚未复产，公司无自产锂精矿产品，基于经营发展的实际需要，公司开展了进口锂精矿贸易业务，销量较大但毛利率较低；2019年公司锂矿恢复生产，主要是销售自产锂精矿，虽然销售数量和价格均有所下降，但自产锂精矿成本较低，毛利率大幅上升。2019年公司无进口锂精矿贸易业务，减少了经营活动现金流入，同时公司锂矿恢复生产，支付员工薪酬增加和支付其他经营活动资金增加，导致经营活动现金流量净额大幅减少。
2、锂盐经营情况
如上表所示，2019年公司锂盐产品除经营活动产生的现金流量净额变化较大外，其余因素变化均不大，主要原因是公司锂盐业务平台长和华锂2019年购买原材料支付的现金大幅减少。
3、锂电设备经营情况
锂电设备属于专用自动化设备，需要根据客户的特定需求进行个性化设计、定制，产品之间差异较大，销量、价格、成本均不具有可比性。
毛利率变化主要是由于公司一部分订单产品为新开发的产品，处于研发初期投入市场阶段，毛利率较低；一部分订单产品相较于2018年同等设计水平的产品价格下降，导致毛利率下降了7.79%。由于上述主要订单产品占整体动力电池设备销售收入的比重高达65%，拉低了动力电池设备综合毛利率。
经营活动现金流量净额变化主要是由于采购支出和费用支出增加所致。
综上所述，基于公司所处新能源锂电行业的竞争格局、公司的市场地位和业务开展的实际情况，虽然公司主要产品的销量、价格、成本、毛利率、经营现金流等因素发生了不同程度的变化，但对公司未来整体经营情况影响不大，不存在对公司未来生产经营产生不利影响的重要风险因素。但公司锂资源业务还可能面临一定的行业共同风险，如外部环境风险、产业结构调整风险、锂产品销售价格波动风险、少数客户依赖风险等。公司已在2019年度报告之“第三节 公司业务概要”披露了相关风险。
二、为改善经营状况，公司拟采取的具体措施
为改善公司经营状态，力争尽快消除退市风险，2020年度公司经营工作的重点方向为：一是扩大锂资源产出，按计划完成年度锂精矿生产和销售目标；二是稳步推进参股企业成都融捷锂业锂盐项目建设，力争2020年度锂盐项目一期产能投产运营，产生经济效益；三是稳步提高锂电材料产能，发挥规模效益和成本竞争优势；四是提升市场拓展能力，发挥营销平台的战略协同作用，积极开发客户资源，加强锂电设备大客户合作关系，争取订单最大化；五是加强公司的预算管理力度，提升公司经营管理能力，全面实施标准化作业成本体系，有效降低公司整体生产成本、运营成本、管理费用等各项成本费用。
为改善经营状况，公司已采取和拟采取具体措施如下：
（一）扩大生产销售，实现经营目标
1、公司总部层面已成立营销中心，负责市场开发、战略客户及重点客户的跟进、对子公司营销的协调和管理。公司及下属子公司在营销方面将多头并举，强化营销能力，发挥营销中心的战略协同作用，提升公司产业链的协同优势。目前，公司正积极开发客户资源，拓宽销售渠道。
2、锂矿采选业务已于2020年3月开工生产，公司正努力提高锂矿采选产能利用率，公司将确保全年稳定高效满负荷生产，努力实现公司制定的年度锂精矿生产、销售和经营利润目标。
3、长和华锂将稳定安全生产，根据市场适时调整产品结构，采取代工和自销相结合的经营模式，扩大市场和产销量，实现年度经营目标。
4、稳步推进成都融捷锂业锂盐项目建设，力争一期项目于2020年下半年度建成投产，届时将激发对上游锂精矿的需求，实现部分业绩贡献，增加公司的投资收益。
5、东莞德瑞加强与比亚迪等大客户的合作关系，并不断开拓新客户，扩大化成机等主要产品的存量市场占有率，提高订单获取成功率；持续加大研发投入，开发新产品，持续提升产品品质和稳定性；积极探索锂电设备应用新市场，谋求新的利润增长点。
6、利用公司全资子公司广州融捷金属贸易有限公司的贸易平台，适时择机开展新能源材料贸易业务，增加利润增长点。
（二）控制成本，降低费用
1、加强公司预算管理力度，全面实施标准化作业成本体系，加强对子公司采购成本、生产成本、运营成本等的精细化管理，有效降低公司各项成本费用。
2、加强应收账款的回收，增加经营性现金流入，强化公司内部资金周转效率，优化融资渠道和方式，减少对外筹集资金数量，降低资金成本；同时减少非付现成本和费用的支出，提高盈利能力。
综上所述，公司提升业绩的主要业务来源为锂矿采选业务；公司将着力提高锂矿采选产能利用率，保持安全稳定生产，积极开发客户资源，拓宽销售渠道，努力实现锂精矿生产、销售和经营利润目标。公司业绩的改善以扩大销售、降低成本费用为主，对可能影响公司业绩的非经常性损益暂无计划，不存在对非经常性损益重大依赖。
特此公告。
融捷股份有限公司董事会
2020年7月13日
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