广东驰浩律师事务所_新浪财经

原标题：广东驰浩律师事务所

　　华在扣除客户应向其支付的货款后，将剩余预付款退回客户。该业务具有商业实质，公司不存在向上述主体进行资金拆借的情形。该笔业务属于公司日常经营业务范畴，已按照正常业务流程审批。该协议约定预付款余额不超过8500万元，未达到上市公司2018年度经审计净资产 120,021.96万元的10%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准。

　　2．合作方意向与深圳萃华联合投资（购置土地），于2019年10月15日签署了《合作意向书》。合作方向深圳萃华银行账户汇款合作投资意向保证金2000万元，由深圳萃华跟进购买事宜。后因受疫情影响，出售方中止出售土地意愿，深圳萃华于2020年4月16日向合作方退还合作投资意向保证金，该项目终止。该业务具有商业实质，公司不存在向上述主体进行资金拆借的情形。该事项已由深圳萃华总经理办公会审议。因该事项存在较大不确定性，同时由于购买土地竞争激烈，属于商业机密；且该项目处于筹划阶段，未达到向公司提交审核阶段。已在2019年度报告附注中进行披露。

　　3．公司的子公司深圳萃华收到被投资方退回的投资款1000万元。被投资方主要经营网络借贷服务平台，于2014年06月在深圳前海注册成立。深圳萃华于2014年6月9日向被投资方投资人民币1000万元，持股比例2.33%。由于国家监管收紧金融牌照，被投资方金融牌照未通过年审，无法开展网络借贷业务，为避免风险，深圳萃华决议先行收回投资款。被投资方于2019年04月向深圳萃华退还投资款1000万元，并约定股权回购还是转让要等国家政策明朗后补齐相关手续，该业务具有商业实质，公司不存在向上述主体进行资金拆借的情形。该1,000万未达到公司2018年营业收入269,269.13万元的10%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准。已在2019年度报告附注中进行披露。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师检查了萃华珠宝与客户的采购资金协议，合作意向书、委托支付协议、深圳萃华总经理办公会纪要、项目内容介绍、付款情况等，并对上述三个事件进行专项函证，并取得了回函。

　　经核查，萃华珠宝上述事项会计处理正确，不存在向上述主体进行资金拆借的情形，已按要求履行相应审批程序。

　　律师核查意见：

　　经核查，公司约1.12亿元往来款具有商业实质，不存在变相进行资金拆借的情形；以上事项未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，公司无需履行信息披露义务，已按要求履行相应审批程序。

　　十、报告期末，你公司其他流动负债余额为7.14亿元，期初余额为0，其中黄金租赁（套期工具）余额为7.12亿元、计提利息余额为164.75万元。请说明上述项目的具体内容、确认依据、计量原则与过程。

　　公司答复：

　　（一）其他流动负债具体内容

　　其他流动负债主要系公司开展黄金租赁业务租入的黄金材料余额，公司与中国民生银行股份有限公司沈阳分行、中国银行股份有限公司深圳东部支行等银行金融机构签订《贵金属租赁合同》或者相关协议，向银行金融机构借入黄金实物用于生产、销售，到期后以黄金实物归还。截至2019年12月31日，公司尚未归还的租入黄金实物明细如下：

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　　其合同或协议的主要相关内容如下：

　　（1）实物黄金的交割通过上海黄金交易所的会员服务系统进行划转，交易双方向上海黄金交易所提出租借申请。

　　（2）租赁结算价以交易当时上海黄金交易所该租赁品种的即时价格为参考，双方议定。以租赁结算价计算出租赁计费本金，并乘以租赁费率计算租赁费。租赁费按天计算，在租赁到期日一次性支付。

　　（3）公司应在租赁到期当日一次性归还全部租赁黄金，并与银行金融机构在上海黄金交易所会员服务系统进行相应货权转移操作。如果公司在上海黄金交易所会员服务系统通过买入货权账户黄金，则在归还时应优先通过买入货权账户归还黄金，所归还的黄金必须是上海黄金交易所指定冶炼厂生产并被上海黄金交易所接受，能在上海黄金交易所交易的标准黄金。公司归还黄金时，可以使用与原租赁黄金不同品种的上海黄金交易所标准黄金。

　　（4）租赁到期，公司没有按时足额归还黄金或未按合同约定将租赁费支付给银行金融机构，视同公司违约。银行金融机构有权采取相关措施向公司追偿租赁黄金等值货款以及公司应付未付的任何租赁费。

　　（5）租赁未到期，未经银行金融机构同意不得提前归还租赁黄金。

　　（二）确认依据

　　公司于2019年发布公告，召开了第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》，该业务授权在董事会决策权限范围内。

　　1.套期保值的目的

　　为稳定公司经营，更好地规避黄金原材料价格波动给公司经营带来的风险和不利影响，公司对黄金产品进行套期保值，主要通过 AU（T+D）延期交易工具、向银行租入黄金等套期保值工具，以有效管理价格大幅波动的风险。

　　2.交易品种和数量

　　公司将根据黄金产品库存情况及公司风险控制的要求，对公司存货套期保值交易的品种和数量规定如下：套期保值品种：上海黄金交易所 AU（T+D）延期交易工具、金融系统内的黄金租赁业务；预计全年套保最高持仓量：不超过库存黄金产品重量。

　　3.套期保值业务的开展

　　由公司董事会授权套期保值业务工作小组负责组织实施。

　　4.投入资金及业务期间

　　根据公司对 2019 年黄金产品预计库存量的合理预测和考虑公司的风险控制要求，公司拟针对黄金产品库存进行套期保值所需开仓保证金余额不超过人民币 10,000 万元，所建立的套期保值标的以公司黄金产品库存量为基础，全年累计不得超过公司董事会授权的数量和金额。授权公司套期保值业务工作小组负责实施，业务时间至 2019 年 12 月 31 日。

　　5.套期保值的风险分析

　　套期保值操作可以有效管理黄金产品在黄金价格大幅下跌时带来的跌价损失对公司的影响，但同时也会存在一定的风险：价格反向波动带来的风险：黄金价格反向上涨带来的黄金产品库存成本上升的风险。虽然黄金产品销售价格也将随着黄金价格上涨而上升，但相应的成本也会上升，从而损失既得的毛利。此外，根据上海黄金交易所的规定，延期交收将要支付延期手续费，如长期持仓将加大经营成本；资金风险：由于 AU（T+D）交易采用当时结算头寸的结算方式，由此可能造成投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失；技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　6.公司采取的风险控制措施

　　将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制交易保证金头寸。严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司管理制度的规定下达操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值；根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司已制定了《商品期货套期保值管理制度》，对套期保值业务作出明确规定。公司也已建立了相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

　　财政部发布的《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会[2017]9 号）于2019年1月1日于境内上市公司执行。第三条规定“套期会计方法，是指企业将套期工具和被套期项目产生的利得或损失在相同会计期间计入当期损益（或其他综合收益）以反映风险管理活动影响的方法，公允价值套期，是指对已确认资产或负债、尚未确认的确定承诺，或上述项目组成部分的公允价值变动风险敞口进行的套期。该公允价值变动源于特定风险，且将影响企业的损益或其他综合收益。”公司租赁的黄金价格随着上海黄金交易所的价格波动，价格波动可以规避公司自有黄金价格大幅下跌的风险，符合套期会计规定的公允价值套期规定。

　　基于业务实质以及上述交易条款，根据《企业会计准则第 24 号——套期会计》及其应用指南（2018）规定和公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》，套期保值操作可以有效管理发出黄金产品在黄金价格大幅下跌时带来的跌价损失对公司的影响，具备套期工具的特征，公司向银行金融机构租借黄金实物采用套期会计，将期末尚未归还的租赁黄金的计入其他流动负债，将其公允价值变动作为套期工具。

　　（三）计量原则和过程

　　公司为规避所持有黄金原材料公允价值变动风险(即被套期风险)，公司对黄金产品进行套期保值，通过金融系统内黄金租赁业务，以达到规避由于黄金价格大幅下跌造成的专营黄金产品跌价风险。

　　该项套期为公允价值套期，公司将期末尚未归还的租借入黄金计入其他流动负债和套期工具，按上海黄金交易所的大盘价格公允价值计量,同时其公允价值变动金额调整被套期项目价值。公司于2019年采取套期会计核算，公司其他流动负债期末余额为7.14亿元，其中黄金租赁（套期工具）余额为7.12亿元、计提利息余额为164.75万元，利息主要计提的为截止到期末尚未支付的借金利息。

　　十一、报告期内，你公司发生销售费用9,626.09万元，同比增长23.87%，其中工资及附加同比增长43.38%，劳动保险同比增长78.95%。请结合你公司销售人员数量及薪酬变化情况，说明相关销售费用增长较大的合理性。

　　公司答复：

　　公司2019年度销售费用较上年增加1,854.97万元，各项销售费用均较上年有所增加，主要是工资及附加增加941.51万元、摊销费用增加496.24万元、劳动保险增加379.21万元，三项合计导致销售费用增加1,816.96万元。

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　　工资及附加的增长主要是人员增加导致。公司2019年度有在职员工794人，较上年增加169人；其中销售人员467人，较上年增加162人。珠宝行业近年国际国内市场发生了快速的迭代变化，消费者和消费渠道都不断在动态调整中，公司为适应现在和未来市场，提出了品牌升级战略，适应市场的盈利模型战略，公司经营管理效率提升战略的要求。公司建立资源管理型的团队模型，引进各类人才，建立高效率的管理体系。2018年底，公司为适应珠宝行业多渠道销售的发展趋势，公司调整组织架构，在深圳成立银行渠道事业部、依托银行渠道，连接银行 VIP客户，向其宣传以非遗技艺花丝产品为主要印象的萃华产品，逐渐实现异业资源共享，一方面加大了萃华产品在银行渠道的销售份额，另一方面，也为萃华培养了优质的大客户资源。同时，大客户部的销售人员还积极开展了企业定制、微信群会员互动、异业合作等业务，从过去的等进来的传统销售方式，转化为“走得出去，请得回来，线上引客、线下体验”的终端销售方式。并以北京公司为战略试点，展开了品牌升级、盈利模型迭代测试、管理体制改革的一系列举措。全面展开零售盈利模型迭代打造，加盟商合作双赢模式的大胆尝试。2019年公司在一线城市增设直营店，员工数量及薪酬均有增长销售人员需求大幅增加，工资及附加大幅增加，是合理的。

　　随着公司经营战略的实施，重点零售区域的调整， 2018年末至2019年公司新增北京、深圳等地区直营店6家，同时关闭长春、广州等地区直营店5家。新开设的直营需支付门店租金，增加装修、监控系统、柜台、道具等投入，这些费用基本都在摊销费用中核算；同时2019年度关闭的直营店，在关闭当月一次性将摊销余额摊销进销售费用。因此摊销费用较上年大幅增加是合理的。

　　综上，随公司员工人数的增加，销售费用中的摊销费、工资及保险较上年有所增加是合理的。

　　十二、报告期内，你公司销售模式为直营与加盟批发。其中，批发模式下，加盟商与公司签订《特许经营合同》后，加盟商获得公司授权并从事“萃华金店”连锁店的运营，由加盟商作为店铺出资人，在某一具体地点购置或租赁场地进行经营活动。请补充说明加盟批发模式下成本核算方法及收入确认方法的合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司答复：

　　公司销售模式包括直营连锁、特许加盟及批发业务模式。其中我们与加盟商的关系是“萃华金店”品牌许可以特许经营模式，加盟商在特许区域内成为公司“萃华金店”品牌许可的特许加盟店。系独立主体的法人单位。加盟店以批发价格买断萃华公司的商品，再对外以零售价销售该特许商品而赚取批发与零售的差价，从而获得利润的方式进行经营，公司销售商品后其商品的所有权为加盟店所有。

　　根据公司与加盟商签订的《萃华金店加盟特许经营合同》（以下简称加盟合同）约定：第二条2. 加盟商按本合同约定采购、经营公司特许产品。第十四条8. 公司有义务为加盟商提供物流协助服务，所发生的一切费用由加盟商承担。货物在运输存、存储、销售等过程中的安全、保险等一切事宜由加盟商负责。货物在上述过程中发生被抢、被盗、丢失、损坏等一切损失，公司无需承担责任。

　　根据加盟合同及交易惯例，加盟商在购货后确认并提取货品时，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给加盟商；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；公司在此时确认商品销售收入实现。

　　同时相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量：对黄金类产品通过加权平均法结转成本，镶嵌类产品通过个别计价法结转成本。公司的成本核算方法及收入确认方法符合企业会计准则的规定，是合规的。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师核查了《萃华金店加盟特许经营合同》，该合同约定萃华珠宝拥有“萃华”注册商标和相关知识产权，授权加盟商运营特许加盟店，并从公司购买产品，公司销售属于买断式销售方式。

　　加盟商属于萃华珠宝的一类客户，年审会计师对萃华珠宝加盟销售模式下的成本核算方法及收入确认方法进行了复核，其收入确认方法和成本核算方法与一般客户的方法一致。发出存货的计价方法为存货发出时采用加权平均法或个别计价法计价。

　　公司销售商品收入确认的具体原则如下：批发业务：在货品已经交付客户并经客户签收确认，公司已经收取款项或已经取得索取货款的凭据时确认销售收入。萃华珠宝上述成本核算方法及收入确认方法符合企业会计准则的规定，是合规的。

　　经核查，公司对加盟商的成本核算和收入确认原则与其他客户的方法一致，符合企业会计准则的相关规定。

　　十三、报告期末，你公司大部分募投项目实际效益均低于预期。请补充说明你公司是否已重新论该募投项目的可行性，你公司认为项目可行性未发生重大变化的依据，是否就相关资产计提充分的减值准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司答复：

　　公司非常重视募集资金的使用，在经济环境和行业景气度发生不利变化时，及时对募集资金投资项目进行了调整。公司募集资金实施的行业背景变化和募集资金变更等情况如下：

　　1.募集资金到账及使用情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2014]1056号文核准，公司于2014年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,768万股，每股发行价为11.92元，应募集资金总额为人民币44,914.56万元，根据有关规定扣除发行费用4,093.25万元后，实际募集资金金额为40,821.31万元。该募集资金已于2014年10月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]3123号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　截止2019年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币30,333.11万元，募集资金账户余额为人民币12,051.19万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　2.行业背景变化情况

　　金价变动和消费力不足是珠宝行业在2014年之后景气度低迷的主要原因。公司募投项目从策划到实施的时间跨度较大，募投项目的策划及收益测算是2011年初，在策划募投项目之前的年度及其后的2011-2013年，黄金抵御通胀和保值的特点受到投资性消费者青睐，具体表现为金条投资在当时非常火爆。公司于2014年10月上市，并开始按照募投项目开始实施，但黄金价格（以上海黄金交易所Au9995为参考）在2014年3月达到273元/克的高位之后一直到2015年末期间呈现整盘下跌的走势，导致之前购买黄金现货从而进行投资的消费者并未实现保值增值的目的，甚至有些损失较大，消费者开始重视黄金投资的风险。在“买涨不买跌”的投资心理作用下，2015年黄金投资及消费市场较为疲软；虽然在2016年黄金价格开始回升，但由于在家庭资产配置方面，房地产作为升值潜力更大的一类投资品，挤占了消费者对于黄金的投资需求，因此黄金市场并未在黄金价格回升时有明显回暖。

　　竞争加剧使得珠宝企业盈利能力下降。在金银珠宝行业景气度较高年度，大量企业涌入行业内，而大部分新进入者采取委外加工的模式缺乏设计和加工能力，当行业景气度消退时，压低价格则成为主要竞争手段，影响了行业整体盈利水平。

　　3.募投项目变更情况

　　无论是需求还是市场竞争，黄金的市场环境都出现了不利变化，因此公司及时调整了2011年所策划的募投项目的实施方式：第一，将原募投项目拟建设的旗舰店拆分为较小的店中店，第二，为充分发挥全资子公司深圳萃华地处经济活力更高的地域优势，变更了部分募集资金实施主体到全资子公司来进行募投项目的建设。

　　截至2019年12月31日，公司调整募集资金项目具体情况如下：

　　2014年12月29日，公司第三届董事会2014年第二次临时会议、第三届监事会2014年第二次临时会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、方式和时间的议案》，变更部分直营店项目实施地点。

　　2016年8月23日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、方式和时间的议案》，将原募投项目中“茂业国际商业地产10 家合作店”变更拆分为全国范围内的多商圈的多个直营店的项目。

　　2017年7月10日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体的议案》，将该项目中9,000.00万元变更实施主体为全资子公司萃华廷（北京）珠宝有限公司，用途为开设直营店。

　　2018年6月11日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体和实施地点的议案》，公司使用10,000.00万元募集资金变更实施主体到公司全资子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司，用途为开设直营店。

　　4.募投项目实际效益低于预期的主要原因

　　公司历次变更募投项目实施方式未改变原募投项目“增设直营店”的计划，同时也未调整收益测算等数据。由于前述市场环境的不利变化，以及新店的培育期更长，装修、人工费用等成本都有所提高，市场竞争持续加剧，因此大部分的直营店未达到2011年设计的募投项目的收益指标。

　　5.公司已于2020年4月变更了剩余募集资金的使用

　　2020 年 1 月下旬以来，受到新冠肺炎疫情的影响，公司批发及零售业务发生较为严重的下滑，并导致募投项目增设直营店工作无法按期开展。在此期间公司虽然积极应对疫情，采取了增加线上线下拓展等多项措施，但经营仍受到较大程度影响，且无法预计上述情况何时得到改善。由于公司所在珠宝首饰行业属资金密集型行业，无论制造环节的原材料采购，还是终端销售环节的周转用库存商品的储备，都需投入大量资金。

　　公司结合当时募投项目实际开展的情况，经审慎研究与讨论，于2020年3月20日召开了第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并及时履行了信息披露义务。公司将募集资金中全部剩余资金用途变更为永久补充流动资金，补充公司及子公司业务发展所需流动资金以提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司经营效益，促使公司股东利益最大化。本次变更事项已经股东大会批准并于2020年4月实施完毕。

　　6.募投店相关资产情况

　　公司2019年末在各募投店的存货余额为15,427.62万元，为黄金珠宝饰品，该存货不具排他性，可在各个店及公司间调转用于销售。由于2019年度黄金价格处于上涨趋势，存货不存跌价情况。各募投店截至2019年12月31日，共有各项长期资产余额1,379.25万元，主要为电子设备、办公设备、装修费等，占公司资产总额的0.41%，且在持续折旧摊销中，不存在减值情况。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师对萃华珠宝募投项目的实际效益及预期情况进行了对比核查，检查了董事会关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的决议，检查了全部募集资金从募集资金专用账户转出的银行回单，截至2020年4月23日，累计转出全部募集11,636.99万元，并检查了全部5个募集资金账户的销户文件，至此，萃华珠宝募集资金事宜已全部完结。

　　年审会计师通过检查原始入账凭证、重新计算折旧摊销、重新计算成本结转、盘点等方式进行了核查，核查了资产是否存在减值情况，对存货实施了减值测试。

　　经核查，公司募投项目根据市场情况进行了多次调整，已进行了补充流动资金处理，相关资产不存在减值情况。

　　特此公告

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会

　　二零二零年七月十三日

　　广东驰浩律师事务所

　　关于深圳证券交易所

　　《关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第332号）所涉相关事项

　　专项核查意见

　　致：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　根据《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规定(试行)》之规定。广东驰浩律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）委托，就深圳证券交易所出具的《关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第332号，以下简称“问询函”）所涉相关事项出具专项核查意见（以下简称“本意见”）。

　　本所依据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本意见。同时，为出具本意见之目的，本所就有关事项向公司相关人员作了必要的调查了解，查验了本所认为出具本意见所需查验的文件。

　　在前述调查过程中，本所已得到公司向本所作出的如下保证：公司已向本所提供了出具本意见所必须的全部原始书面材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；前述材料真实、准确、完整，有关复印件与原件一致。本意见仅供公司答复深圳证券交易所《问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　基于前述尽职调查及公司的承诺和保证，本所出具本专项核查意见。

　　《问询函》第9事项：

　　报告期末，你公司其他应付款余额为1.54亿元，同比增长266.93%，其中“其他”项目余额为1.12亿元，同比增长14,427.34%，主要为客户或合作方与你公司的意向金或投资款。请补充说明上述交易进展情况，是否具有商业实质，你公司是否存在变相向上述主体进行资金拆借的情形，以及是否就相关事项履行审议程序及信息披露义务。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　（一）1.12亿元往来款余额的交易进展情况、是否具有商业实质、公司是否存在变相向上述主体进行资金拆借的情形

　　根据公司提供的资料及书面确认，1.12亿元往来款主要为三笔款项。

　　第一笔款：客户与公司的子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳萃华”）合作项目，客户支付8000万元黄金料及饰品预付款。

　　公司的子公司深圳萃华的客户计划扩大其生产规模，双方于2019年9月16日签署了《采购资金协议》，客户向深圳萃华采购黄金料及饰品等，2019年9月18日、19日客户共支付预付款8000万元。受疫情影响，客户销售产品受阻；同时黄金价格在持续上涨，客户的采购成本骤然上升，故客户调整了原采购计划、缩小采购规模。基于此，经双方协商，于2020年03月17日签署了《结算协议》，决定由深圳萃华在扣除客户应向其支付的货款后，将剩余预付款退回客户。深圳萃华于2020年4月16日、17日将剩余货款退回给客户。

　　第二笔款：合作方与公司的子公司深圳萃华共同投资项目款项2000万元。

　　合作方意向与深圳萃华拟合作购买土地，于2019年10月15日签署了《合作意向书》。合作方向深圳萃华银行账户汇款合作投资意向保证金2000万元，由深圳萃华跟进购买事宜。后因受疫情影响，出售方中止出售土地意愿，深圳萃华于2020年4月16日向合作方退还合作投资意向保证金，该项目终止。

　　第三笔款：公司的子公司深圳萃华收到被投资方退回的投资款1000万元。

　　被投资方主要经营网络借贷服务平台，于2014年06月在深圳前海注册成立。深圳萃华于2014年6月9日向被投资方投资人民币1000万元，持股比例2.33%。由于国家监管收紧金融牌照，被投资方金融牌照未通过年审，无法开展网络借贷业务，为避免风险，深圳萃华决议先行收回投资款。被投资方于2019年04月16日向深圳萃华退还投资款1000万元，并约定股权回购还是转让要等国家政策明朗后补齐相关手续。

　　综上，公司约1.12亿元往来款具有商业实质，不存在变相进行资金拆借的情形。

　　（二）是否就相关事项履行审议程序及信息披露义务

　　1、深圳萃华与客户签订的《采购资金协议》，由客户支付预付款，后根据实际采购量进行结算，该项业务属于深圳萃华日常经营业务范畴，该协议约定预付款余额不超过8500万元，未达到上市公司2018年度经审计净资产 120,021.96万元的10%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准；

　　2、深圳萃华与合作方联合投资拟共同竞标购买土地而签署的《合作意向书》，属于意向协议，存在较大不确定性；同时由于购买土地竞争激烈，属于商业机密；且该项目处于筹划阶段，未达到向公司提交审核阶段。该项目已于2019年10月11日通过深圳萃华总经理办公会议审议，已在2019年度报告附注中进行披露；

　　3、被投资方退回的1000万元已于2019年03月21日通过子公司总经理办公会议审议，该1000万未达到2018年营业收入269,269.13万元的10%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，已在2019年度报告附注中进行披露。

　　综上，以上事项未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，公司无需履行信息披露义务，已按要求履行相应审批程序。

　　本法律意见书一式肆份。

　　经办律师：

　　刘永红：

　　李艳：

　　负责人：

　　刘永红：

　　广东驰浩律师事务所

　　年月日

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2019 年年报问询函相关问题的专项核查意见

　　深圳证券交易所中小板公司管理部：

　　贵所中小板年报问询函【2020】第332 号《关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 2019 年年报的问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的年审会计师，现就其中涉及的“问题四、五、九、十二、十三”相关问题回复如下：

　　四、报告期末，你公司货币资金余额为5.51亿元，同比增长8.04%；银行存款余额1.89亿元，其中211.76万元为公司开立的三方监管账户的销售款；其他货币资金余额3.59亿元，其中3.10亿元为租借黄金保证金、银行承兑汇票保证金。报告期末，现金及现金等价物净增加额为-1.36亿元，同比减少850.54%。

　　（1）请说明上述三方监管账户的销售款的具体情况；

　　公司答复：

　　2019年度，公司与客户签订了《黄金采购合同》，为了控制风险，双方约定：公司在中国民生银行股份有限公司贵阳分行（以下简称托管行）开设专用账户（即三方监管账户），客户存入资金作为公司产品的货款准备金。托管行对此笔货款准备金进行冻结。当客户收到实物金条三个工作日内，向托管行发出划款通知书，由托管行将对应资金解冻并在三个工作日内划入公司的指定账户。

　　根据公司与客户、托管行签属的《交易资金托管协议》，托管行协助公司以公司名义在托管行开立监管账户，托管行根据客户的划款通知书将托管资金从托管账户划入公司指定收款账户。托管资金用于支付黄金采购交易款及托管费汇划费，不得用于支付其它未经当事人一致同意的其他任何用途。

　　公司与客户的实际交易流程如下：客户向公司发送订货通知，双方根据市场价约定结算金额，客户向监管账户汇入相应货款，公司进行备货，客户提货后通知监管行转款，监管行将对应资金转入公司的指定收款账户。

　　截至2019年12月31日，监管账户有资金余额2,117,644.68元，银行已经根据客户订货和提货情况于2020年1月将该款项转入公司指定收款账户。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师检查了《黄金采购合同》、《交易资金托管协议》、监管账户2019年度对账单、监管账户2020年1-2月对账单、向托管行对2019年12月31日余额实施了函证程序。

　　经核查，公司上述三方监管账户的资金符合公司与客户的约定，符合其合同约定的权利义务。

　　（2）请说明剔除租借黄金保证金、银行承兑汇票保证金后，其他货币资金的具体内容，以及剔除使用受限资金及募集资金后自有资金金额；

　　公司答复：

　　报告期末，其他货币资金余额为3.59亿元，其中：租借黄金保证金7,747.39万元，银行承兑汇票保证金23,198.33万元。

　　剔除租借黄金保证金、银行承兑汇票保证金后，其他货币资金期末余额4,942.33万元。具体内容为：上海黄金交易所购料保证金4,901.40万元，上海黄金交易所二级账户开户保证金2万元，上海黄金交易所进料款5万元，支付宝等平台账户的销售10.90万元，支付宝信用保证金10万元，工商融E购信用保证金3万元，中国银行网上商城信用保证金及利息10.02万元。

　　报告期末，公司货币资金余额为5.51亿元，使用受限资金共31,182.52万元，募集资金共12,051.19万元。剔除使用受限资金及募集资金后自有资金金额为11,827.93万元。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师实施了函证、检查对账单、查询开立账户清单等程序。报告期末，其他货币资金余额为3.59亿元，其中：租借黄金保证金7,747.39万元，银行承兑汇票保证金23,198.33万元。剔除租借黄金保证金、银行承兑汇票保证金后，其他货币资金期末余额4,942.33万元。

　　经核查，公司的货币资金、其他货币资金和受限资金情况已经充分披露，余额可以确认。

　　（3）请以列表方式说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平，是否存在与控股股东及关联人的共管账户的情况；

　　公司答复：

　　报告期末，公司货币资金情况见下表：

　　■

　　① 现金存放情况

　　■

　　② 银行存款存放情况

　　■

　　③ 其他货币资金存放情况

　　■

　　公司货币资金不存在与控股股东及关联人的共管账户的情况。

　　年审会计师核查意见：

　　实施的程序：对货币资金执行了现金监盘、对全部银行账户进行函证、取得已开立银行结算账户清单并与账面进行核对、取得企业信用报告、核对受限资金等审计程序。

　　经核查，公司的货币资金按各自公司独立存放，余额与审定数一致，不存在与控股股东及关联人的共管账户的情况。

　　（4）请补充说明你公司货币资金变动趋势与现金及现金等价物净增加额变动趋势差异较大的原因及合理性；

　　公司答复：

　　2019年末货币资金余额为55,061万元，较上年增加4,068万元，增加比例为8%，现金及现金等价物余额为24,091万元，较上年减少13,576万元，减少比例为36%。2019年末与期初货币资金与现金及现金等价物差额明细如下表：

　　■

　　货币资金较上年增加4,068.91万元，增加8%，与上年基本持平。现金及现金等价物较上年减少13,576万元，主要是公司开具承兑汇票保证增加、黄金租赁业务保证金增加导致。。

　　2019年末货币资金与现金及现金等价物的差额为30,971万元，2018年末货币资金与现金及现金等价物的差额为13,326万元，差额变动金额为17,645万元，主要是由承兑汇票保证金较上年增加14,198万元、租借黄金保证金较上年增加3,426万元导致。

　　综上所述，货币资金变动与现金及现金等价物净增加额变动是合理性的。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师核查了货币资金变动趋势与现金及现金等价物净增加额变动趋势差异较大的原因及合理性，对库存现金实施了盘点程序、对其他货币资金、银行存款实施了函证程序。货币资金变动与现金及现金等价物净增加额变动主要是由承兑汇票保证金、租借黄金保证金较上年增加导致。

　　经核查，公司货币资金期末余额可以确认，货币资金变动与现金及现金等价物净增加额变动是合理性的。

　　五、报告期末，你公司应收账款余额为2.3亿元，同比增长82.56%，主要系销售竞争激烈，客户回款放缓所致。请结合同行业情况，及你公司信用政策、销售策略等因素说明应收账款大幅增长的合理性，是否已充分计提坏账准备，是否会导致你公司面临资金链断裂风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司答复：

　　（一）2019年销售及应收情况

　　报告期末，公司应收账款余额2.3亿元，同比增长82.56%，结合2019年度珠宝行业的发展趋势和竞争情况以及价格走势，分析公司应收账款的合理性。

　　公司2019年度实现营业收入22.74亿元，同比下降15.56%，黄金珠宝行业属于充分竞争行业，市场化程度高，竞争激烈。公司的业务主要为批发零售业务，其中批发业务占比较高，2019年度收入占比81%,由于公司以批发业务为主，还需加强终端消费者对公司品牌的认可度，提升产品利润水平，受国际经济环境宏观因素影响，以及行业周期和经济周期的叠加影响，国内黄金消费整体疲软，黄金饰品的消费者消费趋势下降，客户回款速度也放缓。

　　2019年黄金销售量同比处于下降趋势，公司的主要业务模式是以加盟为主，大客户渠道部与直营、电商为辅；大客户渠道部与自营销售采用钱货两讫的结算方式，不产生应收账款；应收账款主要产生在加盟商和小部份经销售商上。公司每年调整优化销售政策，主要是依据不同的区域商圈划分店铺等级，按等级下达年度销售任务，完不成的降级或是取消加盟资格，业务人员分区域对加盟商实行管理，在重点区域设置品牌运营中心对当地加盟商实行管理。

　　2019年黄金价格呈上涨趋势，由于价格上涨幅度较大，终端销售压力大增，为支持加盟商稳定渠道，公司给予部分信用较好的加盟商一定的账期，具体账期根据客户情况具体确定。

　　应收账款按账龄披露

　　■

　　按坏账计提方法分类披露

　　2019年12月31日（按简化模型计提）

　　■

　　截至2020年6月30日，公司2019年末应收账款的期后已经回收9,739万元，受疫情影响，为支持加盟商、稳定销售渠道、公司适当延长部分客户帐期。

　　（二）同行业应收账款情况

　　■

　　选取同行业上市公司应收账款周转情况进行比较分析，2019年末明牌珠宝应收账款周转率为12.78次，应收账款余额为30,405.18万元；2019年末潮宏基应收账款周转率为18.14次，应收账款余额为18,924.78万元；2019年末金一文化应收账款周转率为2.56次，应收账款余额为419,166.60万元；2019年末爱迪尔应收账款你周转率为1.77次，应收账款余额为126,052.11万元；2019年末萃华珠宝应收账款周转率为12.79次，应收账款余额为22,970.90元。

　　除金一文化和爱迪尔的应收账款余额较大和周转率较低外，公司与明牌珠宝、潮宏基的周转率差异不大，公司2019年末应收账款虽然余额有所增加，但是周转情况正常。

　　（三）应收账款减值准备计提情况

　　公司2019 年末应收账款余额为 24,804.82 万元，共计提坏账准备 1,833.92万元。同行业公司应收账款账龄分布情况如下表：

　　将公司与同行业公司2019年末应收账款按账龄划分及各年度占比列示如下：

　　■

　　公司应收账款的账龄主要集中1年以内，占比94.83%，账龄3年以上占比0.11%，公司应收账款回收情况远优于同行业，远优于同行业的账龄优势，得益于公司的严格的应收账款管控制度。

　　公司与计提应收账款坏账准备相关的会计政策和会计估计为：

　　公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

　　①预期信用损失的计量

　　预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

　　整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

　　未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

　　于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

　　本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

　　对于应收票据、应收账款及应收融资款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　A 应收款项

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收账款在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　应收账款组合1 应收合并范围外销售客户

　　应收账款组合2 应收合并范围内无风险关联方

　　对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　应收账款组合1：应收合并范围外销售客户，考虑宏观经济和行业情况以及历史回收情况，用迁徙率的方法计算预期信用损失率。账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

　　■

　　为进行风险控制，公司对加盟商依据过去的合作基础进行了信用评级，建立严格的信用评级体系，在符合评级的基础上，对重点区域、信用较好的客户给予适当账期；信用期间，公司会加派巡视督导工作，以保证公司资金安全。公司黄金类存货具有保值、变现快的特点，可以在公司资金紧张时快速变现为公司提供资金。

　　综合上所述，公司应收账款坏账准备计提符合应收账款减值的会计政策，计提是充分的，期后回款较好，因此不存在资金链断裂的风险。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师实施的程序包括获取期后应收账款客户明细表、检查期后收款凭证；检查销售发票、出库凭证、收款凭证、特许加盟合同、发票等资料；对销售客户和加盟商实施了函证程序，测试应收账款计提减值是否准确。

　　萃华珠宝2019 年末应收账款余额为 24,804.82 万元，共计提坏账准备 1,833.92万元。综合考虑公司应收账款基本情况、公司历年应收账款实际回款情况、公司历年实际发生坏账损失情况和公司会计政策等因素后，我们认为，萃华珠宝的应收账款增加是合理的，坏账准备的计提是充分的。

　　经核查，公司应收账款余额合理，符合其销售情况，减值准备计提充足，公司不存在资金链断裂的风险。

　　九、报告期末，你公司其他应付款余额为1.54亿元，同比增长266.93%，其中“其他”项目余额为1.12亿元，同比增长14,427.34%，主要为客户或合作方与你公司的意向金或投资款。请补充说明上述交易进展情况，是否具有商业实质，你公司是否存在变相向上述主体进行资金拆借的情形，以及是否就相关事项履行审议程序及信息披露义务。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

　　公司答复：

　　公司2019年末其他应付款余额为1.54亿元，较上年增加1.12亿，主要包括以下具体事项：

　　1．公司子公司深圳萃华的客户计划扩大其生产规模，双方于2019年9月16日签署了《采购资金协议》，协议约定客户向深圳萃华采购黄金料及饰品等，并约定预付款余额不超过人民币8500万元。并预付了采购意向金8000万元，受疫情影响，客户销售产品受阻；同时黄金价格在持续上涨，客户的采购成本骤然上升，故客户调整了原采购计划、缩小采购规模。基于此，经双方协商，于2020年03月17日签署了《结算协议》，由深圳萃华在扣除客户应向其支付的货款后，将剩余预付款退回客户。该业务具有商业实质，公司不存在向上述主体进行资金拆借的情形。该笔业务属于公司日常经营业务范畴，已按照正常业务流程审批。该协议约定预付款余额不超过8500万元，未达到上市公司2018年度经审计净资产 120,021.96万元的10%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准。

　　年审会计师核查意见：

　　经核查，萃华珠宝上述事项会计处理正确，不存在向上述主体进行资金拆借的情形，已按要求履行相应审批程序。

　　公司答复：

　　年审会计师核查意见：

　　经核查，公司对加盟商的成本核算和收入确认原则与其他客户的方法一致，符合企业会计准则的相关规定。

　　公司答复：

　　1.募集资金到账及使用情况

　　2.行业背景变化情况

　　3.募投项目变更情况

　　截至2019年12月31日，公司调整募集资金项目具体情况如下：

　　4.募投项目实际效益低于预期的主要原因

　　5.公司已于2020年4月变更了剩余募集资金的使用