广东领益智造股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造  公告编号：2020-062

　　广东领益智造股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2020年7月13日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2020年7月9日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长曾芳勤女士召集并主持。公司董事共7人，实际参与表决董事7人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，同意对581名激励对象持有的首次授予的13,858,230份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对456名激励对象持有的首次授予的18,564,002股限制性股票解除限售。

　　关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-064）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（二）审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于107名激励对象已从公司离职、107名激励对象因子公司剥离公司后不符合激励对象资格条件、1名激励对象主动放弃部分权益、2名激励对象2019年度个人绩效考核结果为D（不及格），公司董事会决定对其合计已获授但尚未行权的股票期权10,437,510份进行注销，对其合计已获授但尚未解锁的限制性股票19,698,100股进行回购注销。

　　关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-065）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（三）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　为满足公司控股子公司江门安磁电子有限公司（以下简称“安磁电子”）日常生产经营的资金需求，公司拟为安磁电子向银行申请包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、远期外汇等事项提供担保，担保额度不超过人民币5,000万元。上述担保额度自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

　　关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-067）。

　　本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（四）审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　公司于2020年1月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销58名已离职激励对象持有的限制性股票6,212,240股。2020年5月20日，公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续，公司总股本由6,827,077,440股减少至6,820,865,200股。

　　公司非公开发行股票项目新增股份322,234,156股于2020年7月6日在深圳证券交易所上市，公司总股本由6,820,865,200股增加至7,143,099,356股。

　　综上，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际治理需要，针对注册资本、股份总数变更事项，对《公司章程》的相关条款作出修订。

　　关于《章程修正案》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议，公司提请股东大会授权公司管理层代表公司依法办理相关工商变更登记手续，授权有效期至相关事项全部办理完毕止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（五）审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

　　为完善法人治理结构，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，董事会对公司《关联交易决策制度》进行修订。

　　关于修订后的公司《关联交易决策制度》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（六）审议通过了《关于设立募集资金专户并签订募集资金四方及五方监管协议的议案》

　　公司将通过全资孙公司实施募投项目。为规范募集资金的管理和使用，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据相关法律法规和规范性文件、以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，公司全资子公司及全资孙公司开立了募集资金专用账户，并签订《募集资金四方监管协议》《募集资金五方监管协议》，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理。

　　关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立募集资金专户并签订募集资金四方及五方监管协议的公告》（公告编号：2020-068）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（七）审议通过了《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》

　　为保证募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金通过全资子公司领益科技（深圳）有限公司向全资孙公司东莞领杰金属精密制造科技有限公司、东莞领益精密制造科技有限公司、领胜城科技（江苏）有限公司增资。

　　关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的公告》（公告编号：2020-069）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（八）审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

　　公司于近日收到总经理助理兼董事会秘书李雄伟先生的书面辞职报告。由于个人原因，李雄伟先生申请辞去公司总经理助理及董事会秘书职务，辞职后不再担任公司任何职务。现公司董事会同意聘任雷曼君女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

　　关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于总经理助理兼董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2020-070）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（九）审议通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2020年7月29日召开2020年第五次临时股东大会，详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-071）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月十三日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造 公告编号：2020-063

　　广东领益智造股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2020年7月13日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2020年7月9日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席李学华先生召集并主持。公司监事共3人，实际参与表决监事3人。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司监事会认为，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权/解除限售期可行权/解除限售事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权，同意对激励对象的首次授予限制性股票在规定的解除限售期内解除限售。

　　关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-064）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（二）审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：鉴于107名激励对象已从公司离职、107名激励对象因子公司剥离公司后不符合激励对象资格条件、1名激励对象主动放弃部分权益、2名激励对象2019年度个人绩效考核结果为D（不及格），公司董事会决定对其合计已获授但尚未行权的股票期权10,437,510份进行注销，对其合计已获授但尚未解锁的限制性股票19,698,100股进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件和公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-065）。

　　本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　三、备查文件

　　第四届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年七月十三日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造 公告编号：2020-064

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次可行权的股票期权数量为13,858,230份，占公司目前总股本的比例为0.19%；本次可上市流通的限制性股票数量为18,564,002股，占公司目前总股本的比例为0.26%。

　　2、本次股票期权行权采用自主行权模式。

　　3、本次行权/解除限售事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权/解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2020年7月13日召开，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，同意对581名激励对象持有的首次授予的13,858,230份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对456名激励对象持有的首次授予的18,564,002股限制性股票解除限售；并根据公司2018年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，办理上述股票期权行权和限制性股票解除限售的相关事宜。现将具体情况公告如下：

　　一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划概述

　　1、2018年9月4日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事程鑫就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》。

　　2、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自2018年9月5日起至9月14日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2018年9月15日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年9月21日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年9月22日披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2018年9月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2018年9月25日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的943名激励对象授予7,000万份股票期权，向符合授予条件的945名激励对象授予18,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见》。

　　5、2018年12月19日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的激励对象总人数为831人，其中股票期权的授予人数为823人，共计授予69,743,500份股票期权；限制性股票的授予人数为630人，共计授予100,281,994股限制性股票。

　　6、公司于2019年4月19日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议、于2019年5月13日召开2018年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意注销股票期权1,912,800份，并回购注销限制性股票2,545,936股，限制性股票回购价格为1.66元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　7、2019年7月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定以2019年7月22日为预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日，向461名激励对象分别授予1,500万份股票期权和3,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。

　　8、2019年9月10日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本次预留授予的激励对象总人数为388人，其中股票期权的授予人数为388人，共计授予9,004,500份股票期权；限制性股票的授予人数为282人，共计授予24,364,400股限制性股票。

　　9、公司于2019年12月30日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议、于2020年1月16日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意注销股票期权3,890,220份，同时回购注销首次授予部分5,743,240股限制性股票，回购价格为1.66元/股；回购注销预留授予部分限制性股票469,000股，回购价格为3.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　10、2020年7月13日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意注销首次授予的8,809,010份股票期权，以1.66元/股的回购价格回购注销首次授予的17,736,800股限制性股票；注销预留授予的1,628,500份股票期权，以3.12元/股的回购价格回购注销预留授予的1,961,300股限制性股票。同时，因公司2018年激励计划首次授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售条件已成就，同意对581名激励对象持有的首次授予13,858,230份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对456名激励对象持有的首次授予18,564,002股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权/解除限售条件成就的说明

　　1、首次授予第一个行权/解除限售期届满

　　根据公司《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权及限制性股票自授予登记完成之日起18个月后，满足行权/解除限售条件的激励对象可以在未来48个月内按25%：25%：25%：25%的比例分四期行权/解除限售。

　　本次股权激励计划的首次授予股票期权登记完成之日为2018年12月18日，首次授予限制性股票登记完成之日为2018年12月20日；截至目前，公司首次授予的股票期权/限制性股票的等待期/限售期已届满。

　　2、首次授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件达成情况说明

　　■

　　三、2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权/解除限售期的行权/解除限售安排

　　（一）股票期权的行权安排

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　2、本期可行权激励对象及行权数量：

　　■

　　注：（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；

　　（2）若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整；

　　（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。

　　3、本次可行权股票期权的行权价格为3.31元/股。若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

　　4、本次行权采用自主行权模式。

　　5、首次授予第一个可行权期行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2021年6月18日止。

　　6、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

　　（二）限制性股票的解除限售安排

　　本期可解除限售激励对象及解除限售数量：

　　■

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况

　　在本公告日前6个月内，公司参与2018年股票期权与限制性股票激励计划的高级管理人员未发生买卖公司股票的情况。

　　五、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权/解除限售应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

　　七、不符合条件的股票期权/限制性股票的处理方式

　　根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象符合行权/解除限售条件，必须在计划规定的行权/解除限售期内行权/解除限售，在行权/解除限售期内未行权/解除限售或未全部行权/解除限售的股票期权与限制性股票，不得转入下个行权/解除限售期，该部分股票期权与限制性股票自动失效，由公司予以注销或回购注销。

　　八、本次行权/解除限售的影响

　　1、股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划首次授予第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次行权/解除限售的相关股票期权/限制性股票费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期/限售期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由7,143,099,356股增加至7,156,957,586股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授权日采用“布莱克—斯科尔期权定价模型”（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。

　　因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　九、独立董事的独立意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》等有关规定，我们对公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权/解除限售期符合行权/解除限售条件的事项进行了核查，认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》和公司《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权/解除限售的情形。

　　2、经核查，本次可行权的581名激励对象、可解除限售的456名激励对象已满足公司《激励计划（草案）》规定的行权/解除限售条件，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权/解除限售期的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解除限售安排（包括行权期限、行权/解除限售条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权/解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意对581名激励对象持有的首次授予股票期权在公司《激励计划（草案）》第一个行权期内以自主行权方式行权，对456名激励对象持有的首次授予限制性股票在公司《激励计划（草案）》第一个解除限售期内解除限售。

　　十、监事会意见

　　公司监事会认为，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权/解除限售期可行权/解除限售事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权，同意对激励对象的首次授予限制性股票在规定的解除限售期内解除限售。

　　十一、律师出具的法律意见

　　本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次行权及解除限售和本次注销已取得必要的批准和授权，本次激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期的等待期和首次授予的限制性股票的第一个解除限售期已届满，本次激励计划首次授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

　　十二、备查文件

　　1、第四届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月十三日

　　证券代码：002600       证券简称：领益智造  公告编号：2020-065

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2020年7月13日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

　　鉴于107名激励对象已从公司离职、107名激励对象因子公司剥离公司后不符合激励对象资格条件、1名激励对象主动放弃部分权益、2名激励对象2019年度个人绩效考核结果为D（不及格）（注：部分激励对象同时获授了股票期权和限制性股票，部分激励对象首次及预留均获授权益），根据《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，由公司注销134名获授股票期权的首次授予激励对象持有的8,809,010份股票期权、83名获授股票期权的预留授予激励对象持有的1,628,500份股票期权，回购注销97名获授限制性股票的首次授予激励对象持有的17,736,800股限制性股票、40名获授限制性股票的预留授予激励对象持有的1,961,300股限制性股票。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划概述

　　1、2018年9月4日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事程鑫就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。律师出具了法律意见书。

　　2、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自2018年9月5日起至9月14日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2018年9月15日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年9月21日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年9月22日披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2018年9月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2018年9月25日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的943名激励对象授予7,000万份股票期权，向符合授予条件的945名激励对象授予18,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。

　　5、2018年12月19日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的激励对象总人数为831人，其中股票期权的授予人数为823人，共计授予69,743,500份股票期权；限制性股票的授予人数为630人，共计授予100,281,994股限制性股票。

　　6、2019年4月19日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意注销股票期权1,912,800份，并回购注销限制性股票2,545,936股，限制性股票回购价格为1.66元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。公司于2019年7月30日办理完成上述股票期权注销手续、于2019年7月31日办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　7、2019年7月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定以2019年7月22日为预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日，向461名激励对象分别授予1,500万份股票期权和3,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。

　　8、2019年9月10日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本次预留授予的激励对象总人数为388人，其中股票期权的授予人数为388人，共计授予9,004,500份股票期权；限制性股票的授予人数为282人，共计授予24,364,400股限制性股票。

　　9、2019年12月30日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意注销股票期权3,890,220份，同时回购注销首次授予部分5,743,240股限制性股票，回购价格为1.66元/股；回购注销预留授予部分限制性股票469,000股，回购价格为3.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。公司于2020年5月19日办理完成上述股票期权注销手续、于2020年5月20日办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　10、2020年7月13日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意注销首次授予的8,809,010份股票期权，以1.66元/股的回购价格回购注销首次授予的17,736,800股限制性股票；注销预留授予的1,628,500份股票期权，以3.12元/股的回购价格回购注销预留授予的1,961,300股限制性股票。同时，因公司2018年激励计划首次授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售条件已成就，同意对581名激励对象持有的首次授予13,858,230份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对456名激励对象持有的首次授予18,564,002股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）注销股票期权

　　公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的106名获授股票期权的激励对象已从公司离职，107名获授股票期权的激励对象因子公司剥离公司后不符合激励对象资格条件，1名获授股票期权的激励对象主动放弃部分权益，2名获授股票期权的激励对象2019年度个人绩效考核结果为D（不及格）。对此，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权10,437,510份，占授予股票期权总量的13.25%，其中，首次授予的股票期权8,809,010份、预留授予的股票期权1,628,500份。本次注销完成后，首次授予的激励对象由714名调整为583名，股票期权数量由64,310,780份调整为55,501,770份；预留授予的激励对象由378名调整为295名，股票期权数量由8,634,200份调整为7,005,700份。

　　（二）回购注销限制性股票

　　1、回购注销的原因

　　鉴于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的50名获授限制性股票的激励对象已从公司离职，85名获授限制性股票的激励对象因子公司剥离公司后不符合激励对象资格条件，1名获授限制性股票的激励对象主动放弃部分权益，公司董事会决定对上述136名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　2、回购数量及价格

　　本次回购限制性股票数量共计19,698,100股，占授予限制性股票总量的15.80%，占回购前公司总股本的0.28%。其中回购注销首次授予的限制性股票17,736,800股，回购价格为1.66元/股；回购注销预留授予的限制性股票1,961,300股，回购价格为3.12元/股。本次回购注销后，首次授予的激励对象由552名调整为456名，限制性股票数量由91,992,818股调整为74,256,018股；预留授予的激励对象由276名调整为236名，限制性股票数量由23,895,400股调整为21,934,100股。

　　3、回购资金来源

　　本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。

　　三、股本结构变动情况

　　■

　　四、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的后续工作安排

　　公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定办理本次注销股票期权和回购注销限制性股票的相关手续并及时履行信息披露义务。

　　六、独立董事意见

　　鉴于107名激励对象已从公司离职、107名激励对象因子公司剥离公司后不符合激励对象资格条件、1名激励对象主动放弃部分权益、2名激励对象2019年度个人绩效考核结果为D（不及格），根据《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会同意注销134名获授股票期权的首次授予激励对象持有的8,809,010份股票期权、83名获授股票期权的预留授予激励对象持有的1,628,500份股票期权，同意回购注销97名获授限制性股票的首次授予激励对象持有的17,736,800股限制性股票、40名获授限制性股票的预留授予激励对象持有的1,961,300股限制性股票。

　　公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格合法、有效。上述事项不会影响公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已履行了必要的程序，同意注销部分股票期权及回购注销限制性股票的事项并提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于107名激励对象已从公司离职、107名激励对象因子公司剥离公司后不符合激励对象资格条件、1名激励对象主动放弃部分权益、2名激励对象2019年度个人绩效考核结果为D（不及格），公司董事会决定对其合计已获授但尚未行权的股票期权10,437,510份进行注销，对其合计已获授但尚未解锁的限制性股票19,698,100股进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件和公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　八、律师法律意见

　　本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次行权及解除限售和本次注销已取得必要的批准和授权，本次激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期的等待期和首次授予的限制性股票的第一个解除限售期已届满，本次激励计划首次授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月十三日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造 公告编号：2020-066

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月13日召开了第四届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

　　鉴于50名激励已从公司离职、85名激励对象因子公司剥离公司后不符合激励对象资格条件、1名激励对象主动放弃部分权益，根据《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司将对其持有的已获授尚未解锁的19,698,100股限制性股票进行回购注销。

　　本次公司回购注销部分股份将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告发布之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如要求公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月十三日

　　证券代码：002600      证券简称：领益智造  公告编号：2020-067

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2020年7月13日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为满足公司控股子公司江门安磁电子有限公司（以下简称“安磁电子”）日常生产经营的资金需求，公司拟为安磁电子向银行申请包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、远期外汇等事项提供担保，担保额度不超过人民币5,000万元。上述担保额度自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

　　本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司董事长、被担保公司法人及其授权代表在股东大会审议通过本议案后签署相关担保合同及办理相关事项。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：江门安磁电子有限公司

　　住所：江门市高新区新兴路88号

　　法定代表人：徐志文

　　注册资本：300万美元

　　成立日期：2006年6月28日

　　经营范围：新型电子元器件、电力电子器件用磁性产品的开发、生产经营和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司直接持有安磁电子75%股权，通过全资子公司江粉磁材国际控股有限公司持有安磁电子16.50%股权。为控制风险，在公司为安磁电子提供担保时，安磁电子的其他股东将按出资比例提供同等担保。

　　主要单体财务数据：

　　单位：万元人民币

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司将在担保实际发生时在核定额度内签订担保合同，具体发生的担保金额及保证期间以实际签署的合同为准。

　　四、公司累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截至2020年6月30日，公司实际担保余额合计563,376.61万元，占公司最近一期（2019年12月31日）经审计归属于母公司所有者的净资产的48.49%。其中，公司对合并报表范围内子公司的实际担保余额为563,376.61万元，合并报表范围内的子公司对子公司实际担保余额为0万元，对参股子公司无担保余额。

　　截至公告日，公司及控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、董事会意见

　　公司本次为安磁电子提供担保有利于保障安磁电子生产经营持续、稳健发展。安磁电子为公司控股子公司，公司为其提供担保的财务风险可控，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　第四届董事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月十三日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造 公告编号：2020-068

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于设立募集资金专户并签订募集资金四方及五方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2020年7月13日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订募集资金四方及五方监管协议的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东领益智造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2574号）核准，公司向发行对象非公开发行人民币普通股（A股）322,234,156股，发行价格为9.31元/股，募集资金总额为人民币2,999,999,992.36元，扣除发行有关费用人民币27,599,167.25元后，公司募集资金净额为人民币2,972,400,825.11元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月10日出具了验资报告（大华验字[2020]000264号），对上述募集资金到位情况进行了审验。

　　二、募集资金专户开立及四方、五方监管协议签署情况

　　公司将通过全资孙公司实施募投项目。为规范募集资金的管理和使用，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件、以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，公司全资子公司及全资孙公司开立了募集资金专用账户，并签订《募集资金四方监管协议》《募集资金五方监管协议》，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理。开立募集资金专户的具体情况如下：

　　■

　　注：领益科技（深圳）有限公司在中国银行股份有限公司深圳坂田支行开立募集资金专用账户，因权限问题，签署四方监管协议时与其上级支行中国银行股份有限公司深圳布吉支行进行签署。

　　三、《募集资金四方监管协议》的主要内容

　　甲方：广东领益智造股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：领益科技（深圳）有限公司、（以下简称“乙方”）

　　丙方：中国银行股份有限公司深圳布吉支行、中国工商银行股份有限公司深圳福永支行（以下简称“丙方”）

　　丁方：国信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丁方”）

　　一、甲方已开设募集资金专项账户。

　　二、乙方作为甲方全资子公司，已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于乙方对应项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　乙方如果以存单方式存放上述募集资金须及时通知丁方，并承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。

　　三、甲方、乙方、丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　四、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对乙方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　五、甲方授权丁方指定的保荐代表人侯立潇、崔威可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向乙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　六、丙方按月（每月10日前）向甲方、乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　七、乙方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元或者募集资金净额的5%的，丙方应当及时以邮件或传真方式通知甲方、丁方，同时提供专户的支出清单。

　　八、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　九、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或者向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方查询与调查专户资料情形的，乙方或者丁方可以要求乙方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丁方义务至持续督导期结束之日，即2021年12月31日解除。

　　四、《募集资金五方监管协议》的主要内容

　　甲方：广东领益智造股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：领益科技（深圳）有限公司、（以下简称“乙方”）

　　丙方：东莞领杰金属精密制造科技有限公司、东莞领益精密制造科技有限公司、领胜城科技（江苏）有限公司（以下简称“丙方”）

　　丁方：中国建设银行股份有限公司东莞黄江支行、中国银行股份有限公司东台支行（以下简称“丁方”）

　　戊方：国信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“戊方”）

　　一、甲方已开设募集资金专项账户；乙方已开设募集资金专项账户。

　　二、丙方作为乙方全资子公司，已在丁方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于丙方对应项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　丙方如果以存单方式存放上述募集资金须及时通知戊方，并承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知戊方。丙方存单不得质押。

　　三、甲方、乙方、丙方、丁方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　四、戊方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对丙方募集资金使用情况进行监督。戊方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方、丁方应当配合戊方的调查与查询。戊方每半年对丙方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　五、甲方授权戊方指定的保荐代表人侯立潇、崔威可以随时到丁方查询、复印丙方专户的资料；丁方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向丁方查询丙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；戊方指定的其他工作人员向丙方查询丙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　六、丁方按月（每月10日前）向甲方、乙方、丙方出具对账单，并抄送戊方。丁方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　七、丙方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元或者募集资金净额的5%的，丁方应当及时以邮件或传真方式通知甲方、乙方、戊方，同时提供专户的支出清单。

　　八、戊方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。戊方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丁方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　九、丁方连续三次未及时向戊方出具对账单或者向戊方通知专户大额支取情况，以及存在未配合戊方查询与调查专户资料情形的，丙方或者戊方可以要求丙方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　十、本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。戊方义务至持续督导期结束之日，即2021年12月31日解除。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第三十一次会议决议；

　　2、经各方签署的《募集资金四方监管协议》《募集资金五方监管协议》。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月十三日

　　证券代码：002600      证券简称：领益智造  公告编号：2020-069

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2020年7月13日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》，同意公司使用募集资金通过全资子公司领益科技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）向全资孙公司东莞领杰金属精密制造科技有限公司（以下简称“东莞领杰”）、东莞领益精密制造科技有限公司（以下简称“东莞领益”）、领胜城科技（江苏）有限公司（以下简称“东台领胜城”）增资，用于实施募投项目。现将有关情况公告如下：

　　一、本次募集配套资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东领益智造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2574号）核准，公司向发行对象非公开发行人民币普通股（A股）322,234,156股，发行价格为9.31元/股，募集资金总额为人民币2,999,999,992.36元，扣除发行有关费用人民币27,599,167.25元后，公司募集资金净额为人民币2,972,400,825.11元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月10日出具了验资报告（大华验字[2020]000264号），对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金采取了专户存储。

　　根据《广东领益智造股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，公司募集资金使用计划如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　二、本次增资的具体情况

　　1、公司拟向领益科技增资人民币52,000万元。增资完成后，领益科技注册资本将由111,000万元增加至163,000万元。同时，为保证募投项目的顺利实施，将由领益科技向东莞领杰、东莞领益、东台领胜城分别增资。

　　2、为保证精密金属加工项目的顺利实施，根据募投项目建设的实施进度，拟由领益科技向东莞领杰增资人民币20,000万元。增资完成后，东莞领杰注册资本将由10,000万元增加至30,000万元。

　　3、为保证精密金属加工项目的顺利实施，根据募投项目建设的实施进度，拟由领益科技向东莞领益增资人民币22,000万元。增资完成后，东莞领益注册资本将由18,373.365万元增加至40,373.365万元。

　　4、为保证电磁功能材料项目的顺利实施，根据募投项目建设的实施进度，拟由领益科技向东台领胜城增资人民币10,000万元。增资完成后，东台领胜城注册资本将由35,800万元增加至45,800万元。

　　本次注入的资金将全部用于募投项目的实施和建设。

　　本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会授权领益科技、东莞领杰、东莞领益、东台领胜城管理层负责办理相关工商变更登记手续。

　　三、本次增资对象的基本情况

　　（一）领益科技（深圳）有限公司

　　住所：深圳市龙岗区坂田街道五和大道5022号亚莲好时达工业厂区厂房3栋7楼A区

　　法定代表人：曾芳勤

　　注册资本：111,000万元人民币

　　成立日期：2012年7月6日

　　经营范围：一般经营项目是：国内外贸易；从事货物及技术进出口。许可经营项目是：新型电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽防辐射材料、光学材料、高分子薄膜材料的研发、生产及销售；工业机器人及核心零部件、自动化设备、视觉系统、软件开发生产及销售；金属元件精密加工及表面处理、高精密磨具、功能性模组研发生产及销售；生产经营新型电子元器件、手机以及电脑配件。

　　股权结构：公司持有领益科技（深圳）有限公司100%股权。

　　主要单体财务数据：

　　单位：万元人民币

　　■

　　（二）东莞领杰金属精密制造科技有限公司

　　住所：东莞市黄江镇裕元工业区裕元四路二号T8栋厂房

　　法定代表人：蒋萍琴

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2016年2月3日

　　经营范围：研发、生产和销售：手机、电脑部件、精密金属配件、新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件）、切削工具、模具与数控设备、金属元件加工及表面处理（阳极、电镀）、光学镜片、有机玻璃镜片、视窗防护玻璃、玻璃外观结构件、监控器材零配件、汽车零配件（不含汽车发动机）；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司通过全资子公司领益科技（深圳）有限公司间接持有东莞领杰金属精密制造科技有限公司100%股权。

　　主要单体财务数据：

　　单位：万元人民币

　　■

　　（三）东莞领益精密制造科技有限公司

　　住所：东莞市黄江镇裕元工业区裕元三路一号

　　法定代表人：李学华

　　注册资本：18,373.365万元人民币

　　成立日期：2014年12月9日

　　经营范围：研发、生产和销售：手机、电脑部件及精密金属配件、新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件、频率控制与选择元件、混合集成电路）、切削工具、模具与数控设备、汽车零配件（不含发动机）、塑胶制品；金属元件加工及表面处理；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；研发、生产、销售：第二类医疗器械（医用口罩）；研发、生产和销售：劳保用品、日用口罩（非医用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司通过全资子公司领益科技（深圳）有限公司间接持有东莞领益精密制造科技有限公司100%股权。

　　主要单体财务数据：

　　单位：万元人民币

　　■

　　（四）领胜城科技（江苏）有限公司

　　住所：东台经济开发区经八路东侧

　　法定代表人：赵志刚

　　注册资本：35,800万元人民币

　　成立日期：2013年12月20日

　　经营范围：精密电子金属配件科技研发，精密电子金属配件生产、销售，新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件、光电子器件、新型机电元件）生产、销售，模具与数控设备技术研究、生产，多功能膜销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。医用口罩生产；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司通过全资子公司领益科技（深圳）有限公司间接持有领胜城科技（江苏）有限公司100%股权。

　　主要单体财务数据：

　　单位：万元人民币

　　■

　　四、本次增资的目的和影响

　　本次增资的资金来源为公司非公开发行股票的募集资金，资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。公司本次使用募集资金对募投项目的实施主体进行增资，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合非公开发行股票募集资金的使用计划，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合行业发展趋势及公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　第四届董事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月十三日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造 公告编号：2020-070

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于总经理助理兼董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司总经理助理兼董事会秘书李雄伟先生的书面辞职报告。由于个人原因，李雄伟先生申请辞去公司总经理助理及董事会秘书职务，辞职后不再担任公司任何职务。上述辞职报告自送达公司董事会之日起生效。截至本公告披露日，李雄伟先生未持有公司股份。公司董事会对李雄伟先生在担任总经理助理兼董事会秘书期间所做贡献表示衷心感谢！

　　公司于2020年7月13日召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。公司董事会同意聘任雷曼君女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　雷曼君女士简历：

　　雷曼君，女，1992年生，中国国籍，毕业于北京大学金融学专业，硕士学历。曾担任深圳市沃特新材料股份有限公司董事长助理、证券事务代表职务，2019年8月加入公司，现任公司证券事务代表职务。雷曼君女士已于2017年7月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

　　截至目前，雷曼君女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；从未被中国证监会采取证券市场禁入措施；从未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；从未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，雷曼君女士不属于“失信被执行人”。

　　雷曼君女士的联系方式如下：

　　电话：0750-3506078

　　传真：0750-3506111

　　邮箱：Mia.Lei@lingyiitech.com

　　通讯地址：广东省江门市龙湾路8号

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月十三日

　　证券代码：002600        证券简称：领益智造 公告编号：2020-071

　　广东领益智造股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2020年7月13日以现场结合通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经上述董事会审议，公司决定于2020年7月29日召开2020年第五次临时股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2020年第五次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2020年7月29日（星期三）下午15:00开始；

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年7月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年7月29日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的其中一种表决方式。

　　6、股权登记日：2020年7月22日

　　7、会议出席对象：

　　（1）凡2020年7月22日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书式样见附件二）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市黄江镇裕元工业园精成二路1号福泰厂办公楼

　　二、会议审议事项及相关议程

　　1、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　2、《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　3、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　上述议案均为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可生效。

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，详见公司于2020年7月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年7月23日（星期四）上午9:00-12:00、下午13:30-17:00。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

　　地址：广东省江门市龙湾路8号证券部邮编：529000

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作方法

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、本次股东大会联系人：雷曼君、黄敏龄

　　联系电话：0750-3506078

　　传真号码：0750-3506111

　　联系邮箱：IR@lingyiitech.com

　　3、若有其他未尽事宜，另行通知。

　　七、备查文件

　　第四届董事会第三十一次会议决议。

　　特此通知。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码及简称：投票代码：362600；投票简称：“领益投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年7月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月29日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广东领益智造股份有限公司

　　2020年第五次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席广东领益智造股份有限公司2020年第五次临时股东大会并代为行使本公司（本人）的表决权。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：年月日

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■