湖北美尔雅股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600107           证券简称：美尔雅            公告编号：2020025

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　第十一届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于2020年7月10日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2020年7月9日分别以电子邮件等网络形式发出。会议应出席董事8人，实际出席8人。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　会议逐项审议并通过了如下议案：

　　一、《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会比照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产的各项规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于本次交易预计构成重大资产重组及关联交易的议案》

　　本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次交易后，交易对方之一甘肃众友健康管理集团有限公司（“以下简称“众友集团””）预计持有上市公司股权比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，众友集团为上市公司潜在关联方，上市公司向众友集团购买资产构成关联交易。

　　配套资金认购方上海炽信投资有限公司为上市公司实际控制人解直锟先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上市公司向上海炽信非公开发行股份募集配套资金构成关联交易。综上所述，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

　　本次交易的整体方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司拟发行股份及支付现金购买甘肃众友健康管理集团有限公司、浙江众合友商贸有限公司、浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）持有的甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“标的公司”）311,130,000股股份，并向特定认购对象非公开发行股份募集配套资金。就公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，逐项审议以下方案。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产的方案

　　1. 交易对方

　　本次交易的交易对方为甘肃众友健康管理集团有限公司、浙江众合友商贸有限公司、浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　2．标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的311,130,000股标的公司股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　3．标的资产交易价格

　　标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，并由各方签订正式协议加以约定。

　　截至目前，本次交易的资产审计及评估工作尚未进行，标的资产的评估值及交易作价均未确定。经交易各方初步协商，本次交易的标的资产初步定价为150,000万元。最终交易金额待正式的评估报告出具之后，以评估结果为依据由交易各方协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　4．交易对价支付方式

　　公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。股份和现金的具体支付比例尚未确定，届时由公司与交易对方协商并签订书面协议予以确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　5. 发行股份种类、面值

　　本次发行股份购买资产的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　6．发行方式和发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　本次发行股份购买资产的发行对象为甘肃众友健康管理集团有限公司。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　7．定价基准日、定价原则、发行价格

　　本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：

　　■

　　上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经交易各方友好协商，本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。

　　上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　8．发行股份数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

　　发行股份数量=向发行对象支付的股份对价金额÷本次发行的每股发行价格。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，发行价格乘以最终认购股份总数低于向发行对象支付的股份对价金额的差额部分，发行对象同意放弃该差额部分。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。鉴于本次交易的标的资产价格尚未最终确定，上述发行股份的数量可能需做调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　9．发行股份的锁定期安排

　　本次发行股份购买资产的发行对象对其在本次交易中获得的公司股份，需遵守以下关于股份锁定期的约定安排：

　　发行对象通过本次交易取得的公司新发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在上述股份锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加持有的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，发行对象将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　10．发行前公司滚存未分配利润的处置安排

　　本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕日之前公司的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后的新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　11．发行股份上市地点

　　本次发行股份购买资产公司发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　12．业绩承诺与补偿安排

　　本次发行股份及支付现金购买资产交易对方中的业绩承诺方承诺：标的公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度和2024年度的扣除非经常性收益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币15,000万元、20,000万元和25,000万元、30,000万元、40,000万元。

　　在业绩承诺期内，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺实现情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，业绩承诺方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照各方约定的补偿方式进行补偿。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　13．超额奖励安排

　　如标的公司业绩承诺期内每一年度当期实现净利润超过当期承诺净利润时，公司将对标的公司管理团队予以奖励，具体奖励比例将按照各方约定的比例执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　14. 决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　（二）发行股份募集配套资金的方案

　　1．发行股份种类和面值

　　本次发行股份募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　2．发行方式和发行对象

　　本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象为上海炽信投资有限公司。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　3．定价基准日、定价依据、发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。

　　本次发行股份募集配套资金的发行价格为6.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（7.83元/股）的80%。

　　在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　4．发行股份数量

　　本次发行股份募集配套资金总额为40,000.00万元，发行股份数量为63,795,853股，合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　5．发行股份的锁定期安排

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自本次发行上市之日起的18个月内不得转让，限售期满后的股票交易将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　6．募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　7．发行股份上市地点

　　本次发行股份募集配套资金公司发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　8．发行前公司滚存未分配利润的处置安排

　　本次募集配套资金实施完毕日之前公司的滚存未分配利润由本次募集配套资金实施完毕后的新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　9. 决议的有效期

　　本次募集配套资金的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次募集配套资金相关议案之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、《关于〈湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规范性文件的规定要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易拟定了《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。本预案在本次董事会审议后，公司将根据本次发行涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、《关于公司签署附生效条件的〈湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买甘肃众友健康医药股份有限公司股份之框架协议〉的议案》

　　鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买甘肃众友健康医药股份有限公司311,130,000股股份，为明确约定交易各方权利义务内容，保证本次交易顺利完成，公司拟与甘肃众友健康管理集团有限公司、浙江众合友商贸有限公司、浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买甘肃众友健康医药股份有限公司股份之框架协议》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、《关于公司签署〈湖北美尔雅股份有限公司发行股份与上海炽信投资有限公司之附条件生效的股份认购协议书〉的议案》

　　鉴于本次交易公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金，为明确约定各方权利义务内容，保证本次交易顺利完成，公司拟与非公开发行股份认购对象上海炽信投资有限公司签署《湖北美尔雅股份有限公司发行股份与上海炽信投资有限公司之附条件生效的股份认购协议书》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　七、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，董事会就本次交易的情况作出如下分析判断：

　　（一）公司本次购买甘肃众友健康医药股份有限公司311,130,000股股份的事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组尚需履行的程序已在《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　（二）公司本次重组的拟购买资产为甘肃众友健康医药股份有限公司311,130,000股股份，交易对方合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　（三）本次重组完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制甘肃众友健康医药股份有限公司生产经营，有利于提高上市公司资产的完整性，且不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

　　（四）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上所述，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　八、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：

　　1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　九、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据本次交易的方案，经对照相关法律的规定并结合公司实际情况进行自查论证，公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　经对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，董事会经审慎判断，公司本次交易符合相关发行股份购买资产的规定，具体如下：

　　（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（四）公司本次发行股份所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的相关规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”

　　本次交易公司拟以6.27元/股的价格，非公开发行63,795,853股人民币普通股（A股）股票，募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格（本次交易标的资产不涉及交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资的情形）的100%，本次交易将一并提交并购重组审核委员会审核。

　　综上，董事会综合分析判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性，董事会认为：

　　（一）关于本次重组履行法定程序的说明

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　本次重组尚需公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案，并需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

　　（二）关于提交法律文件的有效性说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组（2018年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票价格在本次交易相关事项公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司对本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：

　　本次重组涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易的顺利完成，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜，具体包括但不限于如下事项：

　　（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体事宜；

　　（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

　　（三）应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

　　（四）如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

　　（五）在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

　　（六）授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、《关于暂不提请召开公司股东大会的议案》

　　鉴于本次交易的审计、评估工作尚未进行，待相关审计、评估工作完成之后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并依照法定程序发布股东大会通知召集召开股东大会，将本次交易相关事项提请股东大会进行审议。

　　因此，董事会拟暂不召集股东大会审议本次交易相关事项。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　2020年7月10日

　　证券代码：600107        证券简称：美尔雅            公告编号：2020026

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　第十一届监事会第五次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第五次会议于2020年7月10日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次监事会会议通知已于2020年7月9日分别以电子邮件等网络形式发出。会议应出席监事5人，实际出席5人。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。 与会监事经审议，以逐项表决方式通过了以下决议：

　　一、《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会比照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产的各项规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　本议案所涉事项尚待公司股东大会审议。

　　二、《关于本次交易预计构成重大资产重组及关联交易的议案》

　　本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次交易后，交易对方之一甘肃众友健康管理集团有限公司（“以下简称“众友集团””）预计持有上市公司股权比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，众友集团为上市公司潜在关联方，上市公司向众友集团购买资产构成关联交易。

　　配套资金认购方上海炽信投资有限公司为上市公司实际控制人解直锟先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上市公司向上海炽信非公开发行股份募集配套资金构成关联交易。综上所述，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　本议案所涉事项尚待公司股东大会审议。

　　三、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

　　本次交易的整体方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司拟发行股份及支付现金购买甘肃众友健康管理集团有限公司、浙江众合友商贸有限公司、浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）持有的甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“标的公司”）311,130,000股股份，并向特定认购对象非公开发行股份募集配套资金。就公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，逐项审议以下方案。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产的方案

　　1. 交易对方

　　本次交易的交易对方为甘肃众友健康管理集团有限公司、浙江众合友商贸有限公司、浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙）。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　2．标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的311,130,000股标的公司股份。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　3．标的资产交易价格

　　标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，并由各方签订正式协议加以约定。

　　截至目前，本次交易的资产审计及评估工作尚未进行，标的资产的评估值及交易作价均未确定。经交易各方初步协商，本次交易的标的资产初步定价为150,000万元。最终交易金额待正式的评估报告出具之后，以评估结果为依据由交易各方协商确定。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　4．交易对价支付方式

　　公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。股份和现金的具体支付比例尚未确定，届时由公司与交易对方协商并签订书面协议予以确定。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　5. 发行股份种类、面值

　　本次发行股份购买资产的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　6．发行方式和发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　本次发行股份购买资产的发行对象为甘肃众友健康管理集团有限公司。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　7．定价基准日、定价原则、发行价格

　　本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：

　　■

　　上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经交易各方友好协商，本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。

　　上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　8．发行股份数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

　　发行股份数量=向发行对象支付的股份对价金额÷本次发行的每股发行价格。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，发行对象同意放弃该差额部分。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。鉴于本次交易的标的资产价格尚未最终确定，上述发行股份的数量可能需做调整。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　9．发行股份的锁定期安排

　　本次发行股份购买资产的发行对象对其在本次交易中获得的公司股份，需遵守以下关于股份锁定期的约定安排：

　　发行对象通过本次交易取得的公司新发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在上述股份锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加持有的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，发行对象将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　10．发行前公司滚存未分配利润的处置安排

　　本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕日之前公司的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后的新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　11．发行股份上市地点

　　本次发行股份购买资产公司发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　12．业绩承诺与补偿安排

　　本次发行股份及支付现金购买资产交易对方中的业绩承诺方承诺：标的公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度和2024年度的扣除非经常性收益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币15,000万元、20,000万元和25,000万元、30,000万元、40,000万元。

　　在业绩承诺期内，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺实现情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，业绩承诺方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照各方约定的补偿方式进行补偿。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　13．超额奖励安排

　　如标的公司业绩承诺期内每一年度当期实现净利润超过当期承诺净利润时，公司将对标的公司管理团队予以奖励，具体奖励比例将按照各方约定的比例执行。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　14. 决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案之日起12个月。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　（二）发行股份募集配套资金的方案

　　1．发行股份种类和面值

　　本次发行股份募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　2．发行方式和发行对象

　　本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象为上海炽信投资有限公司。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　3．定价基准日、定价依据、发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。

　　本次发行股份募集配套资金的发行价格为6.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（7.83元/股）的80%。

　　在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　4．发行股份数量

　　本次发行股份募集配套资金总额为40,000.00万元，预计发行股份数量为63，795,853股，合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　5．发行股份的锁定期安排

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自本次发行上市之日起的18个月内不得转让，限售期满后的股票交易将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　6．募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　7．发行股份上市地点

　　本次发行股份募集配套资金公司发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　8．发行前公司滚存未分配利润的处置安排

　　本次募集配套资金实施完毕日之前公司的滚存未分配利润由本次募集配套资金实施完毕后的新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　9. 决议的有效期

　　本次募集配套资金的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次募集配套资金相关议案之日起12个月。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、《关于〈湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规范性文件的规定要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易拟定了《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。本预案在本次董事会审议后，公司将根据本次发行涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、《关于公司签署附生效条件的〈湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买甘肃众友健康医药股份有限公司股份之框架协议〉的议案》

　　鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买甘肃众友健康医药股份有限公司311,130,000股股份，为明确约定交易各方权利义务内容，保证本次交易顺利完成，公司拟与甘肃众友健康管理集团有限公司、浙江众合友商贸有限公司、浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买甘肃众友健康医药股份有限公司股份之框架协议》。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、《关于公司签署〈湖北美尔雅股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

　　鉴于本次交易公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金，为明确约定各方权利义务内容，保证本次交易顺利完成，公司拟与非公开发行股份认购对象上海炽信投资有限公司签署《湖北美尔雅股份有限公司发行股份与上海炽信投资有限公司之附条件生效的股份认购协议书》。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　七、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，监事会就本次交易的情况作出如下分析判断：

　　（一）公司本次购买甘肃众友健康医药股份有限公司311,130,000股股份的事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组尚需履行的程序已在《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　（二）公司本次重组的拟购买资产为甘肃众友健康医药股份有限公司311,130,000股股份，交易对方合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　（三）本次重组完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制甘肃众友健康医药股份有限公司生产经营，有利于提高上市公司资产的完整性，且不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

　　（四）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上所述，监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　八、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经审慎分析，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：

　　1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　因此，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　九、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据本次交易的方案，经对照相关法律的规定并结合公司实际情况进行自查论证，公司监事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　经对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，监事会经审慎判断，公司本次交易符合相关发行股份购买资产的规定，具体如下：

　　（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（四）公司本次发行股份所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的相关规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”

　　本次交易公司拟以6.27元/股的价格，非公开发行63,795,853股人民币普通股（A股）股票，募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格（本次交易标的资产不涉及交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资的情形）的100%，本次交易将一并提交并购重组审核委员会审核。

　　综上，监事会综合分析判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性，监事会认为：

　　（一）关于本次重组履行法定程序的说明

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　本次重组尚需公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案，并需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

　　（二）关于提交法律文件的有效性说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组（2018年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司监事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票价格在本次交易相关事项公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司对本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：

　　本次重组涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，曹玺、于颖、郝利明作为关联监事回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易的顺利完成，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜，具体包括但不限于如下事项：

　　（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体事宜；

　　（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

　　（三）应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

　　（四）如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

　　（五）在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

　　（六）授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司监事会

　　2020年7月10日

　　证券代码：600107         证券简称：美尔雅        公告编号：2020027

　　湖北美尔雅股份有限公司关于

　　重大资产重组的一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年7月10日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅”、“上市公司”、“公司”）召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了美尔雅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）预案及相关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　截至目前，本次交易涉及标的资产的审计和评估工作尚未进行。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并由董事会召集股东大会审议。本次交易尚需公司股东大会审议等程序，本次交易能否取得前述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司在同日披露的《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本次交易的有关风险进行了提示，提请投资者认真阅读预案中相关风险提示内容。

　　公司将严格按照相关法律法规的规定和要求在指定信息披露网站、媒体履行信息披露义务，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月10日