岭南生态文旅股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002717        证券简称：岭南股份        公告编号：2020-096

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2020年7月10日（星期五）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年7月9日通过电话的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。根据公司《董事会议事规则》等相关规定，全体董事一致同意，豁免本次董事会会议提前3日通知。会议由董事长尹洪卫先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于可转债转股价格调整的议案》

　　因部分限制性股票回购注销及公司实施2019年度权益分派，公司可转换公司债券的转股价格将由目前的5.92元/股调整为5.90元/股。调整后的转股价格将于2019年度权益分派除权除息日起生效。

　　在权益分派实施完成后，公司拟进行部分限制性股票回购注销，本次注销完成后公司可转换公司债券的转股价格将由注销前的5.90元/股调整为5.91元/股。调整后的价格将于公司本次拟注销股份于中国结算注销完成之日起生效。鉴于存在可转债转股等因素，公司将依据实际注销情况对具体计算数值进行调整并发布可转债转股价格调整公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2020年7月10日

　　证券代码:002717                  证券简称：岭南股份                公告编号：2020－097

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　2019年年度权益分派实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 2019年年度权益分派方案已获2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过。本公司2019年年度权益分派方案为：以2019年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.22元（含税），拟派发的现金来源于公司自有资金。如在分配方案实施时公司总股本由于可转债转股等原因而发生变化的，按照变动后的股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配。

　　2. 本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案一致。

　　3. 本次实施分配方案距离股东大会审议通过的时间未超过两个月。

　　4. 截至2020年7月6日，公司总股本为1,535,484,287股。现将权益分派事宜公告如下：

　　一、权益分派方案

　　本公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份后1,535,484,287股为基数，其中回购股份0股，向全体股东每10股派0.220000元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.198000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额（【注】：持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。

　　【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.044000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.022000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

　　二、股权登记日与除权除息日

　　本次权益分派股权登记日为：2020年7月16日，除权除息日为：2020年7月17日。

　　三、权益分派对象

　　本次分派对象为：截至2020年7月16日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　四、权益分派方法

　　1. 本次权益分派不进行送、转股，未引起股本总数变动，按股本总数摊薄计算的上年度每股收益未发生变化，仍为0.20元/股。

　　2. 本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2020年7月17日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

　　3. 以下A股股份的股息由本公司自行派发：股权激励限售股。

　　4. 以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：

　　■

　　在权益分派业务申请期间（申请日：2020年7月7日至登记日：2020年7月16日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。

　　五、相关参数调整情况

　　1. 因存在可转债转股等情况，权益分派登记日股本可能会与本方案所列示股本有所不同，本次权益分派按照变动后的股本为基数并保持每10股派发现金红利0.22元（含税）的分配比例不变的原则实施分配。

　　2. 根据《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，因公司回购注销了部分限制性股票以及派发现金红利，岭南转债的转股价格将由5.92元/股调整为5.90元/股，调整后的转股价格将于权益分派除权除息日2020年7月17日起生效。

　　3. 根据《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（草案修订稿）以及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。本次利润分配不涉及股份数量调整。

　　六、咨询机构

　　咨询机构：董事会办公室

　　咨询地址：东莞市东城区东源路33号岭南股份八楼

　　咨询联系人：张平、廖敏

　　咨询电话：0769-22500085

　　传真电话：0769-22492600

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月十日

　　证券代码：002717               证券简称：岭南股份          公告编号：2020－098

　　债券代码：128044         债券简称：岭南转债

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于可转债转股价格调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1. 债券代码：128044，债券简称：岭南转债

　　2. 调整前转股价格：人民币5.92元/股

　　3. 调整后转股价格：人民币5.90元/股

　　4. 转股价格调整的生效日期：2020年7月17日

　　一、调整依据

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月14日向社会公开发行660万张可转换公司债券（债券代码：128044，债券简称：岭南转债），根据《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，岭南转债在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　二、本次转股价格调整情况

　　1.经公司2019年第六次临时股东大会审议通过，部分限制性股票激励对象因离职、考核不符合条件等不符合激励条件，公司以4.03元/股的价格回购注销其持有的限制性股票1,708,500股。截至2020年1月13日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成该次回购注销手续。

　　2. 公司拟以2020年7月16日为权益分派登记日，2020年7月17日为除权除息日进行2019年度权益分派。公司2019年年度权益分派方案为：以2019年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.22元（含税）。

　　公司因回购注销部分限制性股票及派送现金股利的转股价格调整情况：

　　计算公式：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　参数取值：P0=5.92元/股，D=0.022元/股，A=4.03元/股，n=0；k=-1,708,500/1,537,183,233=-0.00111

　　计算过程：P1=(5.92-0.022-4.03×0.00111)/（1-0.00111）=5.90元/股

　　本次可转债转股价格调整已经第四届董事会第十九次会议审议通过。根据上述规定，岭南转债的转股价格将由原5.92元/股调整为5.90元/股，调整后的转股价格将于2020年7月17日起生效。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月十日