中国交通建设股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议公告|优先股_新浪财经

原标题：中国交通建设股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议公告

　　证券代码：601800 证券简称：中国交建公告编号：临2020-048

　　中国交通建设股份有限公司

　　第四届董事会第三十七次会议决议公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第四届董事会第三十七次会议通知于2020年7月3日以书面形式发出，会议于2020年7月8日以通讯表决表决方式召开。董事会6名董事对所议事项进行了表决，关联董事回避了表决，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司优先股股息发放方案的议案》

　　由于公司在优先股股息支付日前12个月内发生了向普通股股东支付股利的情形，触发公司章程和公司非公开发行优先股的募集说明书所规定的强制付息事件，因此公司需要向优先股股东派发本年度的优先股股息。同意公司按照以下方案向优先股股东发放股息：

　　公司于2015年9月发行第一期优先股，计息日为2019年8月26日—2020年8月25日，以第一期优先股发行量0.9亿股为基数，按照5.10%票面股息率，向全体优先股股东派发股息每股人民币5.10元（含税），共计459,000,000元（含税）。

　　公司于2015年10月发行第二期优先股，计息日为2019年10月16日—2020年10月15日，以第二期优先股发行量0.55亿股为基数，按照4.70%票面股息率，向全体优先股股东派发股息每股人民币4.70元（含税），共计258,500,000元（含税）。

　　公司普通股股东不参与上述优先股股息发放。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于全额赎回2015年非公开发行145亿元优先股的议案》

　　(一) 同意公司全额赎回于2015年非公开发行的145亿元优先股。

　　(二) 公司独立董事同意将该事项并且发表独立意见。

　　(三) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的非公开发行优先股赎回的第一次提示性公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于审议公司2020年度全面预算方案的议案》

　　同意公司2020年全面预算编制内容。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于设立墨西哥玛雅铁路拉玛特第一标段联营体公司的议案》

　　同意公司设立玛雅铁路拉玛特第一标段联营体公司，英文名称为CONSORTIUM LAMAT SECTION 1，注册地为墨西哥首都墨西哥城，公司出资35万比索（约1.75万美元），持有联营体公司35%股权。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于变更为约翰霍兰德公司竞标提供的母公司保证授权书的议案》

　　同意公司为约翰霍兰德出具母公司保证的被授权人士变更为公司副总裁、海外事业部总经理陈重，由其代表中国交建在本授权书有效期内为约翰霍兰德公司竞标出具投标保证函及相关文件，该授权有效期至2020年12月13日，同时废除对原授权人士的所有授权权限。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于审议公司2020年度投资业务总体预算方案的议案》

　　(一) 同意公司2020年度境内项目投资预算，计划新签投资合同额1,800亿元。

　　(二) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于2020年度投资业务总体预算的公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于审议〈中国交建关联（连）交易管理方案〉的议案》

　　同意《中国交建关联（连）交易管理方案》，公司及附属公司在充分发挥业务协同的基础上，可以合理、合法开展关联（连）交易，不断提高基础管理水平，降低合规风险，保护上市公司和全体股东的合法权益，进一步提高上市公司治理水平。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于增加2020年度日常性关联（连）交易类型及交易上限计划的议案》

　　(一) 同意增加公司2020年度日常性关联（连）交易类型及交易上限计划。

　　(二) 2019年12月27日公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于中交天和增加注册资本金及所涉关联（连）交易的议案》，至2020年6月4日完成上述增资事宜。由于中交天和机械设备制造有限公司（简称中交天和）的股权变动，根据《香港联合证券交易所有限公司上市规则》，中交天和为公司的关连附属公司，与公司之间的交易构成香港联合证券交易所上市规则项下关连交易。

　　(三) 据预测，自2020年6月4日起，2020年度中国交建与中交天和机械设备制造有限公司（简称中交天和）产品购买服务类别关连交易上限21亿元，产品租赁服务类别关连交易上限29亿元，金融服务类别关连贷款余额（含利息）交易上限5.1亿元。

　　(四) 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　(五) 本议案涉及关连交易事项，关连董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生已回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　九、审议通过《关于盐城市快速路网三期工程PPP项目投资总额调整增加项目资本金所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 同意公司附属中交一公局集团有限公司（简称一公局集团）、中交第三航务工程局有限公司（简称三航局）分别增加对盐城市快速路网三期工程PPP项目的资本金投入10,300万元，共计20,600万元。

　　(二) 盐城市快速路网三期工程PPP项目系一公局集团、三航局与关联（连）方上海振华重工（集团）股份有限公司（简称振华重工，系公司的关联方）共同投资的项目，本次增加注册资本金属于关联（连）交易，涉及关联（连）交易金额20,600万元。

　　(三) 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　(四) 本议案涉及关联（连）交易事项，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生已回避表决。

　　(五) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于增加盐城市快速路网三期工程PPP项目资本金的关联交易公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2020年7月9日

　　证券代码：601800 证券简称：中国交建公告编号：临2020-049

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于全额赎回145亿元非公开发行优先股的第一次提示性公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年7月8日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过《关于全额赎回2015年非公开发行145亿元优先股的议案》，现将赎回事项提示如下：

　　一、赎回规模

　　公司于2015年8月、10月分别发行90亿元（第一期）和55亿元（第二期）优先股，金额总计145亿元人民币。公司本次拟全额赎回已发行的1.45亿股优先股，涉及票面金额合计145亿元。

　　二、赎回价格

　　本次优先股赎回的价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付股息。

　　三、赎回时间

　　第一期优先股赎回：2020年第一期优先股固定股息发放日，即2020年8月26日。

　　第二期优先股赎回：2020年第二期优先股固定股息发放日，即2020年10月16日。

　　四、付款时间及方法

　　第一期优先股：公司于2020年8月26日向优先股股东支付其所持有的优先股票面金额（100元/股）和2019年8月26日至2020年8月25日持有期间的固定股息。

　　第二期优先股：公司于2020年10月16日向优先股股东支付其所持有的优先股票面金额（100元/股）和2019年10月16日至2020年10月15日持有期间的固定股息。

　　五、赎回程序

　　根据公司非公开发行优先股的方案，公司股东大会授权董事会根据相关法律法规及募集说明书的要求，全权处理与赎回相关的所有事宜。2020年7月8日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过《关于全额赎回2015年非公开发行145亿元优先股的议案》，同意本次赎回事项。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2020年7月9日

　　证券代码：601800 证券简称：中国交建公告编号：临2020-050

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于2020年度投资业务总体预算的公告

　　重要内容提示：

　　●公司2020年度投资业务总体预算为：新签投资合同额1,800亿元。

　　●上述投资预算及投资计划均无需提交股东大会审议，不属于重大资产重组事项，如发生关联交易，将按照相关办法另行履行审议程序。

　　一、 2020年度境内投资项目预算

　　经统计，公司2019年度新签境内投资类项目合同额为1,671亿元，为预算目标的114%。

　　公司2020年度境内投资项目预算为：新签投资合同额1,800亿元。前述计划内的投资项目均为公司主营业务投资。

　　二、公司内部审议批准情况

　　（一）公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于审议公司2020年度投资业务总体预算方案的议案》，同意公司2020年度境内投资业务整体预算。

　　（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《中国交通建设股份有限公司章程》等相关规定，本次投资计划涉及的事项无需提交公司股东大会批准。

　　（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《中国交通建设股份有限公司章程》等相关规定，本次计划投资项目均不属于重大资产重组事项，如发生关联交易，将按照相关办法另行履行审议程序。

　　三、投资主体的基本情况

　　公司的基本情况已在《中国交通建设股份有限公司2019年年度报告》中详细披露，请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　四、对外投资对公司的影响

　　公司2020年度境内项目投资项目总体预算符合公司的战略发展需要，有利于落实公司投资项目的开发，为公司的可持续发展提供保障。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2020年7月9日

　　证券代码：601800 证券简称：中国交建公告编号：临2020-051

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于盐城市快速路网三期工程PPP项目

　　对外投资的关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易的金额为约2.06亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　●过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为156.06亿元人民币。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为158.12亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额109.82亿元之后为48.30亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　释义

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　　关联交易概述

　　公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于盐城市快速路网三期工程PPP项目投资总额调整增加项目资本金所涉关联（连）交易的议案》，同意公司附属一公局集团和三航局向项目公司增加投入资本金共计20,600万元。上述事项的初始投资已经公司2018年6月29日召开的第四届董事会第八次会议审议通过。

　　振华重工为公司控股股东中交集团的附属公司，系公司的关联方。根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，振华重工为公司关联方。本次向项目公司增资将导致公司与关联方共同投资的现金出资金额增加，构成关联交易，涉及关联交易金额为20,600万元。

　　关联方介绍

　　振华重工为中交集团的附属公司，是上海证券交易所上市公司，证券代码：600320，现持有统一社会信用代码为 911100001020250147 的《营业执照》，其基本情况如下：

　　1. 公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　2. 注册资本：人民币526,835.3501万元

　　3. 法定代表人：朱连宇

　　4. 注册地址：上海市浦东南路3470号

　　5. 经营范围：设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；设备租赁；自有房屋租赁；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包；电力建设工程施工；机电安装建设工程施工；油气勘探设备、机械工程设备的研发、安装、销售；海洋工程类建筑的设计；计算机软件和信息、计算机网络、机械科技、环保科技、新能源科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；铁路、城市轨道交通运输设备及配件的安装和维修；物业管理；装卸、搬运和仓储；停车场（库）经营管理；从事货物与技术的进出口业务（涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检及建筑业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6. 财务情况：截至2019年12月31日，振华重工经审计的总资产为7,441,078.33万元，净资产为1,857,103.64万元，2019年营业收入为2,459,558.79万元，净利润为49,712.16万元。

　　关联交易的基本情况

　　(一) 交易标的和交易类别

　　交易标的：向项目公司增资

　　交易类别：与关联方共同投资

　　(二) 交易的主要情况

　　盐城市快速路网三期工程PPP项目系公司附属的一公局集团、三航局与振华重工以及项目合作方共同投资的项目，该事项经2018年6月29日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过，项目公司于2018年9月30日设立。

　　经盐城市行政审批局批准，项目投资概算总额调整为83.56亿元，按照项目资本金占总概算20%的要求，项目公司资本金为167,120万元，目前各股东已缴纳项目资本金115,620万元，需增加项目资本金51,500万元，其中一公局集团和三航局分别增资10,300万元，振华重工增资12,875万元，及项目合作方1增资18,025万元。

　　本次增资完成后，项目公司的股权结构如下：

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　　(三) 合作协议的主要内容

　　就本次增资事宜，各股东方拟签署增资协议，约定项目合作方1增资18,025万，占股14.24%；项目合作方2不增资，占股20.76%；振华重工增资12,875万，占股25%；一公局集团增资10,300万，占股20%；三航局增资10,300万，占股20%。各股东按照约定按股比现金出资。

　　关联交易的审议程序

　　(一) 公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于盐城市快速路网三期工程PPP项目投资总额调整增加项目资本金所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

　　(二) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十七次会议审议。

　　(三) 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　　关联交易的目的和对公司的影响

　　本次增资主要系项目履约需要导致，项目概算调整已经政府审议通过，政府付费部分纳入财政预算，项目总投资增加后有利于公司实现项目收益。

　　独立董事意见

　　公司独立董事对公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于盐城市快速路网三期工程PPP项目投资总额调整增加项目资本金所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：