沧州明珠塑料股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

沧州明珠塑料股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告
2020年07月08日 06:01 中国证券报

原标题:沧州明珠塑料股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沧州明珠塑料股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年06月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对沧州明珠塑料股份有限公司2019年年报的问询函》(中小板年报问询函【2020】第234号),公司对相关问题进行了认真复核,现对相关问题做出回复如下:

  1、报告期内,你公司实现营业收入29.96亿元,同比下降9.89%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)1.66亿元,同比下降4.24%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)1.47亿元,同比增长21.53%;实现经营活动产生的现金流量净额1.88亿元,同比增长12.80%。请说明以下事项:

  (1)根据年报,你公司BOPA薄膜塑料制品报告期内毛利率为16.78%,同比下降2.25%;你公司同行业公司佛塑科技报告期内毛利率为17.09%,同比上升2.08%。请结合产品销售情况及成本价格走势等因素,说明你公司毛利率下降且与同行业公司变动幅度不一致的具体原因。

  回复:

  BOPA薄膜产品2017年-2019年主要指标情况见下表:

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  BOPA薄膜产品2019年及上年同期的销量及售价对比表:

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  BOPA薄膜产品在经历了2016年至2017年度因该产品市场需求旺盛导致产品价格大幅上涨的过程后,虽然较高的产品价格带来毛利率的大幅提升,但这也影响到了该产品下游客户的使用,因为高价格所带来的高成本下游客户无法转嫁,致使一些客户降低了采购量。同时该产品的高收益也促使市场扩大生产,带来供给量的大幅提升,使市场竞争愈加激烈。2018年随着原有厂家的扩产和新竞争者的进入,国内市场供需趋于稳定,产品销售价格趋于回落,2019年公司BOPA薄膜产品盈利能力仍保持相对稳定。

  公司通过自主研发全面掌握BOPA同步拉伸技术,在BOPA薄膜产品的工艺技术水平以及生产成本方面均有较强优势,BOPA薄膜产品毛利率虽然自2016年高点以来呈下降趋势,但经过前期的价格高点,产品供需与价格趋于稳定后,产品毛利率也趋于稳定,在经历2017年、2018年较高的毛利率后,2019年毛利率与同行业基本保持一致。佛塑科技2019年毛利率为17.09%,与公司2019年16.78%的毛利率基本持平。

  (2)报告期内,你公司锂离子电池隔膜新能源材料毛利率为-51.80%。请结合经营环境、同行业公司情况、成本价格走势等因素说明产品毛利率为负且大幅下降的原因。

  回复:

  1、同行业公司近三年毛利率情况

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  2、锂离子电池隔膜产品2019年及上年同期销售收入、成本及毛利率见下表:

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  3、锂离子电池隔膜产品2019年分季度主要指标情况见下表:

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  4、锂离子电池隔膜产品2019年毛利率为负的原因分析

  公司锂离子电池隔膜产品2018年及以前年度主要为干法锂离子电池隔膜产品,该工艺产品毛利率较高,2018年干法锂离子电池隔膜产品毛利率为36%、平均售价121,189元/吨(不含税),产品盈利能力较强。但2019年随着政府补助退坡及隔膜市场竞争的日趋激烈,导致干法锂离子电池隔膜产品产量同比下降430吨,降幅为42%,由此造成折旧、人工等固定成本大幅度上升,进而造成2019年度单位销售成本同比增长24,809元,增幅为32%;同时干法锂离子电池隔膜产品的销售单价同比下降40,139元,同比下降了33%;上述原因造成干法锂离子电池隔膜产品的毛利率从2018年度的36%降低为2019年度的-26%,降幅较大。

  湿法锂离子电池隔膜产品产能尚未能得到完全释放,造成产品成本较高,并且由于市场新增产能的不断释放以及新能源补贴政策的调整使锂离子电池隔膜产品平均售价大幅度下降,产销量均同比大幅度下降,其中:产量同比下降196吨,降幅达到24%。2019年度生产成本折旧金额约为7,822万元,产量的大幅度降低导致产品成本中的固定成本无法被摊薄,进而造成2019年度单位销售成本同比增长41,374元,增幅为15%;销量同比下降228吨,降幅达到29%,销售单价同比下降5,538元,降幅为3%。上述原因造成湿法锂离子电池隔膜产品的毛利率从-38%降低为-63%,降幅较大。

  公司经过积极的客户开发,目前产品已经进入宁德时代的合格供应商目录,三星公司也已经实现小批量供货,产品通过导入锂电池主流供应链体系,可以为锂离子电池隔膜产品后续产能释放提供保障,逐渐形成规模效应,进而降低产品成本,实现毛利率的增长。

  (3)报告期内,你公司确认投资收益9,178万元,占你公司利润总额的40.38%,其中你公司持有的沧州银行股份有限公司7.94%的股权按照权益法核算产生投资收益9,582万元。请结合被投资单位主营业务和业绩情况分析其可持续盈利能力,并说明你公司报告期业绩是否过度依赖上述投资收益。

  回复:

  1、公司所处行业为橡胶和塑料制品业,主要产品是PE管道、BOPA薄膜和锂离子电池隔膜产品。根据公司实际情况和所处的发展阶段,公司制定了实业+金融投资的发展战略,旨在优化公司产业结构,增强公司盈利能力,提升公司整体竞争力和抗风险能力。

  公司持有沧州银行股份有限公司(以下简称“沧州银行”)股份并获得较为稳定的投资收益,已经对该银行盈利能力和信誉有了充分的了解。沧州银行的前身系沧州市商业银行,于1998年9月19日在13家城市信用社的基础上重组设立,2009年3月经国家银监会批准更名为“沧州银行股份有限公司”。现注册资本50.61亿元,经过十多年的发展,沧州银行已经成为一家服务优良、产品丰富、内控严密、效益良好、信誉卓著的现代金融企业,逐渐形成了自身的经营特色和竞争优势。

  下表为沧州银行股份有限公司近三年主要财务数据:

  单位:亿元

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  通过以上数据可以看出:沧州银行资产质量良好,盈利稳定且持续增长,在沧州市具有较好的口碑,具有较强的可持续盈利能力。通过持有沧州银行股权,既能为公司创造相应投资收益,增强公司盈利能力,又可以提升公司整体竞争力和抗风险能力,符合上市公司和股东利益。

  2、公司深耕塑料加工行业多年,三大板块产品中:PE管道产品主要应用于燃气、给水等地下管网的建设;BOPA薄膜产品主要应用于产品的包装,例如食品、日用品、化妆品及机械电子产品包装等多个包装领域;锂离子电池隔膜产品应用于锂离子电池。

  PE管道产品:公司拥有先进的PE管道产品生产设备,凭借其规模和技术优势已成为细分行业的优势企业之一,PE管道产品产销量稳步增长,2019年度销量较上年同期增幅6.64%,毛利率较上年增长3.40%,盈利能力较强。RTP管(热塑性增强塑料管)是公司在PE管道产品基础上自主研发的一类产品,公司采用的工艺技术是全融合玻纤带增强技术,产品主要适用于海陆油气田的开采与集输,目前该类产品的生产技术只有国外极少数厂家掌握。公司产品已取得生产特种设备制造许可证和美国石油协会API QI(含ISO 9001)认证,产品实现了对外销售。PE管道产品在原有产品的基础上积极开发新产品,开拓产品用途,助力公司继续做大做强主业。

  BOPA薄膜产品:报告期内继续巩固与主要大客户的紧密合作关系,提高中、高端市场的客户占有率。通过制定目标计划不断开发新客户,挖掘产品新的用途创造新的市场需求,2019年销售BOPA薄膜3.38万吨,较上年同期下降0.94%,连续多年实现超设计产能生产,产销量稳定。公司在BOPA薄膜的基础上自主研发了适用于锂离子电池软包以及药品包装的专用尼龙膜,该产品已得到了下游客户的认可,并已成为国内主要的锂电池铝塑膜软包生产企业的合格供应商,公司BOPA薄膜产品的竞争力得到进一步提高,盈利能力较强。

  湿法锂离子电池隔膜产品:随着新能源汽车的迅速发展,动力锂电池需求增长迅速,国内隔膜产能巨量增长,快速释放,但随着国家补贴政策阶梯性退坡,产品价格下降明显,锂离子电池隔膜行业面临的市场竞争也愈加激烈。公司锂离子电池隔膜产品将通过对接国内外龙头客户、合理化排产、提升产品收率等措施提升产品盈利能力,目前产品已经进入宁德时代的合格供应商目录,三星公司也已经实现小批量供货,产品通过导入锂电池主流供应链体系,可以为锂离子电池隔膜产品后续产能释放提供保障,逐渐形成规模效应,进而降低产品成本,实现毛利率的增长。

  公司PE管道产品及BOPA薄膜产品长期以来保持了稳定的发展,同时新产品RTP管道和BOPA专用膜的销售也会为公司产品营业收入的增长带来积极影响,锂离子电池隔膜产品通过大客户的导入、产品工艺技术水平的提高、产品一致性稳定性以及产品收率的提高,为后续产能释放及产品盈利能力的提升提供了保障。因此,公司未来业绩稳定且不会过度依赖上述投资收益。

  综上所述,公司报告期投资收益占利润总额较高的现象是暂时的,公司不会对投资收益过度依赖。

  (4)你公司2017年至2019年实现营业收入分别为35.24亿元、33.25亿元、29.96亿元,连续三年下降;2017年至2019年应收账款期末余额分别为7.55亿元、8.15亿元、9.06亿元,连续三年增长。请结合收入确认原则、销售信用政策等因素说明近三年应收账款与营业收入变动趋势的原因及合理性。你公司主营产品核心竞争力及所属行业竞争环境是否发生显著不利变化。

  回复:

  2017-2019年分产品应收账款期末余额与营业收入变动趋势统计如下:

  单位:万元

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  注:“电子产品”为本公司之子公司青岛明珠捷高股权投资中心(有限合伙)收购西安捷高电子科技有限公司(以下简称“西安捷高”)时形成的,西安捷高主营电子产品,合并日为2019年12月23日,根据《企业会计准则》相关要求,报告期只合并西安捷高的资产负债表,不合并利润表与现金流量表。所以应收账款期末余额对应的营业收入无金额。

  通过上表可知,营业收入连续三年下降,主要原因是锂离子电池隔膜产品和BOPA薄膜产品收入下降所致。锂离子电池隔膜产品2019年较2018年销量减少622.69吨,同比下降34.91%,销售单价同比降低21,268.46元/吨;薄膜产品2019年较2018年销量减少320.83吨,同比下降0.94%,销售单价同比降低4,572.37元/吨所致。

  应收账款期末余额连续三年增长主要是PE管道产品应收账款余额增加和2019年合并西安捷高引起。PE管道产品应收账款近三年连续增长,主要原因为2017年受煤改气政策影响,燃气管道产品供不应求,公司收紧了销售信用政策,使得2017年应收账款余额较小。2018年、2019年公司根据市场情况将销售信用政策调整至2017年以前水平,因此造成应收账款增加。目前公司管道产品主要客户应收账款账期为3-6个月,管道产品应收账款余额处在正常范围内的较低区间。同时,本公司之子公司青岛明珠捷高股权投资中心(有限合伙)在本报告期收购西安捷高,该公司主营电子产品,合并日为2019年12月23日,根据《企业会计准则》相关要求,报告期只合并西安捷高的资产负债表,不合并利润表与现金流量表,所以2019年应收账款中新增电子产品应收账款3,318.93万元,占全部应收账款期末余额增长额的36.72%。

  综合上述问题的回复可知,公司主营产品中PE管道产品盈利能力稳定,产销同比增长;BOPA薄膜产品经历了前几年的变动后市场价格也趋于稳定,产销量与2018年基本持平,毛利率仍保持在行业平均水平;虽然公司锂离子电池隔膜产品目前处于亏损状态,但在营业收入中占比较小,随着产销量的不断提升,盈利能力也将得到改善。大部分应收账款账期较短且在正常范围内,故公司主营产品尤其是PE管道和BOPA薄膜核心竞争力和所属行业竞争环境未发生显著不利变化。隔膜行业随着新能源产业的增长有着较大的发展空间,随着产品工艺技术和产销量的增长,单位成本将逐步下降,产品的竞争力将逐步提升。

  2、报告期末,你公司存货账面余额为3.10亿元,同比下降35.76%;本期计提存货跌价准备3,016万元,转回或转销1,230万元。请说明以下事项:

  (1) 请说明存货账面余额同比降幅较大的原因及合理性。

  回复:

  报告期末,存货账面余额分产品列示如下:

  单位:万元

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  PE管道产品存货账面余额同比降幅较大的主要原因是原材料账面余额下降导致。原材料账面余额同比下降1.6亿元,主要是原材料库存量下降、原材料单价下降两方面的原因。其中2019年原材料库存量同比下降约1万吨,减少存货账面余额约1.13亿元,原材料平均单价降低导致原材料账面余额下降约0.47亿元。原材料库存量降低主要是由于管道产品原材料价格处于下降趋势,公司调整了采购策略减少了原材料库存量。

  锂离子电池隔膜产品存货账面余额同比降幅较大的主要原因是由于隔膜市场竞争激烈,公司销量减少,所以在保证安全库存的前提下,公司减少了原料的采购量,同时降低了库存产品备货数量,由此带来锂离子电池隔膜相关存货同比出现较大降幅。

  (2)请结合行业特征、存货构成、存货价格及走势等因素说明存货跌价准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复:

  1、公司主要有三大类产品,分别为PE管道产品、BOPA薄膜产品、锂离子电池隔膜产品。

  PE管道产品:公司内部通过降成本、控质量、提升生产管理和技术创新等方式积极开展工作;对外采取灵活积极的调价策略,稳固老客户同时积极开发新客户。报告期内公司PE管道产品销量15.45万吨,较去年同期增长6.64%,产品毛利率较上年同期增长3.4%,产品盈利能力增强。

  BOPA薄膜产品:在经历了2016至2017年度因该产品市场需求旺盛导致产品价格大幅上涨的过程后,虽然较高的产品价格带来毛利率的大幅提升,但这也影响到了该产品下游客户的使用,因为高价格所带来的高成本下游客户无法转嫁,致使一些客户降低了采购量。同时该产品的高收益也促使市场扩大生产,带来供给量的大幅提升,使市场竞争愈加激烈。2018年随着原有厂家的扩产和新竞争者的进入,国内市场供需趋于稳定,产品销售价格趋于回落,2019年公司BOPA薄膜产品盈利能力仍保持相对稳定。

  锂离子电池隔膜产品:随着新能源汽车的迅速发展,动力锂电池需求增长迅速,国内隔膜产能巨量增长,快速释放,但随着国家补贴政策阶梯性退坡,产品价格下降明显,锂离子电池隔膜行业面临的市场竞争也愈加激烈。

  2、2019年年末公司存货账面余额为3.10亿元,主要构成如下:

  单位:万元

  ■

  3、公司主要产品的近三年销售单价、单位成本和毛利率如下:

  ■

  PE管道产品和BOPA薄膜产品的销售单价和单位成本随市场的变化而正常的波动。经测算PE管道产品和BOPA薄膜产品不存在减值迹象;锂离子电池隔膜产品在销售单价不断降低的同时,由于产量的缩减造成单位成本的不断升高,毛利率因此连续下滑,经测算锂离子电池隔膜产品存在明显的减值迹象。

  4、2019年末锂离子电池隔膜产品已计提减值的相关存货情况如下

  单位:万元

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  (1)公司存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法:资产负债表日按照存货成本与可变现净值孰低计量,公司通常按单个存货项目计提存货跌价准备,对数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备。

  (2)不同存货分别按以下方法确定其可变现净值:①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值;②需要经过加工的材料存货,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值。

  由于锂离子电池行业整体增长持续放缓,锂离子电池隔膜价格出现持续下滑,公司2019中期期末和年度未将存货划分为原材料、库存商品两类进行存货跌价准备测试,公司结合期末锂离子电池隔膜市场平均销售水平、在手未执行合同价格及各产品毛利率,对期末存货跌价情况进行测试。经测算,公司期末结存的部分锂离子电池隔膜产成品(如NW0938等)及原材料(如NW1240M等)等存在减值迹象。形成的主要原因系锂离子电池隔膜产品销售价格大幅度下降、单位成本大幅度上升所致。公司对存在减值迹象的存货,按照账面成本与可变现净值(市场价格减预计销售费用及税费,对原材料则进一步考虑加工所需的成本)对比,测算应计提存货跌价准备金额。截止2019年12月31日公司隔膜产品原材料账面余额3,334.95万元,计提存货跌价准备2,587.73万元,减值准备计提比例为77.59%;隔膜产品库存商品账面余额为1,044.97万元,计提存货跌价准备567.79万元,减值准备计提比例为54.34%。

  经测算PE管道产品及BOPA薄膜产品无减值迹象,无需计提存货跌价准备。

  因此,公司计提存货跌价准备符合《企业会计准则第1号—存货》中存货减值准备计提的相关规定,存货跌价准备的计提充分合理。

  会计师回复:

  针对存货跌价准备,我们实施的审计核查程序主要包括:

  (1)了解及评价管理层与存货管理相关的内部控制制度设计,并测试了存货管理的关键内部控制制度执行的有效性;

  (2)获取公司期末存货清单,执行存货监盘程序,检查存货的数量及状况,关注存货冷背残次的存货是否被识别;

  (3)获取公司存货的年末库龄清单,结合存货的库存状况,对存货库龄较长的存货进行分析性复核,分析存货跌价准备是否合理;

  (4)获取公司存货跌价准备测算表,复核存货减值测试过程,核查公司产成品可变现净值是否按照存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;核查用于生产而持有的原材料和半成品存货的可变现净值是否按照所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定;

  (5)对于资产负债表日后已销售的部分存货,通过抽样方式对实际售价与预计售价进行比较;通过比较分析历史同类在产品至完工产品仍需发生的成本费用,对管理层估计的合理性进行评估;

  (6)检查存货跌价准备相关信息在财务报表中的列报和披露。

  经核查,我们认为公司2019年末存货跌价准备的计提是充分、合理的。

  (3)请结合报告期内转回或转销跌价准备的存货性质,说明转回或转销存货跌价准备是否具备足够证据,以及转回或转销的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复:

  2019年锂离子电池隔膜产品存货跌价准备转回或转销明细如下:

  单位:万元

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  报告期内,由于锂离子电池行业整体增长持续放缓,锂离子电池隔膜价格出现持续下滑,公司2019中期期末和年度末将存货划分为原材料、库存商品两类进行存货跌价准备测试。经测试,公司锂离子电池隔膜产品2019年度共计提存货跌价准备3,016.34万元,转销存货跌价准备1,229.50万元。其中:原材料转销存货跌价准备207.59万元,库存商品转销跌价准备1,021.91万元。存货跌价准备的转销主要系公司将年初和中期已计提跌价准备的存货领用、消耗或对外销售,已计提的存货跌价准备相应进行转销,因此,公司转销存货跌价准备的证据是充分的、转销是合理的。

  会计师回复:

  针对存货跌价准备的转销,我们实施的审计核查程序主要包括:

  (1)获取公司报告期内存货跌价准备转销明细表,核对相应的出库单、领用单、销售合同、签收单等原始单据,检查存货出库领用以及对外销售的真实性;

  (2)对已领用、销售的存货,复核其存货跌价准备的期初余额和转销金额,检查存货跌价准备转销金额的准确性。

  经核查,我们认为公司2019年度存货跌价准备的转销具备足够证据,具备充分的合理性。

  3、报告期末,你公司无形资产中新增客户关系余额1,000万元。请说明客户关系的具体内容,并结合企业会计准则说明是否满足无形资产的确认条件。请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复:

  1、客户关系的具体内容

  公司本期无形资产中新增客户关系余额1,000万元,为本公司之子公司青岛明珠捷高股权投资中心(有限合伙)(以下简称“青岛捷高”)收购西安捷高电子科技有限公司(以下简称“西安捷高”)时形成的客户合同权利。

  西安捷高电子有限公司的客户关系的具体内容为:西安捷高通过与中国航天科工集团公司、中国兵器工业集团公司等下属研究院及工厂通过合作研发及销售产品等多种形式建立起了长久稳定的供应关系,这种稳定的供应关系成为公司的客户关系。

  2、相关企业会计准则规定及分析

  根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关条款,为准确计量商誉,对于非同一控制下的企业合并,在购买日,购买方应独立于商誉确认取得的可辨认资产、承担的负债和被购买方的非控制性权益,即购买方在编制合并报表时,需要对支付的对价向被投资方各项净资产进行分摊,其中一部分为可辨认净资产公允价值, 另一部分作为商誉。

  根据财政部《关于印发企业会计准则解释第5号的通知》财会【2012】19号文件的相关条款:“非同一控制下的企业合并中,购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时,应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断,满足以下条件之一的,应确认为无形资产:(1)源于合同性权利或其他法定权利;(2)能够从被购买方中分离或者划分出来,并能单独或与相关合同、资产和负债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

  根据证监会发布的《2017年上市公司年报会计监管报告》的有关要求,对于非同一控制下企业合并中无形资产的识别与确认,购买方在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时,应充分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产,对于满足会计准则规定确认条件的,应当确认为无形资产。

  客户关系为西安捷高在多年经营过程中与中国航天科工集团公司等多家军工企业建立了长期稳定合作关系,且有签订合同支持,可确保企业在较长时期内获得稳定收益,属于被购买方所拥有的“合同性权利或其他法定权利”,并且在被购买方的会计报表中未确认为无形资产,因此公司经充分识别后将客户关系确认为一项无形资产。

  3、西安捷高客户关系的辨认及公允价值的确认经过第三方机构的审慎评估

  公司于收购西安捷高时确认的客户关系主要是客户群,该客户关系公允价值以第三方机构出具的评估报告为基础确认,评估机构主要采用超额收益法评估,该方法较常用于客户关系等无形资产的价值确认。公司于收购日将西安捷高的客户关系基于评估结果按照公允价值进行确认。

  4、满足无形资产确认条件

  (1)符合无形资产的定义

  符合无形资产的定义,是无形资产确认的前提。即作为无形资产核算的项目,必须是企业为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产。

  (2)与该无形资产相关的预计未来经济利益很可能流入企业。

  (3)无形资产的成本能够可靠地计量。

  公司在对被购买方西安捷高资产进行初始确认时,将西安捷高拥有、但在其财务报表中未确认的无形资产--客户关系进行充分辨认和合理判断,并聘请专业评估机构进行评估,经判断该客户关系符合能够单独识别和确认,能够为公司带来经济利益的流入等条件。因此,公司将其独立于商誉确认为一项无形资产(客户关系)。公司按照客户合同关系在预估期限内的现金流量折现值确认初始入账价值,并根据对评估基准日以前年度的客户关系维持情况和客户收入流失率的分析,综合考虑评估基准日的客户关系现状,合理预计其受益年限,采用直线法对无形资产-客户关系在预计受益期限内进行摊销。

  综上所述,公司基于评估专家的评估结果,根据上述相关会计准则的要求,将为企业未来带来经济利益或价值的客户关系确认为无形资产,符合《企业会计准则》的相关规定,满足无形资产的确认条件。

  会计师回复:

  在2019年财务报表审计中,我们关注了公司无形资产(客户关系)情况。我们实施的主要审计程序包括:

  (1)我们获取了本年新增被收购公司的股权并购协议、工商变更资料、公司董事的任免资料、章程、收购价款的支付情况、资产移交手续、股东会决议等资料,分析判断公司对购买日的确定是否正确;

  (2)根据相关会计准则规定,结合客户关系的形成背景,对其计入无形资产的原因及合理性进行了分析,对其确认无形资产的相关会计处理的合规性进行了检查;

  (3)评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质;

  (4)我们取得管理层聘请的外部专家出具的对报告期收购公司以评估基准日的资产公允价值的评估报告,分析评估所采用的营业收入、现金流量、折现率以及增长率等参数的合理性;

  (5)我们抽查了被收购公司与客户签署的部分合同,检查了相关收入确认及现金流入情况;

  (6)测试未来现金流量的现值与公司客户关系公允价值的确定,复核客户关系测试的过程、主要测算方法。

  经核查,公司基于评估专家的评估结果,根据上述相关会计准则的要求,公司在并购中将“客户关系”作为可辨认无形资产确认符合相关会计准则相关规定,满足无形资产的确认条件。

  4、报告期内,你公司向前五名供应商合计采购金额13.18亿元,前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为67.63%,同比增长10.67个百分点。请说明以下事项:

  (1)请说明你公司采购集中度进一步提高的原因,是否存在供应商依赖的情形。

  回复:

  公司2018年、2019年度前五名供应商情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司2019年前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为67.63%,同比增长10.67个百分点,相对集中,这是因为采购总量无明显变化,但2019年原料采购单价下降,年度采购总金额因此下降所致。但通过上表可知,我公司前五大供应商是动态变化的,为降低成本、保持供货稳定性等因素,公司有多种采购渠道,在供应商选择上会综合考虑提供的产品特性、价格、送货时间及付款条件等,一旦选定为合格供应商后,为保证产品品质的稳定性一般不会轻易更换,所以供应商稳定没有重大变化。公司生产所需材料市场化程度较高,有足够的合格供应商供公司选择,此外,2017年-2019年期间公司积极引进一些新的供应商,进一步保证供货的稳定性和避免对个别供应商产生重大依赖。综上所述,公司对前五大供应商不会产生严重依赖风险。

  (2)请说明报告期内前五大供应商较去年同期前五大供应商的变动情况,前五名供应商与你公司及董监高之间是否存在关联关系。

  回复:

  公司2018年度前五名供应商情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司2019年度前五名供应商情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内我公司前四大供应商与去年同期相比未发生变化,第五名供应商有所变动,因报告期该供应商原料价格更为合理,故采购量及采购金额较同期有所增加,排名进入前五。

  经公司核查,公司及董监高与前五名供应商均不存在关联关系。

  5、报告期内,你公司以公允价值计量的金融资产主要为金融衍生工具,初始投资成本为2.05亿元,报告期内售出金额2.05亿元,本期公允价值变动损益为-216万元,累计投资收益为-448万元。请说明金融衍生工具的投资背景、具体情况、公允价值变动原因、相关会计处理、相关业务开展前是否履行必要的审议程序及信息披露义务。

  回复:

  1、公司金融衍生工具的投资背景

  公司主营产品PE管道的原材料为聚乙烯,主要依靠进口,采用美元结算方式支付,并通过叙做进口押汇来缓解资金压力。报告期内押汇总金额6,092万美元,为对冲汇率风险,我公司在办理美元进口押汇的同时通过外汇金融衍生工具锁定风险敞口,以降低风险,减少损失。

  2、具体情况

  报告期日,初始投资成本2.05亿,其中远期结售汇初始投资成本1.51亿,买入看涨期权初始投资成本0.16亿,卖出看跌期权初始投资成本0.38亿,报告期内全部售出,无新增业务。

  3、公允价值变动原因

  所有种类衍生品在报表日需根据银行出具的估值损益对账面余额进行调整。公允价值变动情况详见下表:

  单位:万元

  ■

  4、相关会计处理

  报表日:

  借:衍生工具-XXX

  贷:公允价值变动损益

  交割日:

  借:银行存款(美元)

  贷:投资收益

  贷:银行存款

  结转投资收益:

  借:投资收益

  贷:衍生工具-XXX

  5、相关业务开展前履行的必要审议程序及信息披露义务情况

  公司在该项业务开展前已履行了必要的审议程序及信息披露义务。

  公司于2018年8月17日召开的第六届董事会第十九次会议以及2018年9月3日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于2018-2020年开展金融衍生品交易业务的议案》,同时以公告形式披露了金融衍生品业务交易的具体情况,独立董事对该事项发表了独立意见。

  相关信息披露情况详见下表:

  ■

  6、报告期末,你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款余额为4.36亿元,占应收账款期末余额合计数的比例为43.38%。请结合客户情况及销售政策说明应收账款前五名占比较大的原因、截至本问询函回函日的回款情况、是否与你公司存在关联关系。

  回复:

  按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:

  单位:万元

  ■

  按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款中,前四名为PE燃气管道客户,占应收账款期末余额合计数的40.25%。其中客户一、客户二、客户三为国内大型燃气集团公司负责集中采购的公司,客户四为省域大型燃气集团,上述大型燃气集团业务遍及全国或所在省,并且业务模式为集团统一采购和结算,由此造成期末应收账款金额较大且集中。第五名为锂离子电池隔膜客户,占应收账款期末余额合计数的3.13%,2019年度总计销售给该客户的金额为5,453.81万元,回款金额为3,050.77万元,回款比例为55.94%,截止到2019年12月31日,该客户欠款3,146.18万元,账龄均在6个月以内,2020年1-6月该客户累计回款2,966.37万元,占比94.28%。

  截至本问询函回函日的回款情况:

  单位:万元

  ■

  经公司核查,公司与应收账款前五名的公司均不存在关联关系。

  7、报告期内,你公司利息支出为4,340万元,同比增长37.11%;你公司有息负债余额为8.27亿元,同比下降54.44%。请说明利息支出与有息负债变动幅度不匹配的原因及合理性。

  回复:

  经统计,公司2018年度负债新增172,592万元,减少86,049万元,全年增加负债86,543万元,全年负债余额呈上升态势,且多发生在下半年度。2019年度负债新增119,901万元,减少137,944万元,全年减少负债18,043万元,全年负债余额保持平稳下降态势,2019年末有息负债余额同比降低,是因为年末还贷所致。

  2018年每月有息负债余额平均值为76,566万元,2019年为88,210万元,故虽然2019年度有息负债余额同比下降,利息支出反而增加。综上所述,公司利息支出与有息负债变动幅度不匹配具有合理性。

  特此公告

  

  沧州明珠塑料股份有限公司

  董事会

  2020年07月08日

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