中文天地出版传媒集团股份有限公司关于控股子公司认购私募基金份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易事项：本公司中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“中文传媒”）控股子公司北京智明星通科技股份有限公司（以下简称“智明星通”）拟认购厦门挑战者文创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“私募基金”或“合伙企业”或“挑战者文创”）的出资份额（以下简称“本次交易”）。

　　●本次交易投资金额：智明星通拟作为有限合伙人以自有资金认缴合伙企业的新增出资份额人民币5,000万元。

　　●本次交易与公司不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，无须提交公司董事会审议。

　　●特别风险提示：本次交易系各方达成的初步意向，尚须提交智明星通2020年第四次临时股东大会审议通过后方可实施；本次交易无本金或收益担保；私募基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险、流动性风险、技术风险、操作风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险等风险。

　　一、本次交易概述

　　（一）合作目的

　　控股子公司智明星通为进一步布局游戏产业，拟认购挑战者文创的出资份额。

　　（二）基本情况

　　挑战者文创成立于2020年6月5日，主要投资于游戏行业的成长期公司，预计募集总规模为人民币25,000万元，已募集规模为人民币15,000万元，智明星通拟作为有限合伙人以自有资金认缴新增的出资份额人民币5,000万元，出资总比例为20.00%。

　　（三）本次交易的审议决策程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易与控股子公司智明星通构成关联交易，但与中文传媒不构成关联交易；根据《公司章程》《子公司管理制度》等有关规定，本次交易已经智明星通董事会审议通过，尚须提交智明星通2020年第四次临时股东大会审议；本次交易已经本公司总经理办公会审议通过，无须提交公司董事会审议。

　　二、基金的基本情况

　　（一）基本信息

　　基金名称：厦门挑战者文创创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350203MA340JQM3B

　　成立时间：2020年6月5日

　　主要经营场所：厦门市思明区湖滨南路57号3A室西侧之215

　　基金规模：预计募集总规模为人民币25,000万元，已募集规模为人民币15,000万元。

　　经营期限：基金存续期限为7年，自基金完成基金业协会备案之日起计算。如经营期限届满前3个月，投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人书面提议并经全体合伙人一致同意，基金回收期可以延长2年，但仅能延长1次。如延长基金经营期限的建议未获得合伙人会议表决通过，执行事务合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。

　　合伙事务执行：普通合伙人厦门壹舟星辰投资管理有限公司（以下简称“壹舟星辰”）担任合伙企业的执行事务合伙人。依照合伙协议的规定，执行事务合伙人执行合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策。

　　管理模式：依照合伙协议的规定，普通合伙人为合伙企业的基金管理人。在合伙企业的存续期内，每年的管理费拟定为合伙企业实缴出资总额的2%。

　　基金合伙人及其拟认缴出资情况（最终认缴金额将以签订的正式协议为准）：

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　　登记备案情况：截至本公告日，合伙企业已完成工商注册登记手续，目前处于基金募集阶段，合伙企业将在募集完成后依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求，进行私募投资基金备案。

　　（二）基金的投资模式

　　1．投资领域：主要投资于游戏行业的成长期公司。

　　2．投资方式：主要向目标项目进行股权投资，包括但不限于：购买相关企业的股权、出资份额、期权或债券或其他相关权益，或是上述投资项目中一项或多项的组合。

　　3.投资决策方式

　　合伙企业设投资决策委员会，负责对投资项目的最终决策。投资决策委员会由三名委员构成。投资决策需经全部投资决策委员会委员表决通过方为有效。

　　4.收益分配机制

　　挑战者文创的可分配资金应按照以下顺序进行分配：

　　（1）首先，向全体合伙人分配可分配资金，按照截止到分配时点，全体合伙人各自的累计实缴出资额在实缴出资总额中所占的比例分配全部可分配资金，直至100%返还截止到分配时点各合伙人的累计实缴出资额；

　　（2）其次，在上述第（1）项的分配之后，如可分配资金有剩余，则剩余的可分配资金应进一步按照实缴出资比例向有限合伙人分配，直至各有限合伙人均就其对于本合伙企业的实缴出资额实现了每年8％的复利计算所得的门槛收益（门槛收益的计算期间为该合伙人每一期实缴出资额的实际出资日起，至该合伙人收回该部分实缴出资额之日止）；

　　（3）然后，在上述第（2）项的分配之后，如可分配资金有剩余，则剩余的可分配资金应向普通合伙人或其指定的第三方分配，直至普通合伙人或其指定的第三方在本第（3）项获得的分配额，等于上述第（2）项中门槛收益之和的20％；

　　（4）最后，在上述第（3）项的分配之后，如可分配资金仍有剩余，即为超额收益，超额收益的20%支付给普通合伙人或其指定的第三方，其余80%在全体合伙人中按照其各自实缴出资在合伙企业实缴出资总额中所占的比例进行分配。

　　如果基金的可分配资金不足以全额支付上述第（1）项，则在有限合伙人之间按照各合伙人实缴比例进行分配。

　　5. 退出机制

　　管理人应努力在合伙企业的经营期限届满前，基于诚实信用原则且为合伙企业利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，安排合伙企业从已投项目中通过股权转让或股权回购退出。

　　三、 基金合伙人的基本情况

　　（一）基金管理人基本情况

　　公司名称：厦门壹舟星辰投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91350203MA31M11M2M

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币1,000万元

　　法定代表人：李超

　　成立日期：2018年4月16日

　　注册地址：厦门市思明区禾祥西路487、489号三楼之六十二

　　经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）

　　登记备案情况：已于2018年10月18日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1069120。

　　股权结构：北京创新壹舟投资管理有限公司，持股90%；中文传媒，持股10%。

　　北京创新壹舟投资管理有限公司的股权结构为：李博，持股99.90%；金岚，持股0.10%。

　　（二）有限合伙人的基本情况

　　1.厦门挑战者水瓶号创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350203MA33K3483G

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：人民币100,000万元

　　执行事务合伙人：北京创新壹舟投资管理有限公司

　　成立日期：2020年2月24日

　　注册地址：厦门市思明区湖滨南路57号3A室西侧之120

　　经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务

　　出资结构：

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　　登记备案情况：挑战者水瓶号已于2020年5月6日备案为私募基金，基金编号为SJZ546，基金管理人为北京创新壹舟投资管理有限公司。

　　2.北京智明星通科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110108680469733R

　　企业类型：股份有限公司

　　注册资本：人民币10,000万元

　　法定代表人：吴涤

　　成立日期：2008年9月18日

　　注册地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座六层

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口、代理进出口；销售日用品、文化用品、电子产品、服装、鞋帽、针纺织品、化妆品；从事互联网文化活动；出版物零售（企业依法自住选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：中文传媒，持股99.99%；华章天地传媒投资控股集团有限公司，持股0.01%。

　　单位：人民币  亿元

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　　注：2019年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年1-3月的财务报表未经审计。

　　3.京报长安资产投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91110101MA004X3M85

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币20,000万元

　　法定代表人： 张涵

　　成立日期：2016年4月15日

　　注册地址：北京市东城区建国门内大街26号1号15层1516

　　经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；股权投资；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术推广服务；组织文化艺术交流、承办展览展示；销售文化用品；会议服务；旅游信息咨询（不含中介服务）；计算机软件开发；设计、制作、代理、发布、广告；演出经纪；广播电视节目制作；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、广播电视节目制作、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　股权结构：北京日报社，持股100%。其中，北京日报社的出资人为中共北京市委，出资比例为100%。

　　（三）关联关系概述

　　鉴于厦门挑战者水瓶号创业投资合伙企业（有限合伙）系智明星通董事唐彬森控制的企业，因此，挑战者文创系智明星通的关联方，本次交易构成关联交易；智明星通与厦门壹舟星辰投资管理有限公司、京报长安资产投资管理有限公司不存在关联关系。

　　四、本次对外投资私募基金对上市公司的影响

　　控股子公司智明星通拟认购私募基金份额，是基于基金项目资源优势明显，团队经验丰富，有良好的发展态势。其基金管理人已完成基金管理人备案。公司认为本次控股子公司智明星通在保证其正常经营所需流动资金的情况下，使用自有资金认购挑战者文创基金份额，有利于提高自有资金的使用效益。该项投资不会影响公司主营业务的正常开展。

　　五、特别风险提示

　　1. 本次交易系各方的初步意向，尚须提交智明星通2020年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　2. 本次交易无本金或收益担保；私募基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险、流动性风险、技术风险、操作风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险等风险。

　　六、其他事项说明

　　公司将视投资事项推进情况，及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月7日