福建傲农生物科技集团股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议公告_新浪财经

原标题：福建傲农生物科技集团股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：603363 证券简称：傲农生物公告编号：2020-105

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第二届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2020年7月6日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2020年7月3日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为7人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司控股子公司诏安优农现代农业开发有限公司对募集资金投资项目“种猪扩繁生态养殖一期项目”的实施内容进行变更，由建设存栏4,000头纯种母猪扩繁场变更为建设存栏10,000头商品母猪场。变更后的项目总投资为人民币20,000万元，拟使用募集资金投资12,500.00万元，项目实施主体和实施地点均不变。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的公告》（公告编号：2020-106）。

　　（二）审议通过《关于签署投资合作协议暨对外提供担保的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司与衡南县楚牧农业发展有限公司（以下简称“楚牧农业”）、湖南锦牧生态农业发展有限公司（以下简称“锦牧生态”）、易理和签订投资合作协议，由公司与锦牧生态、易理和在湖南省衡南县共同成立由本公司控股的合资公司（以下简称“目标公司”），并由楚牧农业在衡南县建设年存栏5000头母猪场，建成后出租给目标公司使用，租赁期限为10年。公司与锦牧生态、易理和拟共同成立的目标公司注册资本3000万元，由公司认缴出资1800万元，占注册资本60%。同意公司为楚牧农业就前述猪场项目建设进行的借款金额不超过3,000万元的融资提供连带责任保证担保。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署投资合作协议暨对外提供担保的公告》（公告编号：2020-107）。

　　（三）审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司与厦门夏商投资有限公司共同投资设立厦门夏商傲农现代农业投资有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展生猪养殖、饲料项目的投资、建设及运营等业务。目标公司注册资本50,000万元，由公司认缴出资27,500万元，占注册资本55%。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2020-108）。

　　（四）审议通过《关于提请召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司于2020年7月22日下午14:00在福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室召开公司2020年第五次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-109）。

　　独立董事对本次董事会相关事项发表的独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：603363 证券简称：傲农生物公告编号：2020-104

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第二届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2020年7月6日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2020年7月3日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为，本次变更募集资金投资项目实施内容系公司基于当前生猪市场供应形势及国家和地方政策大力支持恢复生猪生产保障市场供应而作出的决策，有助于公司充分抓住行业发展机遇，扩大生猪出栏规模，助力地方保障生猪市场供应。本次变更募集资金投资项目实施内容的决策程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施内容的事项。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的公告》（公告编号：2020-106）。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：603363 证券简称：傲农生物公告编号：2020-106

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目实施内容的公告

　　重要内容提示：

　　●原项目名称：诏安优农现代农业开发有限公司种猪扩繁生态养殖一期项目

　　●新项目名称：诏安优农10,000头商品母猪场项目

　　●投资总金额：项目总投资20,000万元

　　●变更募集资金投向的金额：12,500.00万元

　　●新项目预计正常投产并产生收益的时间：本项目原已建设形成资产可全部用于变更后的新项目，项目建设期为1年，预计2021年达产40%，2022年达产80%，2023年起开始达产100%。

　　●本次变更部分募集资金投资项目实施内容的事项已经2020年7月6日召开的公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578号）文核准，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次非公开发行人民币普通股股票75,584,556股，发行价格为人民币18.39元/股，募集资金总额人民币1,389,999,984.84元，扣除各项发行费用合计人民币24,575,584.56元后，实际募集资金净额为人民币1,365,424,400.28元。上述资金已于2020年5月8日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0033号《验资报告》验证。

　　根据公司本次非公开发行股票预案（修订稿）及实际募集资金净额情况，公司本次非公开发行股票实际募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）本次变更募集资金投资项目实施内容的基本情况

　　2019年5月5日，公司控股子公司诏安优农现代农业开发有限公司（以下简称“诏安优农”）取得诏安县发展和改革局颁发的闽发改备[2018]E11003号《福建省企业投资项目备案证明》，拟在福建省漳州市诏安县建设乡投资建设“种猪扩繁生态养殖一期项目”（以下简称“原项目”），建设存栏4,000头纯种母猪扩繁场。该项目为公司2019年度非公开发行股票募集资金投资项目，截至2020年6月30日，已使用募集资金投入2,982.13万元。

　　受近年来非洲猪瘟疫情的影响，国内生猪产能大幅下滑、猪肉市场供给大幅减少，给生猪生产发展和人民猪肉消费造成较大不利影响。国家高度重视生猪生产发展，党中央、国务院对稳定生猪生产保障市场供给作出了一系列决策部署，省、市两级政府对地方恢复生猪生产保障市场供应的政策扶持力度不断加大。鉴于此，为充分抓住行业发展机遇，公司拟对诏安优农实施的募投项目实施内容进行变更，由建设存栏4,000头纯种母猪扩繁场变更为建设存栏10,000头商品母猪场，扩大母猪养殖规模，助力地方保障生猪市场供应。

　　变更后的项目名称为“诏安优农10,000头商品母猪场项目”，项目实施主体和实施地点均不变。变更后的项目总投资20,000万元，其中拟使用募集资金投资12,500.00万元，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　本次变更募集资金投资项目实施内容涉及的募集资金为12,500.00万元，占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为9.15%。

　　本次变更募集资金投资项目实施内容不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目情况和实际投资情况

　　1、项目名称：诏安优农现代农业开发有限公司种猪扩繁生态养殖一期项目

　　2、项目立项批准时间：2019年5月5日，诏安县发展和改革局颁发的闽发改备[2018]E11003号《福建省企业投资项目备案证明》。

　　3、实施主体：诏安优农现代农业开发有限公司

　　4、建设地点：福建省漳州市诏安县建设乡

　　5、项目建设内容及规模：项目为新建存栏4,000头种猪扩繁育种场，新建猪舍及有关生产辅助设施、购置养殖设备、配套的办公生活区及污水处理设施等。项目建成后母猪年存栏4,000头，年出栏种猪和猪苗合计10.40万头左右。

　　6、项目总投资和资金来源：项目总投资14,200万元，其中土地及前期投入1,700万元，土建投资3,000万元，种猪引种2,400万元，设备投资及其他7,100万元。项目拟使用募集资金投资12,500万元，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　7、项目效益评价：本项目建设期为1年，项目第2年起开始部分投产，投产第一年达产40%，第二年达产80%，第三年达到100%。本项目主要财务效益指标测算情况如下：

　　■

　　8、项目实际投资情况：截止2020年6月30日，项目已完成部分猪舍及其配套工程设施、养殖设备等固定资产投入部分建设，项目已使用募集资金投入2,982.13万元，尚未投入使用的募集资金为9,517.87万元。项目建设已形成资产可全部用于变更后的新项目。

　　（二）变更的具体原因

　　鉴于当前生猪供给形势，为进一步提高当地生猪供应保障能力，公司拟对诏安优农原项目的内容进行变更，具体原因如下：

　　受近年来非洲猪瘟疫情的影响，我国生猪产能大幅下滑、猪肉市场供给大幅减少。生猪养殖业是关乎国计民生的重要产业，猪肉是我国大多数居民最主要的肉食品。发展生猪生产，稳定猪肉供应，对于保障人民群众生活、稳定物价、保持经济平稳运行和社会大局稳定具有重要意义。国家高度重视生猪生产发展，党中央、国务院对生猪稳产保供稳价作出了一系列决策部署，出台了《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》、农业农村部《关于稳定生猪生产保障市场供给的意见》、农业农村部《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》等文件，要求加快恢复生猪生产，国内生猪养殖产业迎来前所未有的发展机遇。

　　2019年9月30日，福建省人民政府办公厅发布《关于印发福建省稳定生猪生产促进转型升级三年行动计划（2019—2021年）的通知》，指出加快生猪产业发展，增强猪肉市场供给能力，通过3年努力达到全省生猪生产与猪肉市场需求总体平衡，努力为全国大局多做贡献。

　　2020年1月17日，漳州市人民政府办公室发布《漳州市大力促进生猪产业高质量发展有效保障市场供给三年行动计划（2019-2021年）》，提出2021年底，达到全市生猪存栏178万头、年出栏299万头的目标，猪肉自给平衡有效巩固。

　　为积极响应国家和地方政府的相关政策号召，充分抓住当前行业发展机遇，促进当地快速恢复生猪产能、提高当地生猪供应保障能力，公司拟对诏安优农原项目的实施内容进行变更，由原来4,000头母猪存栏规模扩大到10,000头商品母猪存栏规模，增加公司生猪出栏量，为地方加快恢复生猪生产任务贡献力量。

　　三、新项目的具体内容

　　1、项目名称：诏安优农10,000头商品母猪场项目

　　2、实施主体：诏安优农现代农业开发有限公司

　　3、建设地点：福建省漳州市诏安县建设乡

　　4、项目建设内容及规模：新建一座年存栏10,000头商品母猪场，引进10,000头二元母猪，项目包括新建猪舍、配套工程设施、购置养殖设备、配套办公生活区及污水处理设施等。项目建设后预计年出栏断奶仔猪250,000头。

　　5、项目总投资和资金来源：项目总投资20,000万元，其中：三通一平等前期投入1,100万元，土建投资8,400万元，设备投资4,680万元，环保投资850万元，引种投资4,000万元，其他投资970万元。其中拟使用募集资金投资12,500万元，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　6、建设周期及预计效益：本项目原已建设形成资产可全部用于变更后的新项目，项目建设期为1年，预计2021年达产40%，2022年达产80%，2023年起开始达产100%。本项目主要财务效益指标测算情况如下：

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　　7、项目的可行性分析

　　（1）项目建设符合国家及地方产业政策

　　发展生猪规模化、现代化生态养殖是我国由养猪大国迈向养猪强国的必经之路。目前我国生猪产业总体存在育种能力不匹配、猪场设计不合理、设施设备相对落后、生物安全措施薄弱、疫病防控难度大、废弃物资源化利用比例小、食品安全难以得到保障等突出问题。有鉴于此，中共中央、国务院及国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、《全国生猪生产发展规划(2016-2020年)》等政策法规，大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。

　　近年来，国家高度重视生猪生产发展，党中央、国务院及省、市各级政府相继出台一系列扶持政策支持地方恢复生猪生产，这将有利于促进我国生猪养殖行业的长期发展，并将加速推动我国生猪养殖标准化、规模化的发展趋势。

　　随着我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，增加行业集中度。本次实施的投资项目响应了国家政策法规对“规模化养殖”的发展要求，符合畜牧业发展趋势，符合稳定生猪供应的政策。

　　（2）项目实施符合公司的发展战略

　　本项目是实现公司在福建养殖发展战略的重要部署。布局福建区域是基于该省生猪产业处于转型升级的关键时期。福建生猪产业落后产能近年来急剧消减，需要新型优势产能作部分替代和弥补。项目充分利用该区域的优势，坚持自主创新与技术引进相结合，不断提高生猪产业发展的技术装备水平、疫病诊断及综合防治能力、精准营养和饲喂技术等，高起点、高标准，建设先进产能，提升公司在当地的市场地位。

　　（3）公司具备相应的人才及技术储备

　　公司已建立了完善的养殖产业管理体系，具备良好的人才机制、技术储备和猪场经营管控体系。近年来，公司持续深化生猪养殖产业发展，集聚了生猪养殖方面的优秀专业人才，积累了较好的猪场成本控制能力和疫病防控水平，同时公司在福建漳州地区拥有饲料生产基地，能为本项目的顺利实施提供有力保障。

　　（4）有利于公司抓住本次行业发展机遇，提高市场份额

　　近年来，国内生猪养殖巨头均持续进行扩产能、降成本、增效率、信息化、强整合。公司需要把握本次生猪产业发展的黄金周期，加大投资、提升生猪养殖效率、快速提高市场份额。本次投资项目的实施将进一步扩大公司生猪出栏规模，有助于公司把握市场转型带来的良机，进一步提高规模效应，增强公司的盈利能力，促进公司长远发展。

　　8、项目审批情况：公司将按地方政府主管部门的要求办理本项目的相关审批手续。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　（一）市场前景

　　猪肉是我国大多数居民最主要的肉食品。发展生猪生产，稳定猪肉供应，对于保障人民群众生活、稳定物价、保持经济平稳运行和社会大局稳定具有重要意义。随着我国经济的发展和人民生活水平的不断提高，我国居民的膳食结构逐步改善，猪肉等畜产品消费持续上升，优质安全畜产品需求不断增加，未来安全优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展，“优质放心猪肉”呈现出广阔的市场前景。

　　近年来我国生猪产能急剧消减，国家高度重视生猪生产发展，各级政府大力扶持规模化生猪生态养殖发展。实施本项目，有助于公司抓住当地生猪养殖行业转型带来的良机，满足当地人们对优质安全猪肉的需求。

　　（二）风险提示

　　1、项目市场风险

　　若未来国家政策变化、下游行业需求量下降或市场竞争加剧、外部环境发生重大不利变化，则项目收益存在达不到预期的风险。

　　2、畜禽疫情风险

　　如果发生较大规模的动物疫情，如猪高热病、蓝耳病、猪瘟等疫情的发生，可能对养殖业造成较大的不利影响。

　　3、项目运营管理风险

　　生猪养殖场的高效运营对养殖生产管理、成本控制、人力资源、信息沟通、内部资源配置等方面的要求较高，如果公司在前述运营管理方面不能适应业务发展的需要，将可能影响项目的整体运营效率和业务的持续发展。

　　公司将通过提高养殖管理的科学水平和精细化、信息化程度，强化人才队伍的培养和引进，完善营销体系建设等方面，确保项目竞争性和效益。

　　五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《公司章程》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，决策程序合法、有效。本次变更募集资金投资项目系公司基于当前生猪市场供应形势及国家和地方政策大力支持恢复生猪生产保障市场供应而作出的决策，有助于公司充分抓住行业发展机遇，扩大生猪出栏规模，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。独立董事同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施内容的事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：本次变更募集资金投资项目实施内容系公司基于当前生猪市场供应形势及国家和地方政策大力支持恢复生猪生产保障市场供应而作出的决策，有助于公司充分抓住行业发展机遇，扩大生猪出栏规模，助力地方保障生猪市场供应。本次变更募集资金投资项目实施内容的决策程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施内容的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构经核查后认为：傲农生物本次变更部分募集资金投资项目实施内容不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次变更部分募集资金投资项目实施内容事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的相关要求，保荐机构对傲农生物本次变更部分募集资金投资项目实施内容事项无异议。

　　六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更部分募集资金投资项目实施内容的事项，尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议批准。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第二十九次会议决议

　　2、第二届监事会第十八次会议决议

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

　　4、国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施内容的核查意见

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：603363 证券简称：傲农生物公告编号：2020-107

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于签署投资合作协议暨对外提供

　　担保的公告

　　重要内容提示：

　　●合作内容：公司拟与衡南县楚牧农业发展有限公司（以下简称“楚牧农业”）、湖南锦牧生态农业发展有限公司（以下简称“锦牧生态”）、易理和开展合作，由公司与锦牧生态、易理和在湖南省衡南县共同成立由本公司控股的合资公司，并将承租由楚牧农业在衡南县建设的年存栏5000头母猪场，同时，公司拟为楚牧农业就猪场建设进行的融资提供连带责任保证担保。

　　●被担保人名称：衡南县楚牧农业发展有限公司

　　●本次担保金额：不超过3,000万元

　　●本次担保是否有反担保：有

　　●截至2020年5月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为1,550.60万元。

　　2020年7月6日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于签署投资合作协议暨对外提供担保的议案》，现就相关事项公告如下：

　　一、对外投资及担保情况概述

　　为推动公司养殖业务发展，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与衡南县楚牧农业发展有限公司（以下简称“楚牧农业”）、湖南锦牧生态农业发展有限公司（以下简称“锦牧生态”）、易理和签订投资合作协议，由公司与锦牧生态、易理和在湖南省衡南县共同成立由本公司控股的合资公司（以下简称“目标公司”），并由楚牧农业在衡南县建设年存栏5000头母猪场（以下简称“衡南母猪场”），建成后出租给目标公司使用，租赁期限为10年。公司与锦牧生态、易理和拟共同成立的目标公司注册资本3000万元，由公司认缴出资1800万元，占注册资本60%。

　　公司拟为楚牧农业就衡南母猪场的建设进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过衡南母猪场预算金额的50%且不超过人民币3,000万元。公司提供担保以楚牧农业股东以其持有的楚牧农业全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保以及楚牧农业股东向公司提供连带责任保证反担保为前提，且融资资金的使用由公司参与监管。

　　为提升项目建设效率，公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据合作项目融资需求，决定具体融资担保业务，并签署与上述担保事项有关的具体法律文件。

　　上述事项已经2020年7月6日召开的公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、合作协议对方（含被担保人）基本情况

　　1、被担保人名称：衡南县楚牧农业发展有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：唐锦辉

　　成立日期：2019年10月30日

　　注册地点：湖南省衡阳市衡南县宝盖镇黄田村19组

　　注册资本：500万元人民币

　　经营范围：其他家禽饲养；猪仔繁殖；牲猪、家禽的饲养；场地租赁；养殖技术的研发、推广服务；农业基础设施建设；农作物种植；农产品初级加工及销售；禽、蛋、水产品、农产品、有机肥料及微生物肥料的销售。

　　股东情况：湖南锦牧生态农业发展有限公司持股100%。

　　楚牧农业2019年及2020年1-5月的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　楚牧农业与公司不存在关联关系。

　　2、企业名称：湖南锦牧生态农业发展有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：唐锦辉

　　成立日期：2018年2月11日

　　注册地点：湖南省长沙县湘龙街道凉塘西路1号恒广国际景园3栋102

　　注册资本：3,000万元人民币

　　经营范围：农业技术转让服务、开发服务、咨询、交流服务；水果种植（限分支机构）；蔬菜种植（限分支机构）；养殖技术推广服务；养老产业策划、咨询；生态保护及环境治理业务服务；农产品销售；农业园艺服务；农业项目开发。

　　股东情况：长沙锦牧企业管理合伙企业（有限合伙）持股50%、唐锦辉持股35%、易志雷持股15%。

　　锦牧生态与公司不存在关联关系，锦牧生态持有楚牧农业100%股权。

　　3、易理和，男，中国国籍，住所为湖南省醴陵市东富镇***，现任醴陵毅欣农牧有限公司经理及醴陵弘毅农牧有限公司经理。

　　易理和不属于公司关联方。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：衡南傲农农牧有限公司（暂名，具体以?商登记部?核准的名称为准，以下简称“?标公司”）

　　2、注册资本：3,000万元人民币

　　3、出资金额、出资比例和出资方式：

　　■

　　4、出资期限：具体出资到位时间各方根据目标公司经营需要协商确定，股东各方出资应按同比例到位。

　　5、经营范围：生猪的生产、销售及服务。

　　6、治理结构：目标公司设董事会，由5名董事组成，其中3名董事由本公司推荐，1名董事由锦牧生态推荐，1名董事由易理和推荐，并由股东会选举担任，董事长由本公司推荐的董事担任；不设立监事会，只设1名监事，由本公司推荐，股东会选举担任；总经理为目标公司法定代表人，由本公司推荐，董事会聘任；财务负责人由本公司委派人员担任。

　　四、合作协议的主要内容

　　甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　乙方：衡南县楚牧农业发展有限公司

　　丙方：湖南锦牧生态农业发展有限公司

　　丁方：易理和

　　1、成立合资公司

　　甲方、丙方、丁方在湖南省衡南县注册成立衡南傲农农牧有限公司（暂名，具体以?商登记部?核准的名称为准，以下简称“?标公司”），注册资本3000万元人民币。甲方以货币认缴出资1800万元，占目标公司注册资本的60%；丙方以货币认缴出资600万元，占目标公司注册资本的20%；丁方以货币认缴出资600万元，占目标公司注册资本的20%。

　　2、目标公司租赁猪场

　　乙方拟在湖南省衡南县建设年存栏5000头母猪场（以下简称“衡南母猪场”），建成后交由目标公司租赁使用。

　　目标公司承租衡南母猪场的租赁期限为10年。租金按经甲乙双方认可的年存栏母猪头数计算，母猪按每年每头1350元计算。

　　3、融资担保支持

　　甲方同意为乙方建设衡南母猪场提供融资担保支持，担保额度为衡南母猪场经甲方认可的预算金额的50%且不超过3000万元。

　　甲方在本协议下的担保支持以乙方股东以其持有的乙方全部股权及其派生权益作为质押物向甲方提供反担保以及乙方股东向甲方提供连带责任保证反担保为前提。

　　乙方向金融机构融资所得的款项仅限用于衡南母猪场的建设，乙方应开立专门账户存放金融机构发放的融资资金，甲方有权监管乙方按约使用专门账户内的资金。

　　4、违约责任

　　任何一方违反本协议约定，应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。

　　5、争议解决

　　因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　6、协议生效

　　本协议自各方签字盖章且甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

　　五、担保协议的主要内容

　　楚牧农业尚未与金融机构签订正式借款合同，公司尚未与金融机构签订正式的保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。

　　1、公司拟对外提供担保的内容

　　公司拟为楚牧农业与金融机构签订的用于衡南母猪场建设的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。公司拟提供担保的借款金额不超过衡南母猪场预算金额的50%，且不超过人民币3,000万元。

　　2、公司拟采取的反担保措施或风险控制措施：

　　（1）楚牧农业股东将其持有的楚牧农业100%股权质押给公司，为公司本次担保事宜提供反担保。

　　（2）楚牧农业的股东向公司提供连带责任保证反担保。

　　（3）融资资金监管：楚牧农业融资所得款项仅限用于衡南母猪场的建设，融资资金的使用由公司参与监管。

　　（4）根据《投资合作协议书》的约定，若公司为上述融资担保支持履行了担保责任，公司有权处分质押股权或受让衡南母猪场资产进行追偿。若公司受让质押股权，受让价格为楚牧农业净资产的50%；若公司受让衡南母猪场资产，资产转让价格为衡南母猪场决算金额的50%（如决算金额超过预算金额的，转让价格为预算金额扣除折旧后的50%）。

　　六、本次交易及担保对上市公司的影响

　　本次公司与合作方签订投资合作协议符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，为公司的长远发展奠定基础。

　　本次公司为合作方楚牧农业的项目建设融资提供担保系为了加快推进合作项目建设进度，且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。

　　七、董事会及独立董事的意见

　　公司董事会认为：本次合作符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，公司为合作方提供担保系为了加快推进合作项目建设进度，且公司将采取相应的反担保措施控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。董事会同意公司与楚牧农业、锦牧生态、易理和签署投资合作协议，并为楚牧农业就项目建设进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币3,000万元。

　　独立董事认为：公司本次与楚牧农业、锦牧生态、易理和签署投资合作协议符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，符合公司整体利益。公司拟为楚牧农业就合作项目建设进行的借款金额不超过3,000万元的融资提供连带责任保证担保系正常的商业行为，有利于加快推进合作项目建设进度，同时公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，我们认为公司本次对外担保不会损害公司利益和中小股东利益。公司本次对外担保的董事会表决程序合法有效。我们同意本次担保事项。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年5月31日，不包括本次预计担保金额，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额32,900.78万元，占公司最近一期经审计净资产的39.73%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为122,600.06万元，占公司最近一期经审计净资产的148.06%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为12,561.28万元，占公司最近一期经审计净资产的15.17%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为62,850.00万元，占公司最近一期经审计净资产的75.90%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为1,550.60万元，其中916.88万元系控股孙公司金华市宏业畜牧养殖有限公司在公司投资控股前产生的，由原股东负责，不会对公司产生不利影响；剩余担保逾期金额633.72万元系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《〈关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函〉的回复》中的“问题1”的相关回复内容。

　　九、本次合作的风险分析及提示

　　1、本协议合作的建设项目（即协议的租赁标的）尚未建设完成，项目建设可能面临国家政策、产业政策、法律法规、政府审批手续、工程施工周期变化等方面的影响，协议能够顺利履行存在不确定性。

　　2、该项目属于生猪养殖项目，未来项目投入运营后的经营业绩可能受市场竞争环境变化、畜禽疫病、行业上下游价格波动、项目生产与运营管理等诸多因素的影响，未来目标公司投入运营后的经营业绩存在不确定性风险，公司将密切关注未来项目的运营、管理情况，加强风险管理。

　　十、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第二十九次会议决议；

　　（二）独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：603363 证券简称：傲农生物公告编号：2020-108

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于对外投资设立合资公司的公告

　　重要内容提示：

　　●投资标的公司名称：厦门夏商傲农现代农业投资有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）

　　●投资金额：人民币27,500万元

　　●特别风险提示：本事项为设立新的合资公司，尚需得到工商行政管理部门核准。

　　一、对外投资概述

　　为了促进公司在福建省内生猪产业链业务发展，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与厦门夏商投资有限公司（以下简称“厦门夏商”）共同投资设立厦门夏商傲农现代农业投资有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”或“合资公司”），开展生猪养殖、饲料项目的投资、建设及运营等业务。目标公司注册资本50,000万元，由公司认缴出资27,500万元，占注册资本55%。

　　厦门夏商是由厦门市政府实际控制的国有民生服务企业，厦门市是福建省内生猪主销区之一。公司与厦门夏商拟按年出栏50万头生猪目标进行生猪产业链合作，共同保障厦门市生猪供给，为厦门市提供稳定、安全的猪源保障，提高公司区域生猪产业链业务协同水平。

　　上述投资设立合资公司事项已经公司2020年7月6日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。新公司具体设立需经工商核准登记。

　　本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　二、投资协议对方的基本情况

　　企业名称：厦门夏商投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈一江

　　成立日期：2004年1月9日

　　注册地点：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税港区)海景南二路45号4楼04单元之七

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；米、面制品及食用油批发；其他预包装食品批发；酒、饮料及茶叶批发；其他散装食品批发；其他综合零售；百货零售；粮油零售；保健食品零售；糕点、面包零售；酒、饮料及茶叶零售；烟草制品零售；散装食品零售；预包装食品零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）零售；图书、报刊零售；音像制品零售；电子出版物零售；快递服务；其他旅行社相关服务；调味品批发（不包括盐的批发）；其他未列明房地产业；谷物、豆及薯类批发；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；果品零售；蔬菜零售；肉、禽、蛋零售；水产品零售；体育用品及器材零售（不含弩）；日用家电设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；互联网销售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机及通讯设备租赁；广告的设计、制作、代理、发布；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）。

　　股东情况：厦门夏商农产品集团有限公司持股100%。

　　公司与厦门夏商不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：厦门夏商傲农现代农业投资有限公司（暂名，具体以市场监督管理部门核准的名称为准）。

　　2、注册资本：人民币50,000万元。

　　3、出资金额、出资比例和出资方式：

　　■

　　4、出资期限：根据目标公司实际用款需求，由双方同比例分期实缴到位。

　　5、经营范围：目标公司主要为双方合资控股平台，目标公司通过下设全资项目子公司或与第三方设立合资项目子公司或收购第三方设立的公司，进行生猪养殖、饲料项目投资、建设及运营等工作。

　　四、投资合作协议的主要内容

　　1、合同双方

　　甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　乙方：厦门夏商投资有限公司

　　2、成立合资控股公司

　　甲、乙双方共同出资成立厦门夏商傲农现代农业投资有限公司（以下简称“控股公司”，实际名称以工商注册登记为准），控股公司注册资本5亿元。其中甲方以货币2.75亿元认缴控股公司2.75亿元注册资本；乙方以货币2.25亿元认缴控股公司2.25亿元注册资本。双方均以货币方式出资。

　　控股公司注册资本金额，按照控股公司实际用款需求，由甲、乙双方同比例分期实缴到位，具体根据公司章程确定。

　　控股公司本身不从事具体的经营活动，控股公司按项目运营需要，在各项目地分别设立项目公司负责当地生猪养殖、饲料项目的投资、建设及运营等工作。

　　3、治理结构

　　控股公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中3名由甲方提名，2名由乙方提名，并经股东会选举产生。董事长由甲方提名，经董事会选举产生。董事长兼任法定代表人。

　　控股公司不设监事会，由甲、乙方各委派一名监事。

　　控股公司设总经理1名，由乙方提名，副总经理1名，由甲方提名。控股公司设财务总监（即控股公司财务负责人）1名，由甲方提名，董事会聘任。乙方可提名1名财务经理，由董事会聘任。

　　4、违约责任

　　任何一方违反本协议书项下约定的任何条款均应视为违约，应承担违约责任。除本协议书另有约定的情形外，违约方应赔偿因此对守约方造成的全部经济损失

　　5、争议解决

　　因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，争议双方首先应友好协商解决。协商不成的，任何一方均同意提交合同签订地有管辖权的人民法院进行诉讼。

　　五、对外投资对公司的影响

　　本次对外投资旨在促进公司在福建省内生猪产业链业务发展。本次投资短期内不会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、合资公司设立后，在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理、项目公司业务上下游波动等方面的不确定因素，仍存在一定的经营风险、投资不达预期、损失投资资金等风险。

　　2、合资公司注册资本较大，虽然股东各方承诺根据合资公司实际用款需求，同比例分期实缴到位，但未来仍存在股东出资不能按时到位的风险。

　　公司将密切关注合资公司的经营管理状况，加强风险管理。请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：603363 证券简称：傲农生物公告编号：2020-109

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年7月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年7月22日 14点00分

　　召开地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月22日

　　至2020年7月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，详见公司于2020年7月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　2、特别决议议案：议案1、议案2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间及地点

　　请现场出席会议的股东或股东代理人于2020年7月21日的上午9:00-11:30、下午14:00-17:00到公司证券部登记。

　　登记地址：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

　　邮编：361008 联系人：魏晓宇、邱涵

　　联系电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

　　（二）登记手续

　　(1)个人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡办理登记和参会手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记和参会手续。

　　(2)出席现场会议的法人股东，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书、社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、法人股东法定代表人出具的授权委托书、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续。

　　(3)异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2020年7月21日下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话，信函以收到邮戳为准。

　　(4)授权委托书格式见本通知附件1。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：魏晓宇、邱涵

　　电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

　　地址：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

　　（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

　　（三）出席现场会议人员请携带相关证明材料原件于2020年7月22日下午13:30-14:00到公司会议地点签到。

　　（四）本次股东大会会议资料将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会