深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002047    证券简称：宝鹰股份 公告编号：2020-070

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知于2020年7月2日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2020年7月5日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由董事长李文基先生主持，会议应出席董事9名，亲自出席董事8名，独立董事刘雪生先生因工作原因无法参会，已授权委托独立董事黄亚英先生代为出席并表决，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项要求和条件。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、会议逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟定了本次非公开发行A股股票的方案，与会董事进行了逐项审议，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为珠海航空城发展集团有限公司（下称“航空城集团”），发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行股份的价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为4.05元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，股票发行数量不超过174,951,772股（含本数），具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量上限将做相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行完成后，航空城集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。航空城集团所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）上市地点

　　限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）募集资金用途

　　本次发行拟募集资金不超过708,554,676.60元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据公司本次非公开发行A股股票方案，公司与航空城集团签署了附条件生效的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

　　本次非公开发行股票的对象为公司控股股东航空城集团，航空城集团认购本次非公开发行的行为构成与公司的关联交易。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司董事会编制了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年7月6日披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会制定了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》。公司控股股东及全体董事、高级管理人员出具了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》。

　　为顺利完成本次非公开发行工作，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票的相关事宜，具体包括：

　　（1）依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法、募集资金金额及与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　（2）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、回复、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

　　（3）根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；

　　（4）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（5）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行具体方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　（6）根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果，对本次发行募集资金用途的具体安排进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　（7）签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等重大合同、公告、承诺函）；

　　（8）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与本次发行对象签署股份认购合同或其他相关法律文件；

　　（9）设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

　　（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划(2020年—2022年)的议案》。

　　为完善和健全公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景等重要因素，公司董事会编制了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　11、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》。

　　鉴于本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且航空城集团已承诺本次非公开发行中所取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不转让（若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

　　基于公司本次非公开发行A股股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事宜，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将与本次非公开发行相关的议案一并提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》。

　　三、备查文件

　　1.公司第七届董事会第三次会议决议。

　　2.独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见。

　　3.独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月6日

　　证券代码：002047     证券简称：宝鹰股份公告编号：2020-071

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议通知于2020年7月2日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于 2020 年7月5日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席余少潜先生主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项要求和条件。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联监事蔡维彦先生对该议案回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、会议逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟定了本次非公开发行A股股票的方案，与会监事进行了逐项审议，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联监事蔡维彦先生对该议案回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联监事蔡维彦先生对该议案回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为珠海航空城发展集团有限公司（下称“航空城集团”），发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联监事蔡维彦先生对该议案回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行股份的价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为4.05元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联监事蔡维彦先生对该议案回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，股票发行数量不超过174,951,772股（含本数），具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量上限将做相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。本次非公开发行构成关联交易，关联监事蔡维彦先生对该议案回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行完成后，航空城集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。航空城集团所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联监事蔡维彦先生对该议案回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）上市地点

　　限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联监事蔡维彦先生对该议案回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联监事蔡维彦先生对该议案回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联监事蔡维彦先生对该议案回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）募集资金用途

　　本次发行拟募集资金不超过708,554,676.60元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联监事蔡维彦先生对该议案回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联监事蔡维彦先生对该议案回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联监事蔡维彦先生对该议案回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据公司本次非公开发行A股股票方案，公司与航空城集团签署了附条件生效的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》

　　本次非公开发行构成关联交易，关联监事蔡维彦先生对该议案回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

　　本次非公开发行股票的对象为公司控股股东航空城集团，航空城集团认购本次非公开发行的行为构成与公司的关联交易。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联监事蔡维彦先生对该议案回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司董事会编制了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年7月6日披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会制定了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》。公司控股股东及全体董事、高级管理人员出具了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联监事蔡维彦先生对该议案回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）的议案》。

　　为完善和健全公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景等重要因素，公司董事会编制了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　10、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》。

　　鉴于本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且航空城集团已承诺本次非公开发行中所取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不转让（若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联监事蔡维彦先生对该议案回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第七届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年7月6日

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份 公告编号：2020-072

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）2020年7月5日，珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”、“乙方”）与深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鹰股份”、“甲方”）于深圳市签署《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》（以下简称“《非公开发行股票认购合同》”）。公司拟向控股股东航空城集团非公开发行不超过174,951,772股（含本数）股票，募集资金不超过708,554,676.60元（含本数）。航空城集团为珠海国资委间接持股100%的企业，珠海国资委为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，航空城集团认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。

　　（二）公司2020年度非公开发行A股股票相关事项已经2020年7月5日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事在相关议案审议时回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。同日，公司召开的第七届监事会第二次会议审议了上述事项，关联监事已回避表决。

　　（三）2020年7月5日，公司已经与航空城集团签订了《非公开发行股票认购合同》。

　　（四）本次非公开发行相关事项尚需取得珠海国资委的批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：珠海航空城发展集团有限公司

　　统一社会信用代码：91440400690511640C

　　法定代表人：李文基

　　公司性质：有限责任公司

　　注册资本：122808.458000万

　　成立日期：2009年07月02日

　　住所：珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼

　　经营范围：航空产业园区建设及其配套设施的建设、经营、管理（以上项目不含许可经营项目），项目投资，房地产开发（凭资质证经营），会展服务，信息咨询，物业代理，企业管理服务。

　　（二）股权控制关系

　　珠海城发投资控股有限公司持有珠海航空城100%的股权。珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有珠海城发投资控股有限公司100%的股权，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会是珠海航空城的实际控制人。珠海航空城股权控制关系图如下：

　　■

　　（三）最近三年主营业务情况

　　航空城集团主要从事运输机场、通用机场的投资建设及运营，民航配套产业的投资及运营，航空产业园开发。

　　（四）最近一年主要财务数据

　　航空城集团最近一年的财务数据（母公司报表口径）如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经审计。

　　（五）与公司的关联关系

　　航空城集团为公司实际控制人珠海国资委之间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，航空城集团构成公司的关联方。

　　航空城集团不属于失信被执行人。

　　三、关联交易情况

　　（一）关联交易价格

　　本次非公开发行股票的价格为4.05元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　（二）关联交易标的

　　航空城集团已与公司签订了附条件生效的股份认购合同，航空城集团拟以现金不超过708,554,676.60元全额认购本次非公开发行的股票。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　甲方（发行人）：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　乙方（发行对象）：珠海航空城发展集团有限公司

　　签订时间：2020年7月5日

　　（二）认购标的、认购价格、认购数量和认购方式

　　1、认购股票的面值和种类：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　2、认购价格：双方同意本次发行的定价基准日为发行人第七届董事会第三次会议决议公告日（2020年7月6日）。本次发行的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%，即每股价格为人民币4.05元。若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　3、认购数量：甲方本次非公开发行不超过174,951,772股（含本数），乙方以现金认购甲方本次非公开发行的全部股票。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，认购数量将进行相应调整。本次非公开发行股票最终的数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的股票数量为准。

　　4、认购方式：乙方以不超过人民币708,554,676.60元（大写：人民币柒亿零捌佰伍拾伍万肆仟陆佰柒拾陆元陆角）（含本数）现金全额认购甲方本次非公开发行股票。

　　（三）认购资金的支付及股份变更

　　1、乙方同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的缴款日期将认购资金一次性足额缴付至《缴款通知书》指定的银行账号。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　2、在中国证监会核准本次发行后，甲方应尽快完成本次发行的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发行股份的登记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。乙方应当配合办理。

　　（四）限售期

　　乙方承诺，乙方认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。乙方于本次发行取得的股票所派生的股份（如因甲方送股、转增股本等原因新增取得的股份）亦应遵守上述约定。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（五）滚存未分配利润安排

　　甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　（六）违约责任

　　1、除不可抗力外，若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，该方构成违约。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　2、本合同项下约定的本次非公开发行事宜如未获得甲方董事会通过，或/和珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批准，或/和股东大会通过，或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　（七）合同的生效

　　本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列先决条件均满足的情况下生效：

　　1、甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；

　　2、本次非公开发行相关事项取得珠海国资委的批准；

　　3、甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；

　　4、甲方本次非公开发行经中国证监会核准。

　　五、关联交易目的及对公司影响

　　航空城集团基于对公司未来持续稳定发展的信心，并基于巩固对于公司的管控和决策力、维护公司长期战略稳定之目的，决定认购公司本次非公开发行股票。

　　同时，公司通过非公开发行募集资金主要用于补充流动资金。本次发行将满足宝鹰股份营运资金需要，支撑并促进公司主营业务持续健康发展。同时，本次非公开发行将优化公司资本结构，提高公司抵御风险的能力。

　　本次权益变动前后，航空城集团持股情况如下：

　　1、本次收购前

　　本次收购前，航空城集团直接持有公司股份295,085,323股，占公司总股本的22.00%，航空城集团为公司控股股东。

　　2、本次收购后

　　根据本次非公开发行方案，公司拟向航空城集团非公开发行不超过174,951,772股股票（含本数）。

　　按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次收购后，航空城集团将直接持有公司股份470,037,095股，占公司总股本的31.00%，本次收购不会改变公司控股股东航空城集团的控股地位。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司2020年度非公开发行A股股票相关事项已经2020年7月5日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事在相关议案审议时回避表决。

　　公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　同日，公司召开的第七届监事会第二次会议审议了上述事项，关联监事已回避表决。

　　本次非公开发行相关事宜尚需珠海国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　七、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与航空城集团未发生其他关联交易。

　　八、独立董事的事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司符合上市公司非公开发行A股股票的各项规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。公司本次非公开发行A股股票的有关方案、预案和可行性分析报告符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺符合相关规定，方案具备可行性，相关授权合理，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）独立意见

　　公司独立董事就该关联交易事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2020年7月6日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见;

　　5、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同;

　　6、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月6日

　　证券代码：002047    证券简称：宝鹰股份公告编号：2020-073

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月5日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　经公司第七届董事会第三次会议审议通过，本次非公开发行募集资金不超过708,554,676.60元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过174,951,772股（含本数）。

　　（一）财务指标计算主要假设

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设按照本次非公开发行股票数量为174,951,772股，募集资金为708,554,676.60元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终股票发行数量和募集资金以中国证监会核准为准；

　　4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,341,296,921股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　5、公司2019年度归属于母公司股东的净利润为20,890.37万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为20,175.20万元。假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上增长为-10%、0%、10%三种情形分别计算。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　6、假设本期不考虑利润分配的影响；

　　7、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如下：

　　■

　　注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司股本和净资产都将增长。由于本次募集资金产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次融资有利于改善公司财务状况，有利于提升公司竞争力。本次融资符合公司整体战略规划，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟将全部用于补充流动资金，可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次募集资金用途未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为降低本次非公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将通过强化公司主营业务发展、培育新的利润增长点，降本增效，加强募集资金管理、提高募集资金使用效率，完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回报。

　　（一）进一步完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。

　　（二）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2019年修订）》的精神，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　（三）提高公司日常运营效率，降低运营成本

　　公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　在业务上，公司会继续通过加强项目风险评估、合同管理、客户信用管理和建立工程款回收考核机制等方式，化解和防范潜在的资金风险，同时积极拓宽多元化融资渠道以降低融资成本，合理配置资金结构，加强对资金的统筹管控。

　　（四）继续强化主营业务发展，做好公司战略转型

　　公司坚持立足主业，在建筑装饰领域精耕细作，紧跟国家建设步伐，探索建筑装饰市场的更多空间，从市场的深度、广度和高度综合立体做大做强建筑装饰业务。

　　未来，公司将继续紧跟国家发展政策和迎合行业发展方向，把握国资控股的重大契机，进一步强化公司内部管理，以“提质增效、转型升级”为发展基调，以实现“质量型、效益型”增长为发展目标，进一步深化“战略布局、转型升级”发展战略。2020年1月公司完成控制权变更，航空城集团成为公司控股股东。通过引入国有资本股东，公司实现了国有与民营资本混合所有制经济共同发展的良好局面。因此，2020年将是公司战略转型关键之年，在国企混改的背景下，公司将围绕“做强建筑装饰、做优高新产业、做精一带一路”三大主线开拓业务范围和布局优质资产。

　　（五）紧抓国家政策和行业趋势，进一步扩大市场占有率

　　在深化供给侧结构性改革过程中，补短板是重点任务，基础设施建设仍将处于重要地位，在新型城镇化、新基建持续推进以及粤港澳大湾区等政策和行业大背景下，建筑装饰行业将迎来新的发展机遇。公司将紧紧抓住上述政策和趋势，充分利用自身经验和优势，优化资源配置，提升营销网络效率，持续扩大市场占有率，不断寻求新的业务增长点和利润贡献点。同时，公司将继续整合幕墙、门窗、智能智造、消防、机电设备、钢结构的资源配置，深入挖掘配套资质的巨大市场潜力，进一步促进其与主业资质良性互动、共同发展，积极推进装配式施工，为客户提供更完善、更优质、更高效的建筑装饰工程设计施工综合解决方案及承建管理服务。

　　六、相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司董事及高级管理人员已签署了关于公司填补回报措施有关事项的承诺书，具体内容如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东承诺

　　为确保本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，航空城集团对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月6日

　　证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2020-074

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鹰股份”）于2020年7月5日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》（以下简称“本议案”）。具体内容如下：

　　公司拟向珠海航空城发展集团有限公司（公司控股股东，以下简称“航空城集团”）非公开发行A股股票不超过174,951,772股（含本数），募集资金总额不超过708,554,676.60元（含本数）。航空城集团为公司的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　　本次发行前，航空城集团持有公司295,085,323股，占本次发行前公司股份总数的22.00%。按照本次非公开发行的上限174,951,772股测算，不考虑其他股份变动情形，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至1,516,248,693股，其中航空城集团持有470,037,095股，占本公司股份总数的比例为31%。因此，航空城集团认购本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且航空城集团已承诺本次交易中所取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不转让（若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准航空城集团免于发出要约。

　　本事项已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月6日

　　证券代码：002047     证券简称：宝鹰股份 公告编号：2020-075

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月5日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等与公司非公开发行A股股票事项相关的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次非公开发行A股股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将与本次非公开发行相关的议案一并提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月6日

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份 公告编号：2020-076

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行A股股票股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2020年7月5日，珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）与深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）签署了附条件生效的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》（以下简称“《非公开发行股票认购合同》”）。公司拟向航空城集团非公开发行不超过174,951,772股股票（含本数），募集资金不超过708,554,676.60元（含本数）。航空城集团为公司的控股股东。航空城集团为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海国资委”）间接持股100%的企业，珠海国资委是公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，航空城集团认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购合同构成关联交易。

　　本次权益变动前，航空城集团持有公司295,085,323股，占本次发行前公司股份总数的22.00%。航空城集团为公司控股股东。

　　根据本次非公开发行方案，航空城集团拟认购不超过174,951,772股股票（含本数）。按照本次非公开发行股票的数量上限174,951,772股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将增至1,516,248,693股。航空城集团将持有公司470,037,095股股票，占发行后公司总股本的31.00%。本次非公开发行完成后，航空城集团仍为公司控股股东。鉴于航空城集团为珠海国资委控制的企业，本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为珠海国资委。

　　二、认购对象基本情况

　　■

　　三、《非公开发行股票认购合同》主要内容

　　2020年7月5日，航空城集团与公司签署《非公开发行股票认购合同》，相关条款详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》等相关文件。

　　四、其他相关说明

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　2、截至本公告披露日，本次权益变动事项未违反公司及航空城集团针对公司所作出的相关承诺。

　　3、本次非公开发行事项尚需获得珠海国资委、公司股东大会、中国证监会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　4、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。公司股东大会审议通过航空城集团免于发出要约的议案后，航空城集团可免于发出要约。

　　5、根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人航空城集团编制了《收购报告书摘要》，将于同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月6日

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份 公告编号：2020-077

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月5日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了关于公司2020年度非公开发行A股股票的相关议案，就本次非公开发行A股股票事项公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月6日

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份         公告编号：2020-078

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规范性文件的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进了企业的持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据相关要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况披露如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　经自查，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

　　2016年6月23日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对深圳市宝鹰建设控股集团份有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第125号），主要涉及募集资金使用及信息披露等事项。公司收到上述监管函后高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员、相关部门及公司的控股股东、实际控制人进行了传达，公司及管理层深刻反省并认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》和《募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件，加强财务部门和业务部门对募集资金使用和管理的培训。

　　2018年2月27日，中国证券监督管理委员会深圳证监局下发《深圳证监局关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]26号，下称《责令改正决定》），对公司的内幕信息知情人登记、部分工程施工项目收入核算、商誉及长期股权投资减值测试审慎性提出了整改意见。公司收到《责令改正决定》后高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员、相关部门及公司的控股股东、实际控制人进行了传达，针对《责令改正决定》提出的相关问题，对照相关法律法规的规定和要求，对提出的问题所涉及的事项进行逐项深入分析，寻找问题根源和原因，对需要整改的事项及时制定了相应的整改措施和计划，并实施了一系列整改，形成了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，并经公司第六届董事会第八次会议讨论审议通过，相关问题已整改完成。

　　2018年3月28日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对深圳市宝鹰建设控股集团份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第44号），主要涉及公司商誉及长期股权投资减值测试审慎性不足、部分工程项目相关收入核算不规范、内幕信息知情人信息登记不完整等事项。上述监管函中所涉及事项与深圳证监局《责令整改决定》事项一致，相关问题已整改完成，具体详见上文关于《责令整改决定》的整改措施。

　　除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所纪律处分或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月6日