长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司战略投资者专项核查报告|长江证券_新浪财经

原标题：长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司战略投资者专项核查报告

　　南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。发行人已与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构（主承销商）”）于2019年12月10日签署了《长江证券承销保荐有限公司与南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐协议》，长江保荐为本次发行的保荐机构（主承销商）。长江证券创新投资（湖北）有限公司（以下简称“长江创新”）为实际控制保荐机构（主承销商）的证券公司长江证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）的相关规定，长江保荐通过长江创新参与发行人本次发行的战略配售进行跟投。

　　一、长江证券创新投资（湖北）有限公司的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：长江证券创新投资（湖北）有限公司

　　法定代表人：胡刚

　　设立日期：2016年12月22日

　　住所：武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号A办公楼4层401室02号

　　注册资本：200，000.00万元

　　主要业务描述：股权投资、项目投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　经核查，长江创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，长江创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2、与发行人和保荐机构（主承销商）关联关系

　　经核查，截至本专项核查报告出具日，长江创新与保荐机构（主承销商）为长江证券股份有限公司同一控制下相关子公司，长江创新与保荐机构（主承销商）存在关联关系；长江创新与发行人不存在关联关系。

　　3、与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，长江创新就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）我司为长江保荐母公司的全资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第二章第八条规定的战略投资者的选取标准；

　　（二）发行人不存在向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由其购回股票或者给予任何形式经济补偿的情形；

　　（三）我司使用自有资金认购发行人股票，且该等资金投资于本次战略配售符合我司自有资金的投资方向；

　　（四）我司为本次配售股票的实际持有人，我司不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（五）发行人未向我司承诺在我司获配股份的限售期内，委任与我司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

　　（六）在向我司配售股票的过程中，发行人及长江保荐不存在任何直接或间接向我司进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形；

　　（七）我司已开立专用证券账户存放获配股票，并与我司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，未与其他业务进行混合操作。我司开立的专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不会买入股票或者其他证券；

　　（八）我司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；我司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；限售期满后，我司将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；

　　（九）我司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

　　（十）我司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

　　4、保荐机构（主承销商）关于长江创新基本情况的核查意见

　　（1）长江创新具备良好的市场声誉和影响力；

　　（2）长江创新具备较强资金实力；

　　（3）长江创新认可发行人长期投资价值；

　　（4）长江创新同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票；

　　（5）长江创新为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（6）长江创新参与战略配售所用资金来源为自有资金；

　　（7）长江创新不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　（8）长江创新与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（9）长江创新获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，长江创新的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　（10）长江创新为长江证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。长江创新完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜；

　　（11）长江创新不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　1、战略配售方案

　　（1）参与对象

　　本次发行的战略配售由保荐机构母公司设立的另类投资子公司跟投组成，跟投机构为长江创新，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

　　（2）参与规模

　　本次发行中，初始战略配售发行数量为854，333股，约占本次发行数量的5%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　根据《业务指引》，长江创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4，000万元；

　　②发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6，000万元；

　　③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因长江创新最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确定发行价格后对长江创新最终认购数量进行调整。

　　（3）配售条件

　　参与跟投的长江创新已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　2020年6月30日（T-6日）公布的《南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。

　　不晚于2020年7月3日（T-3日），战略投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金。

　　2020年7月7日（T-1日）公布的《南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。

　　2020年7月10日（T+2日）公布的《南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

　　（4）限售期限

　　长江创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　2、选取标准和配售资格核查意见

　　经核查，本次发行的战略配售由保荐机构母公司设立的另类投资子公司跟投组成，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，长江创新作为保荐机构母公司设立的另类投资子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、保荐机构（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经核查，本保荐机构（主承销商）认为，发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、保荐机构（主承销商）对于战略投资者的核查结论

　　综上所述，本保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；长江创新符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向长江创新配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司