延安必康制药股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002411             证券简称：延安必康    公告编号：2020-107

　　延安必康制药股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2020年7月3日以现场及通讯相结合方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2020年7月2日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谷晓嘉女士主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、以4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决审议通过了《关于〈延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》；

　　基于员工对公司未来发展的认可和信心，拟以实际行动参与并支持公司健康发展，分享公司成长收益。同时，为保证建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施第一期员工持股计划，并制定了《延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要。

　　董事李京昆先生、邓青先生、何宇东先生、王东先生为关联董事，已回避表决。

　　公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　《延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、以4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决审议通过了《关于〈延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》；

　　为了规范公司第一期员工持股计划的实施，确保公司第一期员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　董事李京昆先生、邓青先生、何宇东先生、王东先生为关联董事，已回避表决。

　　《延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、以4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》；

　　为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会实施员工持股计划，负责拟定和修改本持股计划；

　　2、授权董事会办理本持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照本持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人，持有人份额变动，提前终止本持股计划等；

　　3、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、授权董事会办理员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　5、授权董事会对本持股计划相关资产管理机构、信托管理机构、托管人的选择、变更作出决定并签署相关文件；

　　6、授权董事会批准员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜的方案；

　　7、员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

　　8、管理本持股计划其他具体事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　董事李京昆先生、邓青先生、何宇东先生、王东先生为关联董事，已回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2020年7月22日下午14:00在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）召开2020年第五次临时股东大会。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年第五次临时股东大会，现场会议召开时间为：2020年7月22日下午14:00开始，网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年7月22日（星期三）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年7月22日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-109）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月六日

　　证券代码：002411            证券简称：延安必康    公告编号：2020-108

　　延安必康制药股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2020年7月3日以现场及通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2020年7月2日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。应出席会议的监事3人，实际到会3人。会议由监事会主席陈俊铭先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议了如下议案：

　　1、以0票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决审议了《关于〈延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》；

　　经核查，监事会认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定禁止实施员工持股计划的情形；公司编制、审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效；本次员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划符合公司长远发展的需要。

　　监事陈俊铭先生、陈亮先生、陈聪女士为关联监事，已回避表决。三名关联监事回避表决后，导致会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会将该议案直接提交公司股东大会审议。

　　2、以0票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决审议了《关于〈延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　经核查，监事会认为：《延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　监事陈俊铭先生、陈亮先生、陈聪女士为关联监事，已回避表决。三名关联监事回避表决后，导致会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会将该议案直接提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年七月六日

　　证券代码：002411              证券简称：延安必康    公告编号：2020-109

　　延安必康制药股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议决定于2020年7月22日召开公司2020年第五次临时股东大会，审议第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：公司2020年第五次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第五次会议审议通过，决定召开2020年第五次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2020年7月22日（星期三）下午14:00开始

　　网络投票时间为：2020年7月22日（星期三）

　　其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年7月22日（星期三）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年7月22日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年7月17日。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年7月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）

　　二、会议审议事项

　　1、《关于〈延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》；

　　2、《关于〈延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》。

　　上述议案1、2、3已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，议案1、2已经第五届监事会第五次会议审议。具体内容详见公司于2020年7月6日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案包括累计投票提案和非累积投票提案，提案编码具体如下：

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。

　　4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　5、登记时间：2020年7月20日，上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。

　　6、登记地点：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　（1）联系地址：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）

　　（2）邮编：710065

　　（3）联系人：罗旭

　　（4）联系电话（兼传真）：029-81149560

　　（5）邮箱：002411@biconya.com

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第五次会议决议；

　　2、第五届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：股东登记表

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362411。

　　2、投票简称：必康投票。

　　3、填报表决意见：

　　填报表决意见：同意、反对、弃权

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年7月22日（星期三）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2020年7月22日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为延安必康制药股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席延安必康制药股份有限公司2020年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　■

　　说明1：请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。

　　说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人名称（签字、盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人所持公司股份数量（股）：

　　委托人所持公司股份性质：

　　受托人姓名（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。

　　附件三：

　　股东登记表

　　本公司（或本人）持有延安必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2020年第五次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　身份证号码（或注册号）：

　　持有股份数：

　　联系电话：

　　日期：年月日